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　　一、 对外投资概述

　　在稳步拓展海外客户的基础上，为加大国内市场的开发力度，助力公司战略的实现，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）拟使用自有资金与鲍岸菲女士及雷斌先生共同出资1,000万元成立合资公司福建德艺经典科技有限公司（以下简称“德艺经典”），其中公司认缴550万元人民币出资额，鲍岸菲女士认缴350万元人民币出资额，雷斌先生认缴100万元人民币出资额。近日，上述各方已签署《合资协议》，德艺经典已完成了工商注册登记手续。德艺经典成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司投融资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　（1）自然人股东：鲍岸菲

　　身份证号码：350125************

　　住址：福建省福州市******

　　鲍岸菲女士与公司不存在关联关系。

　　（2）自然人股东：雷斌

　　身份证号码：352225************

　　住址：福建省霞浦县******

　　雷斌先生系公司员工，与公司不存在其他关系。

　　鲍岸菲女士及雷斌先生在国内文化创意产品领域具有多年经验。公司及以上合资公司股东均不属于失信被执行人。

　　三、 合资公司的基本情况

　　近日，德艺经典已完成了工商注册登记手续，并取得了福州市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

　　（1）公司名称：福建德艺经典科技有限公司

　　（2）法定代表人：吴体芳

　　（3）注册资本：壹仟万圆整

　　（4）住所：福建省闽侯县上街镇高新大道1-1号中海寰宇天下40楼1428单元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）成立日期：2023年7月13日

　　（7）经营范围：一般项目：软件开发；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品批发；水产品零售；日用品销售；日用品批发；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；建筑陶瓷制品销售；纸制品销售；家用电器销售；日用百货销售；鞋帽批发；五金产品批发；电子产品销售；国内贸易代理；销售代理；艺术品代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；第二类医疗器械销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；纺织、服装及家庭用品批发；化妆品零售；照相机及器材销售；日用玻璃制品销售；通讯设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；钟表销售；音响设备销售；卫生洁具销售；针纺织品销售；广告设计、代理；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（8）股权结构、出资方式、持股比例情况：

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　　四、 合资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：德艺文创

　　乙方：鲍岸菲

　　丙方：雷斌

　　（二）合资公司设立

　　1、合资公司注册资本为人民币1,000万元整。

　　甲方认缴550万元出资额，出资方式为货币，占合资公司55%股权；乙方认缴350万元出资额，出资方式为货币，占合资公司35%股权；丙方认缴100万元出资额，出资方式为货币，占合资公司10%股权。

　　2、各方首期实缴出资金额合计为300万元，即各方根据其认缴出资额的30%作为首期实缴出资金额，各方需在合资公司成立后三十日内实缴到账。各方均保证其出资资金来源合法合规。如后续合资公司规模扩大需要增资，由全体股东根据具体情况协商确定增资办法。

　　3、合资公司设立期间，各方应积极配合保证设立工作的顺利进行。设立期间为办理合资公司设立登记而支出的费用，在设立成功后列入合资公司的开办经费，由设立后的合资公司承担。

　　（三）合资公司治理结构

　　1、股东会

　　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会职权由合资公司章程规定。合资公司股东会会议由合资公司股东按认缴出资比例行使表决权。

　　股东会决议通过方式：按合资公司章程规定处理。合资公司章程无特别规定的,按《公司法》等法律法规处理。

　　2、董事会

　　合资公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

　　合资公司董事会人选与构成：董事会人数：3名。其中：甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名1名董事人选。董事长人选从甲方提名的董事人选中选举产生。

　　董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。合资公司董事会按照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使职权。

　　董事会决议方式：董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会对具体事项作出决议，须经过过半数董事通过。

　　3、监事

　　合资公司设监事1名，由甲方指定的人选担任。合资公司监事应当按照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使职权。

　　4、高级管理人员

　　总经理由合资公司董事会聘任，由乙方委派。财务总监即财务负责人，由总经理提名甲方指定的人选并由合资公司董事会聘任。其他高级管理人员由合资公司董事会聘任。

　　5、法定代表人

　　法定代表人由合资公司董事长担任。

　　（四）其他约定

　　1、声明、保证及承诺

　　（1）各方均系自然人或依法设立并有效存续的公司，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；

　　（2）各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。

　　（3）未经股东会书面同意，自合资公司成立之日起2年内，甲方、乙方、丙方不得转让其所持合资公司股权。

　　2、应当遵守的制度及原则

　　在合资期间，甲方、乙方、丙方承诺不直接或间接经营任何与合资公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务（负责经营甲方合并报表范围内公司的除外），不参与投资或受聘于任何与合资公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（甲方合并报表范围内的公司除外），或者为任何第三方从事合资公司竞争业务提供任何形式的直接或者间接支持，包括但不限于资金、产品研发、人力资源、业务资源等支持。乙方在合资公司设立前，直接或间接参与投资的其他企业存在与合资公司经营范围有所重合及/或存在相竞争业务情形的，乙方承诺其本人后续不从事与合资公司构成竞争的业务。

　　合资公司应当积极遵守甲方规章制度，遵循反贿赂、反腐败的法律法规要求，杜绝员工以甲方（含合资公司在内的子公司）名义开展业务活动时采取商业贿赂或其他不正当竞争行为。本协议各方应确保并督促合资公司管理团队以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护合资公司利益，确保合资公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不存在任何影响合资公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

　　3、违约责任

　　若甲方、乙方、丙方违反其声明、保证及承诺内容的，违约方应以其实缴出资额为限，分别向各守约方支付违约金。守约方同意其在声明、保证及承诺中约定的期限内转让股权的，除守约方明确表示豁免其违约责任外，转让方仍应按本款之约定承担违约责任。

　　若甲方、乙方、丙方违反应当遵守的制度及原则之承诺的，违约方应以其实缴出资额向守约方股东支付违约金，由守约方股东按认缴出资的相对比例共享；给股东及合资公司造成损失的，还应承担损失赔偿责任。乙方其本人违反应当遵守的制度及原则承诺从事与合资公司相竞争业务的，还应按产生的相关收入（包括乙方、丙方自身及其投资或受聘企业）的5倍金额向守约方股东支付赔偿金，由守约方股东按认缴出资的相对比例共享。

　　任一方逾期履行出资义务的，违约方应按逾期出资金额每日万分之五的比例向守约方股东支付违约金，由守约方股东按认缴出资的相对比例共享；给股东及合资公司造成损失的，还应承担损失赔偿责任。

　　各方应按照本协议规定，全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　4、协议生效、变更、解除

　　本协议经各方签字、盖章后生效（如签约方为自然人，该自然人签字；如签约方为公司，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章）。

　　发生下列情形之一的，本协议可以解除：

　　（1）本协议各方共同协商一致解除；（2）一方违反本协议约定，或违背本协议项下的声明、承诺和保证；（3）本协议所赖以存在的客观情况发生变化，致使本协议无法履行；（4）发生不可抗力，致使本协议无法履行的；（5）本协议一方或多方实际丧失履约能力的；（6）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。

　　如果出现前述事项的，并且违约方不能在发生之日起30日内按照守约方书面认可方式采取有效补救措施的，守约方有权以书面形式通知其他方解除本协议，本协议自该书面通知送达之日起解除。本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

　　五、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）对外投资的目的

　　公司产品主要定位于个性化、定制化、创意化，在巩固和扩大传统海外销售市场的基础上，近年来公司以国内对文化创意产业的大力支持为契机，突破传统思维模式，加强国内市场的排兵布阵，本着“稳妥布局、稳健经营、稳步发展”的原则，着重通过线上电商平台以及搭建线下营销网络相结合的方式促进内销业务的发展。

　　本次公司对外投资设立合资公司，主要目的系集中各方优势资源，拓宽公司国内销售渠道，进一步完善公司整体营销体系，构建国内国外双循环的业务布局，助力公司战略的实现。

　　（2）存在的风险

　　合资公司在未来实际经营过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性因素。公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断提高管理水平,完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

　　（3）对公司的影响

　　本次公司对外投资设立合资公司符合公司业务规划和经营发展需要，符合公司的战略发展规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资设立合资公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，合资公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月17日