证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-063

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年7月14日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年7月17日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　经综合评估及审慎考虑，公司决定修订2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。经审议，董事会同意公司制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-066）具体内容详见2023年7月18日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　根据本次激励计划的公司层面业绩考核要求的修订情况，公司同步对《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》予以调整。经审议，董事会同意公司制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司定于2023年8月3日（星期四）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）具体内容详见2023年7月18日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月17日

　　证券代码：002213               证券简称：大为股份  公告编号：2023-064

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年7月14日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年7月17日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席李文瑾女士召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　经综合评估及审慎考虑，公司决定修订2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。经认真审核，监事会认为：《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　根据本次激励计划的公司层面业绩考核要求的修订情况，公司同步对《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》予以调整。经认真审核，监事会认为：《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》具体内容详见2023年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第三次会议决议》；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月17日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-065

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件

　　的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年6月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-049）、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。

　　为了更好地实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），进一步增强股权激励效果、达到激励目的，经过综合评估与慎重考虑，公司决定修订本次激励计划中的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。公司于2023年7月17日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，该等议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划主要修订内容

　　（一）公司业绩考核要求

　　修订前：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权及解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。

　　修订后：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权及解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。

　　（二）本激励计划的行权/解除限售安排

　　1.本激励计划授予的股票期权的行权安排

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　2.本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　（三）本激励计划会计处理

　　1.预计本激励计划首次授予的股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司向激励对象授予股票期权75.00万份，其中，首次授予65.37万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为263.99万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年7月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予股票期权75.00万份，其中，首次授予65.37万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为271.74万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2.预计本激励计划首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司向激励对象授予限制性股票125.00万股，其中，首次授予108.22万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为858.18万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予限制性股票125.00万股，其中，首次授予108.22万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为858.18万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　除上述修订外，本激励计划原公告的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容未发生变化，具体内容详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　二、本次修订对公司的影响

　　公司结合目前实际情况针对本激励计划公司层面的业绩考核要求、行权及解除限售安排、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况的修订符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管的要求，更加有利于充分调动激励对象的积极性，将进一步提高公司的竞争力，确保公司长期稳定的发展。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第三次会议决议》；

　　（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月17日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-066

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事冼俊辉先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人冼俊辉先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2.截止本公告披露日，征集人冼俊辉先生未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事冼俊辉先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会中审议的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事冼俊辉先生，其基本情况如下：

　　冼俊辉：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。暨南大学国际经济与贸易专业，本科学历，经济学学士，长江商学院在读EMBA，已取得独立董事资格证书、基金从业资格证书。曾任招商银行深圳福民支行副行长（主持工作）、平安银行深圳前海分行副行长、深圳市前海海富资产管理有限公司执行董事兼总经理，曾任公司第五届董事会独立董事、第五届董事会提名委员会主席、第五届董事会薪酬与考核委员会委员、第五届董事会战略委员会委员；冼俊辉先生为深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司创始人，现任海南华至盈投资中心（有限合伙）副总经理、深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司执行董事兼总经理，现任南京彦慧管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城至盛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，现任深圳市前海海富资产管理有限公司、深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司监事等职务。现任公司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主席、第六届董事会提名委员会委员。

　　冼俊辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件或不得提名为董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　征集人与其主要直系亲属未就征集表决权涉及的有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对公司2023年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

　　1.《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2.《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月28日召开的第六届董事会第二次会议，对《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了同意票；出席了公司于2023年7月17日召开的第六届董事会第四次会议，对《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1.征集期限：2023年7月27日至2023年7月28日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　2.征集表决权的确权日：2023年7月26日

　　3.征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4.征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交：

　　①法人营业执照复印件

　　②法定代表人身份证明书原件

　　③授权委托书原件

　　④股票账户卡

　　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件

　　②授权委托书原件

　　③股票账户卡

　　个人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

　　收件人：何强

　　电话：0755-86555281

　　邮政编码：518000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5.委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6.股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7.股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8.经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（四）征集对象

　　截止2023年7月26日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　征集人：冼俊辉

　　2023年7月17日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《深圳市大为创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《深圳市大为创新科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市大为创新科技股份有限公司独立董事冼俊辉先生作为本人/本公司的代理人出席于2023年8月3日召开的深圳市大为创新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　注：1.填报表决意见：同意、反对、弃权。授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　2.委托投票的A股股东应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有股数和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　授权日期：自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份             公告编号：2023-067

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　根据深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决议，公司决定于2023年8月3日（星期四）下午3:00在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.召集人：公司第六届董事会

　　3.公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.现场会议召开日期和时间：2023年8月3日（星期四）下午3:00；

　　网络投票时间：2023年8月3日。

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月3日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月3日9:15—15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　网络投票：本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6.股权登记日：2023年7月26日

　　7.会议出席对象：

　　（1）截止2023年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议审议的议案由公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，议案提交程序合法，资料完备。

　　2.本次会议拟审议如下议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案1、议案2、议案3属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事冼俊辉先生向公司全体股东就深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关提案征集表决权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见2023年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-066）。

　　3.披露情况

　　上述议案详见公司于2023年6月29日、2023年7月18日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-049）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-064）等相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1.登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室；

　　2.登记时间：2023年7月27日上午10:00—12:00，下午14:00—16:00；

　　3.登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2023年7月27日下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：何强、李玲

　　联系电话：0755-86555281

　　联系传真：0755-81790919

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室

　　邮编：518000

　　电子邮箱：db@daweimail.com

　　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二次会议决议》《第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码:362213，投票简称:大为投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月3日上午9:15，结束时间为2023年8月3日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权       先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市大为创新科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（如委托人未作具体指示，代理人有权按照自己的意愿行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东签名（盖章）：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股数额：                  委托人账户号码：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名：                      受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：                        有效期限：

　　附注：

　　1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002213       证券简称：大为股份   公告编号：2023-068

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函

　　的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市大为创新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第277号）（以下简称“关注函”），公司收到函件后高度重视并就关注函涉及的问题进行逐项落实和回复，现将相关问题回复公告如下：

　　一、2020年至2022年，你公司营业收入分别为3.88亿元、8.57亿元和8.38亿元，同比增长率分别为106.12%、121.18%和-2.28%。请你公司：

　　（一）结合行业发展及市场环境变化、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明此次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，考核指标仅设置营业收入的合理性及科学性。

　　（二）请说明你公司2022年营业收入增长率下滑的具体原因，结合目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等说明设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性，以2022年营业收入为基数的2023年至2025年增长率设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合行业发展及市场环境变化、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明此次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，考核指标仅设置营业收入的合理性及科学性。

　　1.行业发展及市场环境变化情况

　　公司传统汽车业务主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器；受新能源政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，电涡流缓速器市场受到持续冲击。2020年以来，公司在赓续传统缓速器业务的同时，朝着新能源、数字经济产业布局和发展，逐步形成“新能源+汽车”和“半导体存储+智能终端”两大业务。新能源汽车是全球汽车产业转型升级的主要方向，为锂需求的增长提供了有力支撑；公司已逐步布局新能源业务，推动公司汽车业务的改革转型。2021年，公司参股深圳市大为弘德汽车工业有限公司（以下简称“大为弘德”），合作开展新能源专用车业务；2022年12月，公司开启了大为股份郴州锂电新能源产业项目，打造新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理利用的全产业链项目，开展锂资源业务。

　　公司半导体存储业务主要产品有固态硬盘、嵌入式存储及DRAM，公司智能终端业务主要聚焦通信设备及配件、计算机及其他电子设备等领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。据CFM闪存市场数据显示，受需求疲软、行业库存持续攀升影响，2022年全球存储市场规模为1,391.87亿美元，同比下跌15%。2022年，全球智能终端市场需求低迷，智能手机、智能手表、笔记本电脑、平板电脑、VR/AR等市场规模涨跌不一。

　　2.公司近三年经营情况及后续业务规划

　　公司最近三年及一期的经营情况及财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2022年营业收入较2021年营业收入增长率为-2.28%，远低于2020年及2021年的营业收入同比增长率，且公司2023年一季度营业收入同比也有明显下滑。未来，公司将立足新发展阶段，在两大业务协同并进基础上，加速推动大为股份郴州锂电新能源产业项目建设；精益运营，提升内生动力，为构建公司发展新动能蓄力，实现公司健康、可持续发展。

　　3.同行业可比公司情况

　　目前，公司新能源业务主要是大为股份郴州锂电新能源产业项目，以及参股公司大为弘德的新能源专用车业务，报告期内，前述项目尚在筹建中，故同行业可比公司暂不列入新能源产业相关公司，同行相关上市公司的经营及财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，同行业公司在2022年同比增长率均不及2021年的同比的增长率，2022年业绩增长速度均放缓或不及2021年的高速增长，部分同行业公司在2023年第一季度的营业收入也呈现下降趋势。总体来看，公司营业收入的整体变化趋势与同行业公司基本一致。

　　4. 此次激励计划考核指标设置的合理性说明

　　本激励计划首次披露后，公司了解到相关媒体对公司业绩考核指标设置的关注，经过综合评估与慎重考虑，公司决定调整2023年股票期权与限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标以及行权/解除限售安排。

　　2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司将此次激励计划公司层面的业绩指标调整为公司2023年～2025年营业收入较2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入）的增长率分别不低于20.00%、30.00%和60.00%。同时，公司将本激励计划的行权/解除限售安排调整为：首次授予的股票期权/限制性股票在授权日/授予日起满12个月后分三期行权/解除限售，各期行权/解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权/限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露前授予完成，则在预留授予部分股票期权/限制性股票的授权日/授予日起满12个月后分三期行权/解除限售，每期行权/解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权/限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露后授予完成，则在预留授予部分股票期权/限制性股票的授权日/授予日起满12个月后分两期行权/解除限售，每期行权/解除限售的比例分别为50%、50%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，主营业务收入增长率是反映公司市场价值的成长性指标。公司设置营业收入作为考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　鉴于公司现有业务面临的行业情况及业务调整阶段压力，部分业务的经营业绩出现增速放缓或下滑的情况。同时，公司的新能源业务相关项目尚在筹建中，项目将分期、分步骤完成，项目建设周期较长，且前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长，受到上述因素的影响，为更加真实反映员工在业务发展过程中所做的努力，公司未选取盈利类指标作为业绩考核指标。

　　营业收入增长率是公司两大业务不断成长、市场占有率以及行业地位的重要体现，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为激励计划的考核指标，将有效激励公司核心员工共同努力，提升公司市场竞争力和影响力，促进公司战略目标的实现。在半导体存储及新能源行业相关企业中，亦有不少上市公司只将营业收入作为股权激励考核指标，包括江波龙(301308.SZ)、佰维存储(688525.SH)、科力远(600478.SH)、鹏辉能源(300438.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、杉杉股份(600884.SH)、国轩高科(002074.SZ)、天华新能(300390.SZ)、欣旺达(300207.SZ)等。

　　2022年12月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司将持有的四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权予以转让，以集中资源发展核心业务，但由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，上述交易完成后，未来年度公司的业务及经营业绩均不再包含四川欧乐业务的经营数据。考虑到本激励计划面向公司及控股子公司的核心员工，为达到精准考核的目的，公司在设定营业收入业绩考核指标时，基数年及未来考核年度均剔除四川欧乐的经营数据。

　　综述分析，为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，公司此次激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为激励计划的考核指标，符合公司目前的发展战略和转型期的特点，将有效激励公司核心员工共同努力，促进公司战略目标的实现，符合公司健康、稳健的发展战略。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。

　　因此，本次激励计划考核指标设置具有合理性。

　　（二）请说明你公司2022年营业收入增长率下滑的具体原因，结合目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等说明设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性，以2022年营业收入为基数的2023年至2025年增长率设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　1.公司2022年营业收入增长率下滑的原因

　　公司近三年营业收入构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司2020年度与2021年度、2022年度营收行业分类略有不同，为方便比较，就2020年的行业分类做了部分调整。

　　从上表可看出，2022年营业收入分行业来看，公司智能终端业务和汽车制造业务同比2021年分别下滑11.63%、48.30%，公司半导体存储业务2022年的业务收入增速放缓，主要原因如下：

　　（1）公司智能终端业务主要聚焦通信设备及配件、计算机及其他电子设备等领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。受智能终端市场整体需求低迷以及公司相关产品市场推广进度较缓的影响，2022年智能终端业务收入下滑；同时，为进一步聚焦业务发展重点，2022年，公司对智能终端领域的具体业务进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小。

　　公司半导体存储业务主要产品有固态硬盘、嵌入式存储及DRAM，2022年以来，以智能手机、PC 等为代表的消费电子需求快速下降，导致存储市场趋势转弱，公司半导体存储业务面临巨大压力，受需求疲软、行业库存持续攀升影响，2022年半导体存储业务收入增速放缓。

　　（2）公司传统汽车业务主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器，该部分产品主要应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、重型商用车等燃油车，受新能源汽车的快速发展，同时地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，电涡流缓速器市场受到持续冲击；目前，公司新能源业务主要是大为股份郴州锂电新能源产业项目，以及参股公司大为弘德的新能源专用车业务，截至目前，前述项目尚在筹建中，尚未形成营收贡献。

　　综上，公司2022年营业收入增长率下滑。

　　2.设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性。

　　本激励计划中，调整后的公司层面的业绩考核指标为以2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入的影响）为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别为不低于20.00%、30.00%、60.00%。

　　公司设置上述业绩考核指标，主要原因如下：

　　（1）现有业务面临行业情况及业务调整阶段压力

　　2022年度，为进一步聚焦业务发展重点，公司对智能终端领域的具体业务进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小，其中包括公司于2022年12月处置的四川欧乐，处置完成后，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围，由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，上述交易完成后，未来年度公司的业务及经营业绩均不再包含四川欧乐等已处置的9家子公司相关业务的经营数据。加之汽车制造业务受行业趋势及公司业务规划影响，预计未来的营收贡献有限。

　　结合前文公司就2022年营业收入增速下滑的阐述，以及公司2023年一季度营业收入同比也有明显下滑，公司已不再延续过往年度营业收入高增长趋势。

　　（2）郴州锂电新能源产业项目尚在建设初期，预计短期内难有营收贡献

　　截至目前，大为股份郴州锂电新能源产业项目尚在前期的筹建中，公司正积极推进项目勘探、选址、设计、相关矿业权交易等相关工作；整个项目将分期、分步骤完成，矿山和碳酸锂工厂的建设周期较长，预计短期内不会对公司营收产生贡献。

　　为推进该项目的建设，公司已聘任行业内顶尖的专业人员，已建立涵盖采矿、选矿、碳酸锂冶炼、新能源电池以及专用车等领域的专业团队，并持续在招聘项目所需的核心管理、技术人员，公司现阶段的薪酬体系以现金薪酬为主，希望在保证公司正常的经营情况下，通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长。

　　综合考虑公司现有业务目前面临的行业情况和业务调整阶段的营收压力，以及目前重点推动的投资项目的建设进度和资金需求，上述调整后的业绩指标对管理层及员工来说具有更大挑战性，该指标有助于调动员工的工作积极性，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　3.考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否存在向相关人员进行利益输送的情形

　　本激励计划考核指标的设定已经包括了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其中公司层面业绩考核选取营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。经合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，同时结合公司近几年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等相关因素制定了本激励计划的业绩考核指标，该业绩考核指标具备挑战性与可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有科学性与合理性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可进行解除限售或行权。相关指标的设置客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司战略目标的推进及竞争力的提升。

　　结合上述关于本激励计划业绩考核指标设定的合理性分析，认为本激励计划业绩考核指标已充分考虑了公司所属行业的市场环境、同行业公司发展趋势以及公司业务发展实际情况、战略规划。本激励计划业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥激励作用，不存在利益输送的情形。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为公司聘请的独立财务顾问，针对上述问题出具核查意见如下：

　　公司本激励计划业绩考核指标的设置符合公司实际情况，且充分考虑了行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。

　　二、请结合拟激励董事、高级管理人员的任职期限、主要工作等分析说明其份额占比确定依据，进一步说明此次激励计划中董事、高级管理人员授予限制性股票占比较高的原因及合理性。

　　公司回复：公司本激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1.00%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条中关于激励对象获授权益数量的规定。

　　公司拟激励的董事、高级管理人员的相关信息如下：

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　　目前，公司正深入布局趋势赛道，致力于实现“新能源+汽车”、“半导体存储+智能终端”业务的协同并进，加速构建公司新产业生态，上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，助力推动公司业务的转型，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。现阶段，公司的薪酬体系以现金薪酬为主，缺乏中长期激励机制，因此亟需通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。

　　公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量了上述董事、高级管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定了前述董事、高级管理人员的激励份额。本激励计划总体激励规模相对较小，拟授出的全部权益数量200.00万份仅占公司股本总额的0.85%，其中参与本激励计划的董事、高级管理人员获授限制性股票合计59.42万股，占本激励计划拟授出全部权益数量200.00万份的29.71%，约占公司股本总额的0.25%。

　　综上，公司激励董事、高级管理人员，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展，保障公司经营及管理层的长期稳定。公司将上述激励对象纳入股权激励范围并确定授予数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，其获授的份额与其所任岗位价值、贡献程度等方面相匹配，具备一定的合理性。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月17日