证券代码：000657       证券简称：中钨高新       公告编号：2023-42

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于签订《战略合作框架协议》的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签订的为战略合作框架协议，是双方开展合作的意向性文件。双方合作的具体项目或业务将在依法、依规履行必要的程序后，由相关主体另行协商并签订具体的项目或业务合作协议。各方权利义务以最终签署的具体合作协议为准。

　　2.本框架协议不涉及具体交易金额，且后续具体合作项目的实施存在一定的不确定性，故目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　3.后续合作双方将视合作的具体进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　一、协议签署概况

　　近日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）与江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江西钨业”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），拟在原料、冶炼、粉末及深加工、装备、技术等方面加强业务合作，建立长期的战略合作关系。

　　二、协议对方介绍

　　企业名称：江西钨业控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913600006834749687

　　法定代表人：林榕

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：7,707,904,300元人民币

　　成立日期：2008年12月31日

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术开发区火炬大街188号

　　经营范围：有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营产品：钨、钽铌精矿、锂云母精矿；钨、钽铌、稀土、铜、钴冶炼加工产品；有色金属工业技术、设备、配件、材料服务商。

　　关联关系：江西钨业与公司不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）合作原则

　　基本原则为平等互利、优势互补、注重实效、共同发展。双方通过建立密切、长久且融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥双方的业务特点，提升合作层次，拓宽合作领域，创新合作模式，实现资源合作、优势互补、共同发展。

　　(二）合作内容

　　1.共同推动中国钨产业发展壮大，共同为行业高质量发展贡献力量。

　　2.进一步深化科技合作，推动行业科技发展进步。

　　3.探讨资本合作新业态。

　　4.共同推进矿山本质安全环保水平提升，打造绿色矿山。

　　（三）合作生效及终止

　　1.本协议自双方签字后即生效。

　　2.双方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议。

　　3.一方欲终止本协议时，须提前1个月与对方协商，协商一致后双方签订书面的终止协议。

　　4.双方同意终止本合作框架协议时，仍应继续履行合作期内签订的各项目合同，直至项目合同履行完结或经订约双方协商一致同意终止合同。

　　四、协议签署对公司的影响

　　1.协议签署双方作为国内钨产业体量规模最大的钨企业之一，业务具有较强的互补性和兼容性，公司与江西钨业建立战略合作伙伴关系，有助于实现优势互补、互惠互赢、共同发展的目标，加快落实公司战略布局。

　　2.本协议为战略合作框架协议，是双方开展合作的意向性文件，对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

　　3.本协议的签署不会对公司业务的独立性产生影响。

　　五、风险提示

　　1.本次签署的协议为战略合作框架协议，是双方开展合作的意向性文件。双方合作的具体项目或业务将在依法、依规履行必要的程序后，由相关主体另行协商并签订具体的项目或业务合作协议。各方权利义务以最终签署的具体合作协议为准。

　　2.公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司相关规章制度等的规定，根据未来合作的具体开展情况，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。本次战略合作协议的履行及后续具体合作项目的实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《中钨高新材料股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司战略合作协议》

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新          公告编号：2023-43

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议于2023年7月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年7月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目的自愿性信息披露公告》同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号2023-46。

　　2.审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于提名独立董事候选人的公告》同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号2023-49。

　　3.审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（2）公司《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2023-50。

　　4.审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　关联董事李仲泽、谢康德已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票解锁事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（2）公司《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2023-52。

　　5.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2023年8月2日下午14:30在公司召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年7月28日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2023-54。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新       公告编号：2023-54

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间为：2023年8月2日（星期三）下午14:30

　　2.网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月2日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月2日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日为：2023年7月28日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2023年7月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案编码及提案名称

　　本次股东大会提案及编码表

　　■

　　2.提案的具体内容

　　（1）本次股东大会独立董事候选人提名，经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。内容详见公司于2023年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十次（临时）会议决议公告》《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-43、2023-49）。

　　（2） 独立董事候选人李文兴先生的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记

　　2.登记时间：2023年8月1日9:00-11:30，14:00-17:00

　　3.登记地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室公司证券法务部

　　4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：贾永军  王玉珍

　　电话：0731-28265979   0731-28265977

　　传真：0731-28265500

　　电子邮箱：zwgx000657@126.com

　　2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.《第十届董事会第十次（临时）会议决议》

　　2.《第十届监事会第九次（临时）会议决议》

　　附件：1.授权委托书

　　2.参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　附件1

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2023年8月2日召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　证券账户：             持股数：                 持股性质：

　　委托人（法人）签名:                 委托人身份证号：

　　委托人签章：                        营业执照号：

　　受委托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　有效期限：自委托之日至2023年8月2日中钨高新2023年第二次临时股东大会会议结束止。

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注： 请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。

　　附件 2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360657。

　　2、投票简称：中钨投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月2日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月2日上午9：15，结束时间为2023年8月2日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新         公告编号：2023-44

　　中钨高新材料股份有限公司第十届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次（临时）会议于2023年7月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年7月12日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会对公司本次拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表审核意见如下：

　　本次拟回购注销的1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计130,000股。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少130,000股，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已成就事项发表核查意见如下：

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合2021年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。

　　同意公司按规定为137名激励对象办理第一个解锁期822.89万股限制性股票的解除限售手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖董事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新        公告编号：2023-46

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目的自愿性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目的议案》。为实现超细碳化钨粉的自主供应和满足超细硬质合金产品的市场需求，公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）拟实施超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目。本次投资不涉及关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、项目基本情况

　　1、项目名称：株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目

　　2、投资金额：总投资24,767万元，其中：固定资产投资23,211万元，铺底流动资金1,556万元。

　　3、资金来源：公司向株硬公司增资1.5亿元，其余由株硬公司自筹。

　　4、项目建设内容：新建一栋超细碳化钨厂房，新增工艺设备并建设相关辅助设施，包括供电系统、氮气和氩气等动力气体系统以及除尘通风系统等。

　　5、项目效益分析：形成年产3000吨超细碳化钨粉的生产能力，预计项目投资投资回收期7.9年（税前）。

　　二、项目建设的必要性

　　超细碳化钨粉末主要用于制造切削工具、模具和耐磨零部件等产品，广泛应用于电子信息、航天航空和机械加工等领域，是现代装备制造业的关键支撑材料。株硬公司现有超细碳化钨粉产能、技术及装备水平滞后于公司硬质合金的发展，难以实现超细碳化钨粉的自主供应和满足超细硬质合金产品的市场需求。为满足以超细碳化钨粉末为主要原料的切削刀具行业快速发展的需要，保障公司硬质合金产业供应链的稳定性，解决高品质原料供应问题，支撑高端硬质合金的高质量发展需要，株硬公司需扩大超细碳化钨粉末产能并提升其品质。

　　三、对公司的影响

　　本项目的实施将有利于进一步提升株硬公司产品线装备水平和智能制造水平，提高超细碳化钨粉的产能，提升其品质、劳动生产效率并保持先进性，进一步保障了公司硬质合金产业供应链的安全、稳定，为公司高端硬质合金的高质量发展提供有力支撑。同时，将进一步匹配及满足我国制造业的转型升级对超细碳化钨粉需求的增长。预计项目短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

　　四、风险提示

　　前述投资项目是基于当前市场前景而作出的判断，可能存在实施进度不达预期、市场环境变化、主要原材料供应及价格波动、行业政策调整、技术研发等方面的风险，项目预期收益存在不确定性。公司将积极采取有效措施应对风险，做好项目的跟踪管理。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《第十届董事会第十次（临时）会议决议》

　　2.《株硬公司超细碳化钨粉智能生产线技术改造项目可行性研究报告》

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二○二三年七月十八日

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新      公告编号：2023-49

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于提名独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到独立董事许长龙先生提交的书面辞职报告。因连续担任公司独立董事满6年，不再符合《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，许长龙先生申请辞去公司独立董事，同时辞去董事会审计委员会主任、委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司2023年6月21日在中国证券报、巨潮资讯网披露的《关于独立董事任职期限届满辞职的公告》（公告编号：2023-41）。公司及董事会对许长龙先生任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2023年7月17日召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，经公司第十届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名李文兴先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第十届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事候选人李文兴先生已取得独立董事资格证书。根据上市公司监管规定，其独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会选举。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　附件:

　　独立董事候选人李文兴先生简历

　　李文兴先生，汉族，1958年8月出生，山西临汾人，毕业于北京交通大学会计学专业，经济学博士，中国交通运输价格专家，享受国务院特殊津贴，北京交通大学经济管理学院二级教授，博士生导师。曾任北京交通大学经济系讲师，成本运价教研室副主任、主任，经济研究所党支部书记，会计系主任，经济管理学院副教授、教授、博士生导师，经济管理学院党委书记，现为北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任。曾任大秦铁路独立董事、西藏药业独立董事等。

　　截至本公告披露日，李文兴先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。

　　按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网” 进行了核实，确认李文兴先生不是失信被执行人。

　　证券代码：000657        证券简称：中钨高新       公告编号：2023-50

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议于2023年7月17日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。

　　2.2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4.2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5.2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　6.2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

　　7.2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。

　　8.2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。

　　9.2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。

　　10.2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11.2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，公司监事会对拟回购注销的限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见，律师出具了相应的法律意见书。公司已于2023年5月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象辞职时，则其获授的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理。已解锁部分限制性股票不做处理。

　　（二）回购注销的价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象辞职时，已授予但尚未解锁的限制性股票、或不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。

　　鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次回购注销的限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.638元/股。

　　（三）回购注销的数量

　　鉴于1名激励对象因离职不再符合激励条件，应回购注销该等人员持有的限制性股票；根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次涉及的限制性股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的限制性股票回购数量为130,000股。

　　调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如下：

　　■

　　（四）回购注销资金总额及来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币342,940元。根据股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少130,000股，回购注销完成后，公司总股本将从1,397,508,114股减少至1,397,378,114股，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　本次拟回购注销的1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计130,000股。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少130,000股，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京嘉源律师事务所认为：

　　1.本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

　　2.本次解除限售及本次回购注销的相关事宜符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　八、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-51）。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2.公司第十届监事会第九次（临时）会议决议；

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4.监事会关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的审核意见；

　　5.北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657        证券简称：中钨高新       公告编号：2023-51

　　中钨高新材料股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议于2023年7月17日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，1名原激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计130,000股，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-50）。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少130,000股，注册资本将相应减少130,000元，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　债权人具体申报方式如下：

　　1.申报时间：本公告之日起 45 日内。

　　2.申报材料：债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件。债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；

　　债权人为自然人的，需提供有效身份证的原件及复印件。委托他人申报的，需同时携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3.联系地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101

　　4.电子邮箱：ZWGX000657@126.com

　　5.联系电话：0731-28265977

　　6.邮政编码：412000

　　7.其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657        证券简称：中钨高新       公告编号：2023-52

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划首次授予

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次符合解锁期解锁条件的激励对象共137人，合计可解锁的限制性股票数量822.89万股，占公司总股本的0.5888%。

　　2.本次限制性股票解锁事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议于2023年7月17日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对满足解锁期解锁条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将有关内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。

　　2.2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4.2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5.2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　6.2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

　　7.2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。

　　8.2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。

　　9.2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告， 并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。

　　10.2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11.2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。

　　12.2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）第一个解锁期解锁业绩条件成就说明

　　根据据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件已成就，具体情况如下：

　　■

　　（二）锁定期及解锁期情况

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期届满后在有效期内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解锁，具体安排如下：

　　■

　　公司首次授予的限制性股票第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2021年7月2日）起24个月内，即第一个锁定期于2023年7月1日已届满。

　　首次授予的限制性股票第一期解锁事项还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解锁事宜。

　　三、本次限制性股票激励对象拟解锁数量

　　鉴于公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，于2023年6月9日以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对限制性股票的数量进行调整，调整公式为：调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。首次授予限制性股票数量调整为2,470.585万股（扣除已回购注销份额后），预留授予限制性股票数量调整为209.469万股（扣除已回购注销份额后）。

　　截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计137人，可解锁的限制性股票数量822.89万股，占公司总股本的0.5888%。

　　公司激励计划首次授予第一个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注1、1名激励对象因离职不再符合激励条件，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票130,000股，未计入上表中；

　　2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事意见如下：

　　1.公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，137名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2.本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件进行了审核。

　　监事会认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合2021年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。

　　同意公司按规定为137名激励对象办理第一个解锁期822.89万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

　　2.公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　3.本期解锁的137名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2.公司第十届监事会第九次（临时）会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4.监事会关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的审核意见；

　　5.北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十八日

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新   公告编号：2023-53

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于中钨高新材料股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的

　　法律意见书

　　西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

　　中国·北京

　　致：中钨高新材料股份有限公司

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票

　　激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

　　件成就及回购注销部分限制性股票的

　　法律意见书

　　编号：嘉源(2023)-05-249

　　敬启者：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票涉及的第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）以及回购部分限制性股票注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司2021年的《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等与本次解除限售、本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为中钨高新实施本次解除限售及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅对中钨高新本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钨高新本次解除限售及本次回购注销事宜发表法律意见如下：

　　一、本次解除限售及本次回购注销所履行的批准程序

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了如下批准程序：

　　1. 2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。

　　2. 2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3. 2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4. 2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5. 2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　6. 2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

　　7. 2021年7月16日，公司完成本次激励计划限制性股票首次授予登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。

　　8. 2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。

　　9. 2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。

　　10. 2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11. 2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，公司监事会对拟回购注销的限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见，律师出具了相应的法律意见书。公司已于2023年5月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　12. 2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销的限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见。

　　综上，本所认为：

　　本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

　　二、关于本次解除限售的相关情况

　　（一）本次解除限售的条件成就情况

　　根据公司提供的书面确认及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：

　　■

　　（二）本次解除限售的激励对象及股票数量

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3，本次可解除限售的激励对象共137名，可解除限售的限制性股票数量为822.89万股，占目前公司股本总额的0.5888%，具体情况如下：

　　■

　　注：

　　1. 1名激励对象因离职不再符合激励条件，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票130,000股，未计入上表中；

　　2. 上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　综上，本所认为：

　　1.公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　2.本期解锁的137名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　三、关于本次回购注销的基本情况

　　根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：

　　1. 本次回购注销的原因

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象辞职时，则其获授的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理。已解锁部分限制性股票不做处理。

　　2. 本次回购注销的价格

　　根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象辞职时，已授予但尚未解锁的限制性股票、或不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。

　　鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次回购注销的限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.638元/股。

　　3. 本次回购注销的数量

　　鉴于1名激励对象因离职不再符合激励条件，应回购注销该等人员持有的限制性股票；根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次涉及的限制性股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的限制性股票回购数量为130,000股。

　　调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如下：

　　■

　　4. 本次回购注销的资金总额及来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币342,940元。

　　5. 本次回购注销完成后公司的股本变动情况

　　本次回购股票并注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　综上，本所认为：本次回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为：

　　1. 本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

　　2. 本次解除限售及本次回购注销的相关事宜符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　特此致书！

　　北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽____________

　　经办律师：文梁娟____________

　　吴俊超____________

　　2023年7月17日