公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　重要提示

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年7月17日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过51,354,769股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专有名词释义

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　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第一节本次向特定对象发行股票概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、显示器件行业受到国家政策的大力支持，新型显示技术迎来发展机遇

　　显示器件行业作为支撑信息技术发展的战略性产业，对于突破产业转型升级和新兴产业培育的瓶颈具有重要意义。新型显示行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，颁布了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。

　　2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确表示“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，为显示器件行业的革新发展定调。在此之后，中央及地方政府政策文件频出，明确提出支持MLED新型显示技术的发展。2022年12月，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。多地省市政府在出台的“十四五”规划中，特别提出支持MLED新型显示技术发展，迄今为止，包括广东省、湖北省、山东省、北京市、深圳市等至少17个省市已制定了MLED相关政策规划，支持开展Mini LED、Micro LED等新一代显示技术和产品研发，针对亟待解决的共性问题，从材料、器件、设备、制造等方面进行联合攻关，推动新一代显示典型行业规模化应用。

　　2、Mini/Micro LED市场渗透率加速提升，下游应用规模快速增长

　　近年来，随着MiniLED的技术迭代和应用范围增加，头部企业陆续推出MiniLED技术产品，加速了其全产业链规模化及商用化。国内厂商方面，京东方自2019年设立Mini/MicroLED产品群，陆续推出34英寸玻璃基Mini LED电竞显示器、75英寸玻璃基双拼背光产品、86英寸玻璃基主动式驱动Mini LED产品和应用Mini LED技术的21.6英寸超大尺寸曲率车载显示屏等；TCL推出55/65/75/85英寸四个尺寸的MiniLED电视产品；惠科股份推出了Mini LED显示器PG27P5U。国外厂商方面，索尼、飞利浦等均推出MiniLED在电视和显示器领域等的应用产品，其中索尼推出搭载MiniLED屏的X95EK电视产品，飞利浦推出了4K高清MiniLED智能电视。MicroLED市场尚处于发展的初期阶段，但鉴于其低功耗、高响应速度和长使用寿命等优势，MicroLED的应用有望迎来大范围的推广。根据高工产研LED研究所（GGII）预计，2025年全球Mini LED市场规模将达到53亿美元，年复合增长率超过85%；到2025年全球Micro LED市场规模将超过35亿美元，2027年全球Micro LED市场规模有望突破100亿美元大关。

　　随着各大厂商在Mini/Micro LED显示方向的投入不断加大，Mini/Micro LED技术进一步渗透并推动产业化进程加速，带动上游产业Mini/Micro LED基板市场的扩大。

　　3、玻璃基线路板具有明显的成本和性能优势，有望获得更大的市场份额

　　随着技术的发展，Mini/Micro LED玻璃基线路板以其优越的性能，将解决PCB基板的部分性能不足问题，成为更优选的基板材料。当前，Mini/Micro LED的PCB基板技术较为成熟，但当PCB的厚度低于0.4mm时，在封装LED芯片至PCB基板上时，由于封装胶与PCB材料热膨胀系数不同，会产生胶裂的问题；而且PCB材料导热性能较差，当LED芯片数量增加时，会降低LED的使用寿命；这使得需要一种新的基板材料解决相关问题。采用GCB玻璃基线路板的平坦度、稳定性、制程精度、导热性能和成本均较PCB更优，采用玻璃基线路板替代PCB是一种较好的解决方案。

　　国内外头部厂商已逐步将Mini/Micro LED玻璃基线路应用于产品生产中，京东方、TCL、三星、创维、友达、深天马等显示面板龙头企业均布局应用玻璃基Mini LED产品，以应对MLED的发展需求。TCL自2018年开始布局玻璃基Mini LED，已发布142”IGZO玻璃基主动式MLED显示屏；京东方创新研发出的搭载LTPS背板的P0.9玻璃基Mini LED护眼显示产品，并在高端LED显示领域继续提升LTPS玻璃基Mini LED显示性能；创维发布行业首款COG玻璃基高刷MiniLED专业设计显示器D80，并已实现COG玻璃基MiniLED产品Q72的量产。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、积极响应国家政策，引领玻璃基线路板新技术、新材料应用向前推进

　　《“十四五”国家信息化规划》中提出，“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端”。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行技术升级和延伸，深入赋能新型显示技术领域。

　　公司自成立起，始终围绕玻璃精加工的工艺展开，厚镀铜技术能力处于国内领先水平。近年，公司凭借其领先的技术积累向Mini LED产业链拓展，重点布局玻璃基Mini LED领域，逐步实现产品化转型，该领域的技术探索和积累系玻璃基线路板新技术产业化应用的重要突破。

　　2、抓住Mini LED的发展机遇，完善产业链一体化布局

　　公司将玻璃精加工技术外延至Mini LED产业链的应用当中，并实现产业链全链覆盖。截至目前，公司已完成从前期玻璃基线路板精密微电路制作、到芯片封装以及模组全贴合的Mini LED玻璃基背光模组研发制作全流程，拥有玻璃基线路板、固晶、光学膜材到背光模组的Mini LED背光整套解决方案。

　　公司的一体化管理和全链生产能力蕴藏着巨大的市场空间，亟待更大的产能以提高未来的订单交付能力。通过本次发行，公司将进一步提高Mini LED玻璃基线路板的产业化能力，与背光模组业务及组装业务形成产业链的协同效应，形成业务增量和产品增值，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定基础。

　　3、抢占Mini LED玻璃基线路板市场先机，形成公司新的增长曲线

　　近年来，公司进一步明确玻璃基线路板在Mini LED背光和直显的发展战略，进一步加速在Mini LED背光玻璃基线路板的产能布局。公司以“一体两翼”集团发展战略为指引，紧紧围绕玻璃基线路板在MiniLED、半导体等领域的产品化应用。在此发展战略下，公司将持续加大前沿技术的研发投入，持续提升技术竞争力，促进研发项目的成果转化和商用化进程，汇聚光电子领域的高端人才，实现研发与经营双循环。

　　目前，公司自主研发的玻璃基0OD-MLED背光模组产品已实现整机点亮，在显示器、TV、笔电/pad、车载等领域具有广阔的市场应用空间。本次募投项目“500万玻璃基材Mini/Micro LED基板项目”系公司在玻璃基线路板领域实现量产的重点推进项目，达产年将实现年产500万平方米MiniLED玻璃基线路板产能。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实现Mini LED玻璃基线路板规模化交付能力，增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力。随着本次募投项目陆续释放产能，公司将在玻璃基线路板的蓝海市场中快速占据市场份额，形成公司新的盈利增长点，成为该赛道的核心参与者。

　　三、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过51,354,769股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（六）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为易伟华先生，易伟华先生直接持有公司58,460,231股，占公司总股本的34.15%，此外其通过持有沃德投资1.89%的合伙份额且担任其执行事务合伙人间接控制沃德投资持有的公司4.38%的股份（7,493,460股），易伟华先生与沃德投资为一致行动人。易伟华先生合计控制公司38.53%的股份（65,953,691股），是公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行前公司总股本为171,182,564股。按照发行前公司总股本的30%发行上限计算，此次再融资可发行股数为51,354,769股。本次向特定对象发行中，公司实际控制人不参与认购，按照本次向特定对象发行的数量上限51,354,769股测算，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人控制股份的比例为29.64%，控制股份的比例随有所稀释，但除易伟华先生及其一致行动人沃德投资外，公司不存在其他持股超过5%的股东，且自公司设立以来，易伟华先生长期担任公司董事长，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，因此易伟华先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

　　综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：

　　1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/MicroLED基板项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司全资子公司江西德虹实施，总投资额为142,578.52万元，拟使用募集资金投资额为105,000.00万元，建设周期2年。本项目拟新建厂房、完善配套设施、购置机器设备。本项目实施建成后，公司将形成MiniLED玻璃基线路板的量产能力。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）把握行业未来发展方向，推动显示产品的技术迭代

　　近年来，国家积极出台相应利好政策鼓励显示技术的持续升级迭代，在国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》以及中央网络安全和信息化委员会发布的《“十四五”国家信息化规划》中均提出，推动新型显示的技术创新和成果转化。Mini LED凭借其在亮度、对比度、低能耗、整体画面呈现等方面的优势，成为了继LCD、OLED显示技术之后第三大主流显示技术，有望逐步替代传统LCD等显示产品。

　　Mini LED从终端应用场景可分为背光显示和直接显示。在Mini LED背光领域中，基板的应用决定了背光显示屏的厚度、尺寸、光学效果等产品性质，是背光显示屏的重要组成部件。Mini LED背光基板可分为PCB基板和玻璃基线路板，其中PCB基板的产业链较为成熟，但PCB基板因其导热性、线路精密度和平整度的限制逐渐无法满足背光显示产品薄型化、大屏化、高清化等发展趋势；相比PCB基板，玻璃基线路板具备更高的平整度、导热性、能支撑更精密的线宽线距等性能优势，并且在材料成本方面也远远低于PCB基板，未来玻璃基线路板的规模化应用将降低Mini LED的生产成本，加速Mini LED显示产品的渗透和普及应用。

　　公司凭借在显示行业长期的研发探索和技术积累，运用自身深厚的玻璃精加工技术优势，已实现Mini LED玻璃基线路板的研发成果落地。为把握显示行业未来发展方向，公司拟通过本项目促进Mini LED玻璃基线路板的规模化应用，推动和顺应未来显示产品的技术更新迭代趋势。

　　（2）丰富公司现有产品结构，培育新的业务增长点

　　公司自成立以来，致力于为客户提供光电玻璃精加工服务及光电显示器件产品，逐渐发展成为业内领先的主要供应商之一。公司产品及服务的终端应用主要包括显示器、笔电、电视、车载显示等领域，未来在人们对显示产品轻薄化、高清化、大屏化等需求不断提高的背景下，Mini LED将迎来广阔的发展空间。目前，Mini LED已逐步应用于显示器、笔电、超高清电视、车载显示等高端显示产品中。。

　　公司在显示行业经过多年的沉淀，始终以市场为导向，积极关注并紧跟行业发展趋势的变化。本项目通过无尘车间等生产场地建设，并购置先进的生产设备，达产后将实现年产500万平方米Mini LED玻璃基线路板产能，满足下游客户采购需求。本项目的实施有利于丰富公司现有产品结构，培育新的业务增长点，进一步提升公司市场竞争力。

　　（3）顺应行业发展，巩固并提升公司的市场地位

　　显示行业属于典型的技术密集型行业，保持技术前沿性是企业提升市场竞争力的有效途径。公司作为业内领先企业，在光电玻璃精加工及光电显示器件领域建立了较高的市场地位，营造了良好的市场口碑。随着显示行业的快速发展，终端产品对显示技术的要求不断提升，公司需及时响应下游客户需求变化，不断提升产品竞争力。

　　本项目是公司大力开展Mini LED玻璃基线路板业务，提升公司技术领先性的重要举措。通过本项目实施可进一步加深公司与现有客户的合作深度、增强客户粘性，并拓展下游多个应用领域的潜在客户，从而巩固并提升公司市场竞争地位。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）下游丰富的应用场景为本项目提供了广阔的市场空间

　　随着Mini LED显示技术的不断发展成熟，其市场渗透率不断提高，Mini LED逐渐成为车载显示、电视、笔记本电脑、显示器等下游厂商的主要选择之一，并持续推出了多个终端应用产品。以电视领域为例，消费者对屏幕高清度、尺寸、薄度以及整体使用感受的要求在不断提高，而显示技术的选择是优化消费者产品体验的重要途径之一。电视厂商为提高电视屏幕的整体显示效果、满足消费者的多元化需求，逐步提高Mini LED显示技术在终端产品中的应用，TCL、创维等头部企业相继推出了Mini LED电视产品。根据TrendForce数据，2026年Mini LED背光面板在电视领域的出货量将达到2,204万片。同时，Mini LED在电脑、车载显示等领域也进入了加速渗透阶段，下游市场的需求释放为本项目创造了广阔的市场发展空间。

　　（2）公司具备深厚的玻璃精加工技术实力，为本项目实施提供保障

　　显示行业发展至今经历了多次技术的更新迭代，具备技术集成难度高、新产品开发难度大等特点。Mini LED玻璃基线路板作为本次募投项目产品有着较高的技术壁垒，在镀铜线路过程中需解决铜与玻璃之间较差的电性接触以及氧化问题；同时，Mini LED对于铜线路的厚度和电流过载能力有要求，一次性镀厚铜对于产品量产尤为关键。

　　公司自成立以来，以自主开发、持续研发创新为发展核心，长期专注于为客户提供FPD光电玻璃精加工技术服务及光电显示器件产品，通过多年对光电玻璃精加工技术的持续探索，已形成0.1毫米LCD面板薄化、0.15毫米OLED面板薄化、纳米镀膜等多项光电玻璃精加工技术储备。截至2022年12月31日，公司共计获得授权专利428项，其中发明专利98项，实用新型专利330项。同时，公司通过多年建立的光电玻璃精加工技术优势，反复进行研发验证，实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，已储备3-6微米线宽线距制程能力，成功解决了Mini LED玻璃基线路板的各项技术难点。公司通过多年的光电玻璃精加工技术积累以及Mini LED玻璃基线路板的技术突破，现已具备Mini LED玻璃基线路板产品的转化能力，为本项目奠定了坚实的技术基础。

　　（3）公司拥有丰富的客户资源，为本项目新增产能消化提供了有力支撑

　　公司在显示行业经历了多年的沉淀积累，始终坚持以客户需求为中心、客户满意度为宗旨，依靠领先的光电玻璃精加工技术，形成了较好的产品质量控制和供应能力，获得了良好的品牌声誉，在显示行业积累了广泛且高质量的客户群体。公司与京东方、TCL、深天马、群创光电、信利光电等产业链头部企业建立了长期稳定的合作关系，丰富的客户资源将有利于本次募投项目新增产能的顺利消化，助力公司未来预期效益的实现。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为142,578.52万元，其中土建费用16,776.35万元，设备购置及安装费111,781.17万元，基本预备费6,421.00万元，铺底流动资金7,600.00万元。拟使用募集资金投资额为105,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

　　5、项目的审批、备案程序

　　截至本预案公告日，本项目已取得新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2207-360598-04-01-177009），并已取得新余市高新生态环境局出具的环评批复（余高环审字[2022]66号）。

　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　基于公司业务快速发展对流动资金的需要，公司拟使用不超过45,000.00万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析

　　（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障

　　基于公司战略发展的需要，公司大力开展产品化转型升级，自2020年公司营业收入持续提升。业务规模的增长将导致经营性资产、负债的增加，也对公司营运资金水平提出更高要求。同时，为落实公司长期发展规划，公司积极向Mini LED等新兴显示领域拓展布局，并不断完善产业链布局，投资规模及业务规模预计将持续增长，公司对流动资金的需求也随之增长。本次补充流动资金及偿还银行贷款与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　（2）优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2023年3月31日，公司的资产负债率为52.15%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司的发展战略和实际需求，有助于公司进一步完善Mini LED产业链布局，丰富产品矩阵，提升公司的研发能力、生产能力、客户服务能力和公司品牌知名度，从而扩大市场份额，增强核心竞争力，实现公司业务版图的扩张，为公司未来持续健康稳定发展奠定坚实基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将有所提高，资金实力将有所提升，公司将进一步优化资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着项目的经济效益释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将持续提升。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，将有效提升公司Mini LED玻璃基线路板的生产能力，形成业务增量，加强Mini LED产业链布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，易伟华先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的收入构成将更加丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升提供保证。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

　　本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将显著增厚，抗风险能力将显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资本结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场激烈竞争的风险

　　公司所处光电玻璃精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业，虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，但由于行业过往较高的利润率水平，吸引新的厂商进入光电玻璃精加工行业。产能迅速扩充，导致光电玻璃精加工行业市场竞争的加剧，而激烈的市场竞争必将影响各个光电玻璃精加工厂商的市场份额，而且还会导致产品价格的下降，这将导致行业的平均利润率水平下降，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。

　　（二）产品价格波动的风险

　　公司产品最终应用于移动智能终端等产品，移动智能终端行业具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。移动智能终端行业的市场景气程度对公司发展影响显著，若因宏观经济周期波动等因素导致移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步以保证主要产品的价格不出现大幅下降，并超过了公司的成本管控能力，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。

　　（三）人才流失的风险

　　公司所从事的主要业务的核心技术通常是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。尽管公司已建立较为完善的人才激励机制，但公司所处行业对专业人才的需求与日俱增，公司可能面临核心技术人员、关键岗位熟练技术工人流失的风险。

　　（四）劳动力成本上升可能导致盈利能力下降的风险

　　随着我国人口老龄化的逐步加速以及劳动力供求关系存在的结构性矛盾，同时受到各地政府近年来纷纷逐年上调最低工资标准等因素的共同影响，我国劳动力成本面临逐年上涨压力，人口红利逐步消失。由于公司所从事的行业具有劳动力使用量较大的特点，如果劳动力成本持续上升，将对公司盈利能力带来一定的不利影响。

　　（五）应收账款金额较大引致的风险

　　由于公司所处行业的特点，公司应收账款的结算通常为3个月左右，因此公司应收账款余额较大，尤其是随着公司业务的快速增长，应收账款金额有所提升。未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款金额增多、货款无法及时回收或出现坏账、应收账款周转率下降所引致的财务风险。

　　（六）技术风险

　　公司现有产品的生产技术在国内处于领先水平，在工艺技术改造等方面具有一定的创新实力。虽然公司已建立了较为完善的技术保密与防范制度，并与核心技术人员签订了相应的保密协议，但是公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因而导致的技术流失或泄密风险。

　　（七）审核及发行风险

　　本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东大会的批准和上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东大会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

　　同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　（八）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（九）募投项目新增产能无法消化的风险

　　本次发行募集资金投资项目达产后，公司将实现年产500万平方米Mini LED玻璃基线路板产能。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。

　　（十）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。根据《公司章程》（2022年10月修订），公司现行利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配期间

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　（三）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）利润分配的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（五）公司发放股票股利的条件

　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

　　（六）公司现金分红的条件

　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　（七）利润分配的决策及信息披露机制

　　1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

　　3、股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　4、如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　5、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2020年度利润分配方案

　　2020年度利润分配预案经公司2020年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，共派发现金红利4,868,809.71元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.50%。

　　公司向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股，不送红股，截至2021年3月12日，公司总股本94,595,556股，扣减公司回购专户中的964,600股，以93,630,956股为基数计算，本次转增股本后，公司总股本为122,684,843股。

　　2、公司2021年度利润分配方案

　　2021年度利润分配预案经公司2021年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。截至2022年3月14日，公司总股本122,355,713股，扣减公司回购专户中的2,061,700股，以120,294,013股为基数计算，共派发现金红利12,029,401.30元（含税）。

　　公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股，不送红股，截至2022年3月14日，公司总股本122,355,713股，扣减公司回购专户中的2,061,700股，以120,294,013股为基数计算，本次转增股本后，公司总股本为158,443,917股。

　　2022年5月11日，公司公告了《关于2021年度利润分配及转增股本总额调整的公告》，公司回购专用证券账户所持有的2,061,700股公司股票，已全部于2022年5月6日非交易过户至公司第二期股票期权与限制性股票激励计划，公司回购专用证券账户所持公司股份数为0股。公司维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。即：以公司总股本122,355,713股为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时，以资本公积转增股本，每10股转增3股，合计拟派发现金红利12,235,571.30元（含税），合计拟转增股本36,706,714股，转增后公司总股本159,062,427股。本次权益分派于2022年5月24日实施完毕。

　　根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,788,298.74元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金红利52,788,298.74元。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币65,023,870.04元。

　　3、公司2022年度利润分配方案

　　2022年度利润分配预案经公司2022年度股东大会审议通过，鉴于公司2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　注：公司2021年现金分红65,023,870.04元中含当年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,788,298.74元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）公司分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　（二）公司分红回报规划制定原则

　　1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（三）对股东利益的保护措施

　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（四）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容

　　1、公司的利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司的利润分配期间

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　3、公司的利润分配形式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、公司利润分配的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对外来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　5、公司发放股票股利的条件

　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

　　6、公司现金分红的条件

　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　7、公司利润分配方案的制定与实施

　　（1）利润分配方案的制定

　　公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）利润分配方案的审议

　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

　　股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　8、公司利润分配方案的调整

　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　9、利润分配方案的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即51,354,769股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为51,354,769股；

　　3、假设本次发行于2023年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年12月31日的总股本17,386.28万股为基础，扣除已回购普通股268.02万股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

　　5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-32,824.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,142.07万元，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%、增长20%；

　　该假设并不代表公司对2023年度的盈利预测，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目”的主要生产产品为Mini LED的玻璃基线路板，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司注重人才的选拔培养，一方面公司加大力度引进人才，另一方面公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西和东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司坚持以技术引领企业发展，拥有一支由多名专业理论知识扎实、创新能力强、研发经验丰富的专业技术人员组成的研发团队，能将客户需求、研发和生产有机结合起来，快速转换为公司新产品、新工艺。公司先后获批国家高新技术企业、国家企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站、国家知识产权优势企业、江西省科技进步奖、2019年度江西省技术发明二等奖、第四届江西省专利奖、江西省智能制造标杆企业等奖项。

　　基于长期的玻璃精加工技术积累，公司将先进技术升级并向Mini LED玻璃基线路板业务外延。公司的厚铜镀膜技术处于行业绝对领先地位，而厚铜精密线路制程属于Mini LED玻璃基线路板核心工艺之一。目前，公司已储备3-6微米线宽线距、6-8微米铜厚技术能力，产线尺寸覆盖性强，可在500mm*600mm-730mm*920mm之间切换不同尺寸进行生产，基本可覆盖标准G4.5代线以下尺寸及G5代线、G5.5代线、G6代线等部分分切尺寸。

　　截止2022年12月31日，公司分别向美国、欧洲、日本通过PCT途径申请了2套专利，均已授权；申请国家专利546件，其中发明209件，实用新型专利337件；共授权专利428件，其中发明专利98件，实用新型专利330件，并荣获第二十二届中国优秀专利奖。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、信利光电等知名面板企业的一致认可。

　　在Mini LED玻璃基线路板领域，公司已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段，逐步积累了优质的客户资源。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日