证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临058

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　■

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2023年7月7日以书面和电子邮件方式通知各位董事，7月14日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向乌鲁木齐银行、北京银行申请授信额度的议案；

　　同意公司在乌鲁木齐银行股份有限公司石河子分行2023年原有授信额度2亿元基础上，申请新增授信额度1亿元，期限两年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保，公司向乌鲁木齐银行申请2023年授信额度合计3亿元；在北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请新增授信额度1亿元，期限一年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司转让醇化110KV变电站整体资产的议案；

　　同意公司以非公开协议转让的方式，将所属醇化110KV变电站整体资产转让给新疆天业（集团）有限公司下属公司，转让价格以评估值确定。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，对醇化110KV输变电项目固定资产和土地使用权整体资产进行了评估，账面价值为6,397.91万元，以成本法评估确认的资产价值为7,105.79万元（含税，具体详见附件《资产评估报告》），较上述资产账面价值增值707.88万元，增值率为11.06%。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目总承包增补合同的议案；

　　为加快40万千瓦光伏发电项目建设，确保项目如期全容量并网，同意公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订《总承包增补合同》，合同总金额213,591,488.66元。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临061《关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目总承包增补合同的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　同意公司总股本由1,151,415,017股变更为1,379,032,607股，注册资本由1,151,415,017.00元变更为1,379,032,607.00元。

　　《公司章程》中除上述涉及注册资本、总股本的条款做相应修订外，其他条款不变。公司股东大会已授权董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记。因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临062《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于回购控股子公司少数股东股权的议案；

　　建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）于2019年对公司控股子公司新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）增资暨实施债转股，建信投资对天富售电增资 6 亿元，公司同步增资 4 亿元，增资完成后，公司持有天富售电 54.13%股权，建信投资持有天富售电 45.87%的股权。根据2019年签署的《股东协议》中关于合意收购的约定，现经双方协商一致，同意公司以现金方式收购建信投资所持标的公司全部股权，收购价款71.619.89万元，提请股东大会授权董事会，董事会进一步授权公司管理层在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临063《关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告》，以及独立董事对该事项发表的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团提供担保金额合计不超过8.80 亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　7.01、关于公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.02、关于公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.03、关于公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.04、关于公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保。其中：在同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司不超过2亿元提供担保，中航国际融资租赁有限公司不超过1.50亿元提供担保，海发宝诚融资租赁有限公司不超过1.80亿元提供担保，合计不超过5.30亿元提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临064《关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案及其子议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于回购控股子公司少数股东股权的议案》、《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》及相关子议案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临060《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600509    证券简称：天富能源    公告编号：2023-临060

　　新疆天富能源股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月31日11 点0 分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月31日至2023年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事第三十四次会议审议通过，相关公告于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2023年7月28日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层天富能源证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月31日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509          证券简称：天富能源      公告编号：2023-临063

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金

　　71,619.89万元收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）持有的新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）45.87%的股权。

　　●本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次收购事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2019年6月28日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于引进建信金融资产投资有限公司对新疆天富能源售电有限公司增资暨实施债转股的议案》，同意公司与建信投资共同向公司子公司天富售电增资扩股暨实施债转股相关工作。其中：建信投资增资6亿元，公司同步增资4亿元，本次增资款全部用于偿还天富售电及本公司之间往来款，本公司收到现金后用于偿还金融债务，降低资产负债率，实现债转股目的。增资完成后，公司持有天富售电54.13%股权，仍为天富售电控股股东，建信投资持有天富售电45.87%股权。并同意公司、天富售电与建信投资签署相关协议。具体详见公司2019年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2019-临071《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的公告》。

　　近年来受煤炭价格上涨的影响，标的公司天富售电处于亏损状态，2022年天富售电累计未分配利润-18,341.84万元，未能满足公司与建信投资签署的《股东协议》中约定的投资基准收益，同时2022年度公司资产负债率71.66%，未能满足《股东协议》约定的69%的资产负债率,触发了《股东协议》约定的相关回购条款。现经公司与建信投资协商一致，按照《股东协议》中的第4.2条约定：“合意收购：各方同意，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时收购投资人所持有的被投资公司的全部股权，收购价款为建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款”，公司拟以现金71,619.89万元收购建信投资所持标的公司天富售电45.87%的股权，并与建信投资、天富售电签署《股权转让协议》。本次收购完成后，公司将持有天富售电100%的股权。

　　本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　本次收购事项已经公司2023年7月14日第七届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要业务情况

　　建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称

　　本次交易标的为建信投资持有的天富售电45.87%的股权。

　　（二）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司基本情况

　　■

　　天富售电主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：天富售电2022年度审计报告、2023年第一季度财务报表（未经审计）

　　审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：建信金融资产投资有限公司

　　乙方：新疆天富能源股份有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方因《增资协议》而持有的全部标的公司天富售电股权。

　　（三）转让价款

　　转让价款的计算：

　　转让价款=建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款。

　　按照天富能源2023年7月31日支付转让价款计算：

　　投资基准收益=被投资公司当年最低可供分配净利润【9,820万元】×年度现金分红比例【80%】×建信投资持股比例【45.87%】×分红期间实际天数【1478天】/365天。其中，2020年度对应的分红期间实际天数为投资价款支付日至2019年12月31日，2021年度、2022年度对应分红期间为上一会计年度1月1日至12月31日，2023年度对应的分红期间实际天数为2023年1月1日至建信投资不再持有被投资公司股权之日。

　　本次拟收购价款71,619.89万元，具体构成：建信投资投资款60,000.00万元、建信投资投资期间的基准收益14,591.90万元、建信投资退出本次投资所承担的税负即所得税和印花税2,352.61万元（税负为建信投资书面通知），扣除建信投资已收到的累积现金分红款5,324.62万元。

　　（四）先决条件

　　各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：本协议已经各方合法签署并生效。

　　（五）股权变更登记

　　甲方应根据乙方要求，配合乙方在股权转让价款支付日后90个工作日内办理股权转让对应的工商变更登记手续。

　　（六）权利义务的移转

　　除本协议另有约定外，自股权转让价款支付之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方或乙方指定第三方享有及承担，并解除相关保证合同及股权质押合同（如有）。

　　（七）税收和费用

　　本协议因股权转让发生的费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）由乙方承担，本协议因股权转让发生的税费由各方各自依法承担。

　　（八）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金以本协议项下所确定应付未付为基数，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　（九）协议的组成和生效

　　本协议未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

　　五、授权事项

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次收购事项是因触发了2019年6月实施市场化债转股时签署的相关协议条款，回购股份是协议约定履行的义务。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第三十六次会议独立董事意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2023-临064

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团）。

　　●本次担保金额：本次公司为天富集团提供担保金额合计不超过8.80亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　●截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为798,000万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为653,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　鉴于2023年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据2023年第三季度资金需求及使用计划，拟向银行等金融机构申请本金总额合计不超过8.80亿元的借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第三十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天富集团主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 33.49%的股权，故天富集团为公司控股股东。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、公司就天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整（￥150,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司就天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿元整（￥100,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　3、公司就天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿元整（￥100,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　（3）保证方式：不可撤销连带责任保证。

　　（4）保证期间：该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　4、公司就天富集团向同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司申请本金总额不超过2亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过贰亿元整（￥200,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人应按照主合同向债权人支付的租金总额、首付款、租前息、违约金、手续费、留购名义价款、损害赔偿金、提前留购款及其他应付款项、债权人实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、保全保险费、差旅费、律师费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、租赁物取回时的运输费、仓储费等费用）和其他所有承租人应付费用。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。

　　（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　（4）保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的三个日历年。

　　5、公司就天富集团向中航国际融资租赁有限公司申请本金总额不超过1.50亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整（￥150,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：债务人（承租人）在租赁合同、转让合同项下对债权人（出租人）的所有债务，包括但不限于下列各项：全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人（出租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人（承租人）在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　6、公司就天富集团向海发宝诚融资租赁有限公司申请本金总额不超过1.80亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿捌仟万元整（￥180,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权(即主合同项下的全部租金及手续费)、迟延履行金、租赁物残值转让费、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用(包括但不限于律师费、诉讼及执行费、诉讼保全申请费、诉讼保全担保费用、差旅费等)及其他一切应付款项(包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等)。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年。

　　天富集团就上述担保事项分别向公司提供反担保并签署《反担保合同》。截至本公告披露日，上述担保事项尚未签订相关合同，具体内容以合同签订时为准，公司将密切关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　四、担保的必要性和合理性

　　由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款提供无偿担保。此次公司向天富集团提供的担保，全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，风险相对较低，有利于实现双方共同发展，对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保天富集团提供反担保，足以保障上市公司利益，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　　公司独立董事认为：公司向控股股东天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司为控股股东天富集团提供担保的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为798,000万元，占

　　公司2022年12月31日经审计净资产的129.0870%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为 65,000 万元，占公司2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 10.5146%； 新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为 13,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.1029%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额为 67,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的10.8381%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为653,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的105.6314%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　七、 备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第三十六次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临059

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第三十四次会议决议公告

　　■

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十四次会议于2023年7月7日以书面和电子邮件方式通知各位监事，7月14日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向乌鲁木齐银行、北京银行申请授信额度的议案；

　　同意公司在乌鲁木齐银行股份有限公司石河子分行2023年原有授信额度2亿元基础上，申请新增授信额度1亿元，期限两年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保，公司向乌鲁木齐银行申请2023年授信额度合计3亿元；在北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请新增授信额度1亿元，期限一年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司转让醇化110KV变电站整体资产的议案；

　　同意公司以非公开协议转让的方式，将所属醇化110KV变电站整体资产转让给新疆天业（集团）有限公司下属公司，转让价格以评估值确定。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，对醇化110KV输变电项目固定资产和土地使用权整体资产进行了评估，账面价值为6,397.91万元，以成本法评估确认的资产价值为7,105.79万元（含税，具体详见附件《资产评估报告》），较上述资产账面价值增值707.88万元，增值率为11.06%。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目总承包增补合同的议案；

　　为加快40万千瓦光伏发电项目建设，确保项目如期全容量并网，同意公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订《总承包增补合同》，合同总金额213,591,488.66元。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临061《关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目总承包增补合同的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　同意公司总股本由1,151,415,017股变更为1,379,032,607股，注册资本由1,151,415,017.00元变更为1,379,032,607.00元。

　　《公司章程》中除上述涉及注册资本、总股本的条款做相应修订外，其他条款不变。公司股东大会已授权董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记。因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临062《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于回购控股子公司少数股东股权的议案；

　　建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）于2019年对公司控股子公司新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）增资暨实施债转股，建信投资对天富售电增资 6 亿元，公司同步增资 4 亿元，增资完成后，公司持有天富售电 54.13%股权，建信投资持有天富售电 45.87%的股权。根据2019年签署的《股东协议》中关于合意收购的约定，现经双方协商一致，同意公司以现金方式收购建信投资所持标的公司全部股权，收购价款71.619.89万元，提请股东大会授权董事会，董事会进一步授权公司管理层在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临063《关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团提供担保金额合计不超过8.80 亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　7.01、关于公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.02、关于公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.03、关于公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.04、关于公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保的议案

　　同意公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保。其中：在同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司不超过2亿元提供担保，中航国际融资租赁有限公司不超过1.50亿元提供担保，海发宝诚融资租赁有限公司不超过1.80亿元提供担保，合计不超过5.30亿元提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临064《关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告》。

　　此项议案及其子议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于回购控股子公司少数股东股权的议案》、《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》及相关子议案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临060《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2023-临061

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目

　　总承包增补合同的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包增补合同，合同金额为213,591,488.66元。

　　●合同生效条件：本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　●对上市公司当期业绩的影响：本次签署项目承包合同不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，但光伏项目建成运营对公司未来业绩提升带来积极影响。

　　●风险提示：在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险。

　　一、签署合同概述

　　经新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过，公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）因建设运营兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目，与中国电力工程顾问集团西北电力设计院（以下简称“西北电力设计院”）签署《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》及相关合同，合同总价1,789,763,639.00元，工期总日历天数498 天。具体详见公司2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2022-临064《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的公告》。

　　上述项目《可行性研究报告》确定直流侧容量为560MWp，因前期招标时项目用地条件未完全落实，为不影响项目顺利实施，招标时项目直流侧容量按当时用地条件只能按480MWp设计，对应直流侧缺口为80MWp。目前80MWp对应的用地条件已落实，前期已签署的《总承包合同》中未包含对应直流侧80MWp所需的建设工程费，经与西北电力设计院协商一致，为加快项目建设，确保本项目如期全容量并网，双方同意按照延标方式，由原总承包方继续实施，参照已签订的《总承包合同》相关费用实施80MWp建设。现绿能光伏拟与西北电力设计院签订《总承包增补合同》，合同总金额213,591,488.66元。

　　二、审议程序情况

　　2023年7月14日，公司第七届董事会第三十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司签订40万千瓦光伏发电项目总承包增补合同的议案》。

　　本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、项目和对方当事人基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目

　　2、项目建设内容：本项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为400MW，并同步建设60MW/120MWh储能设备及相应的配套上网设施。光伏组件暂按选用650Wp高效单晶双面双玻组件，采用固定可调和平单轴支架安装方式，直流侧规划总装机容量约560MWp，容配比为1.4，按照480MWp+80MWp进行分步建设。

　　3、工程投资估算：直流侧装机按照560MWp时，本项目静态投资222,236.81万元，投资建设期利息为6,628.06万元，动态投资为228,864.87万元；含储能单位千瓦静态投资3,968.42元/kW，单位千瓦动态投资4,086.77元/kW；不含储能单位千瓦静态投资3,595.78元/kW，单位千瓦动态投资3,714.13元/kW。

　　4、项目位置和面积：本项目位于石河子八师134团辖区，项目位于石河子市西北约60km处，南侧距离沙湾县约40km，场区中部紧邻S312线，场址周边乡村道路纵横交错，交通方便。站址区域地形平坦，现状为戈壁荒漠，海拔在343～371m之间（1985国家基准高程）。本项目永久占地4.06hm2，租地1005.93hm2。

　　5、可行性分析：本期光伏发电项目日照资源丰富，交通运输满足设备运输的要求，场址条件良好，具有光伏发电场综合建设条件。本项目交流侧上网发电量估算结果：首年发电量为932009MW·h，首年利用小时数1664小时；在运营期25年内的平均年发电量为883374MW·h，平均年利用小时数1577小时。电站的建设具有良好的社会、环境等综合效益。

　　6、社会效果分析：光伏电站利用当地丰富的太阳能资源发电，开发利用太阳能可节约大量化石能源，有利于环境保护。光伏电站的建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低，具有较好的社会效益。

　　（二）合同对方当事人基本情况

　　1、公司名称：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　2、法定代表人：徐陆

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、成立日期：1995年05月17日

　　6、注册地址：陕西省西安市高新区团结南路22号

　　7、主要经营范围：一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；人防工程设计；合同能源管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务等；许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理等。

　　合同对方与公司不存在关联关系，本次交易不存在关联交易。

　　四、增补合同主要条款

　　绿能光伏与西北电力设计院签订《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包增补合同》,主要条款如下：

　　1、合同名称：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包增补合同

　　2、合同双方：

　　发包人：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　承包人：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　3、工程审批、核准或备案文号：兵发改能源备〔2022〕6 。

　　4、工程地点：新疆生产建设兵团第八师石河子134团辖区

　　5、工程内容及规模：本项目此次直流侧增补80MWp工程EPC总承包范围包括但不限于：80MWp光伏场区工程（含增补35kV架空线路及35kV场内集电线路）的设计、设备材料采购、建筑、安装、调试、试验（含特殊性试验）、试运行及施工蓝图中包含的所有工作内容，五通一平、建设期全部土地办理及费用、各项验收、质保期保修服务，配合竣工结算审计等。

　　6、主要日期：

　　计划竣工日期：2023年12月31日

　　工期总日历天数：189天

　　7、签约合同价：213,591,488.66元

　　8、质量标准：工程质量标准：符合国家及行业现行相关最新标准，满足招标文件要求，验收合格。

　　建设质量满足国家、行业强制性条文要求，达到设计标准；

　　不发生较大及以上质量事故。

　　按分项工程，建筑、安装工程合格率 100%，建筑工程优良率≥85%（按电力行业标准进行建筑部分验收的工程），安装工程优良率≥95%。

　　节能、生态环保指标符合国家及地方标准，建设生态友好型工程。

　　主要技术经济指标达到国内同类工程先进水平。

　　9、合同生效：本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　10、其他：本合同未尽事宜，双方按《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》执行。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　本次签署项目总承包增补合同不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，但光伏项目建成运营对公司未来业绩提升带来积极影响。

　　光伏发电项目建成后有利于优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，可为公司带来良好的经济效益，提升公司的持续盈利能力。

　　六、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出了明确约定，合同双方也具有履约能力，但在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；

　　4、《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包增补合同》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2023-临062

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本的情况

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票事项已完成，公司总股本由1，151,415,017股增加至1,379,032,607股，注册资本由151,415,017.00元变更为1,379,032,607.00元。根据《公司法》等相关规定，对章程中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司第七届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、第七届董事会第三十四次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意根据本次发行股票的发行结果，公司股东大会授权董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记。因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月14日