证券代码：603279         证券简称：景津装备         公告编号：2023-033

　　景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分

　　激励对象已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第五次（临时）会议与第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计14.70万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年4月8日，公司召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于2022年4 月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司第三届监事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-030）。

　　3、2022年4月14日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）等相关公告。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）等相关公告。

　　5、公司于2022年5月27日完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月26日、2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2022-041）、《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-042）。

　　6、2023年5月17日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共288名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为334.0817万股，占公司总股本的0.5793%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-028）等相关公告。上述解除限售的股份已于2023年6月8日上市流通。

　　7、2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，6名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该激励对象已获授但尚未解除限售的原10.50万股限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、回购注销的数量及回购数量调整依据

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

　　公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本411,916,500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329,533,200元，转增164,766,600股，本次转增后公司总股本为576,683,100股。

　　董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购数量由10.50万股调整至14.70万股。

　　因此，公司拟回购注销上述已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票为14.70万股，占公司总股本的0.0255%。

　　3、回购注销的价格及回购价格调整依据

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

　　公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本411,916,500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329,533,200元，转增164,766,600股，本次转增后公司总股本为576,683,100股。

　　公司2022年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本 576,682,400股为基数，每股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利 576,682,400元。

　　董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由20.24元/股调整至12.89元/股。

　　4、回购的资金来源及资金总额

　　公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计1,894,830元。

　　三、本次回购后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少14.70万股，公司总股本将由576,682,400股变更为576,535,400股。

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，审核后认为：6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司拟回购注销部分限制性股票，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销的原因、价格、数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定。本次回购注销需继续履行减少注册资本、市场主体变更登记等手续。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：603279   证券简称：景津装备 公告编号：2023-035

　　景津装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　2023年7月14日，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销147,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由576,682,400股变更为576,535,400股，注册资本将由人民币576,682,400元变更为人民币576,535,400元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据相关约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复

　　印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采取现场、邮寄方式、电子邮件方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、申报时间：债权人自本公告披露之日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　2、申报地点：山东省德州市经济技术开发区晶华路北首景津装备股份有限公司证券部。

　　3、邮政编码：253034

　　4、联系人：刘文君

　　5、联系电话：0534-2758995

　　6、邮件地址：jjhbzqb@163.com

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：603279   证券简称：景津装备 公告编号：2023-036

　　景津装备股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》，董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的总股本，变更注册资本，对《公司章程》做出相应修订并办理变更登记。现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　公司2022年限制性股票激励计划的6名激励对象已离职，根据《公司2022年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，该6名激励对象不再符合该激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票147,000 股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少

　　147,000股，公司总股本将由576,682,400股变更为576,535,400股；公司注册资本将由人民币576,682,400元变更为人民币576,535,400元（具体以实际核准的注销股数为准）。

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会将在回购注销完成后对《公司章程》的部分条款做出相应修订。拟修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次变更登记事项已经公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2023 年7月15日

　　证券代码：603279         证券简称：景津装备         公告编号：2023-031

　　景津装备股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议于2023年7月14日上午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长姜桂廷先生主持。本次会议通知和材料已于2023年7月13日以专人送达或电子邮件方式发出。应出席本次会议的公司董事6人，实际出席本次会议的公司董事6人，其中1名董事以通讯表决方式出席本次会议。公司监事列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，该激励对象已获授但尚未解除限售的14.70万股限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》；

　　因公司实施完毕2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案和2022年年度利润分配方案，根据《激励计划》关于回购数量、回购价格调整方法的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会对本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购数量调整为14.70万股，回购价格调整为12.89元/股。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。

　　董事会拟同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的总股本，变更注册资本，对《公司章程》做出相应修订并办理变更登记。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少14.70万股，公司总股本将由576,682,400股变更为576,535,400股；公司注册资本将由人民币576,682,400元变更为人民币576,535,400元（具体以实际核准的注销股数为准）。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：603279          证券简称：景津装备         公告编号：2023-032

　　景津装备股份有限公司第四届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　景津装备股份有限公司（以下简称“公司”)第四届监事会第五次（临时）会议于2023年7月14日上午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席高俊荣主持。本次会议通知和材料已于2023年7月13日以专人送达方式发出。应出席本次会议的公司监事共三人，实际出席本次会议的公司监事共三人。公司董事会秘书张大伟、证券事务代表刘文君列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，该激励对象已获授但尚未解除限售的14.70万股限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，审核后认为：6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　因公司实施完毕2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案和2022年年度利润分配方案，根据《激励计划》关于回购数量、回购价格调整方法的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会对本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购数量调整为14.70万股，回购价格调整为12.89元/股。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，对本次激励计划回购数量及回购价格调整进行了审核，审核后认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司监事会

　　2023年7月15日

　　证券代码：603279         证券简称：景津装备         公告编号：2023-034

　　景津装备股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　回购数量及回购价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第五次（临时）会议与第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，因公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案和2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年4月8日，公司召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于2022年4 月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司第三届监事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-030）。

　　3、2022年4月14日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）等相关公告。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）等相关公告。

　　5、公司于2022年5月27日完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月26日、2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于股份性质变更暨 2022 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2022-041）、《景津装备股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-042）。

　　6、2023年5月17日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共288名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为334.0817万股，占公司总股本的0.5793%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-028）等相关公告。上述解除限售的股份已于2023年6月8日上市流通。

　　7、2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划回购数量及回购价格调整的原因及方法

　　（一）调整原因

　　公司于2022年4月28日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本411,916,500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329,533,200元，转增164,766,600股，本次转增后公司总股本为576,683,100股。公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，详见公司于2022年6月9日披露的《景津装备股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045）。

　　公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 576,682,400 股为基数，每股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金红利 576,682,400 元。公司2022年年度权益分派已于2023年6月1日实施完毕，详见公司于2023年5月25日披露的《景津装备股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。

　　根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。

　　（二）限制性股票回购数量的调整方法

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的10.50万股限制性股票的回购数量进行调整。

　　调整后的回购数量Q＝10.50×（1+0.4）＝14.70万股。

　　（三）限制性股票回购价格的调整方法

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案和2022年年度利润分配方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。

　　调整后的回购价格P＝(20.24-0.8)/(1+0.4)-1＝12.89元/股。

　　综上，根据《激励计划》和公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，回购价格由20.24元/股调整至12.89元/股，回购数量由10.50万股调整为14.70万股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。

　　三、本次激励计划回购数量及回购价格调整对公司的影响

　　本次激励计划回购数量及回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次激励计划回购数量及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购数量及回购价格调整的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次激励计划回购数量及回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，对本次激励计划回购数量及回购价格调整进行了审核，审核后认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司拟回购注销部分限制性股票，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销的原因、价格、数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定。本次回购注销需继续履行减少注册资本、市场主体变更登记等手续。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2023年7月15日