■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年7月26日-7月28日、7月31日、8月1日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：戴文增、李佳君

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月2日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603668         证券简称：天马科技        公告编号：2023-048

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第四届监事会第十五次会议于2023年7月14日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过2,700.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（6）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股票募集资金到位前，发行人可根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（8）限售期

　　本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（11）决议有效期

　　本次发行的决议有效期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经慎重研究，审议通过《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0567号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《福建天马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　八、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《福建天马科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0566号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　九、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《福建天马科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0565号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　十、审议《关于终止2022年员工持股计划的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次员工持股计划终止事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》以及《公司2022年员工持股计划》的规定。终止2022年员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　监事何修明先生、姚建忠先生、吴景红先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，结合《公司2022年员工持股计划》，本次员工持股计划终止事项由公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于终止2022年员工持股计划的公告》。

　　十一、审议《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经核查，监事会认为：《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　监事何修明先生、姚建忠先生、吴景红先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，本项议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　十二、审议《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司制定《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　监事何修明先生、姚建忠先生、吴景红先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，本项议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　十三、审议通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项是根据公司及子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技          公告编号：2023-049

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项相关的议案。《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》、《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668         证券简称：天马科技        公告编号：2023-052

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668            证券简称：天马科技             公告编号：2023-053

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于终止2022年员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止2022年员工持股计划的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2022年员工持股计划概述

　　1、公司于2022年6月13日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，并于2022年7月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，同意实施公司2022年员工持股计划，并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。

　　2、公司于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的议案》，同意将2022年员工持股计划购买公司回购股份的价格由9.00元/股调整为8.96元/股。

　　3、2022年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的6,887,763股公司股票已于2022年9月29日以非交易过户的方式过户至公司员工持股计划专户，过户价格为8.96元/股。

　　4、2023年7月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止2022年员工持股计划的议案》，同意终止2022年员工持股计划。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划尚在锁定期内。

　　二、关于终止2022年员工持股计划的原因

　　鉴于目前国内外宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，若继续实施公司2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，有效调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，经公司慎重考虑，结合公司实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司决定终止2022年员工持股计划。

　　三、终止2022年员工持股计划对公司的影响

　　公司终止2022年员工持股计划的事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年员工持股计划》等有关规定。

　　公司终止2022年员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，结合公司的实际情况及员工的意愿，通过积极推进2023年员工持股计划，进一步健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工的共同发展。

　　四、2022年员工持股计划终止的审批程序

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，结合《公司2022年员工持股计划》，董事会本次办理终止实施2022年员工持股计划的事项已取得公司股东大会授权，因此公司2022年员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。

　　2023年7月14日，经公司2022年员工持股计划第二次持有人会议审议，审议通过《关于终止2022年员工持股计划的议案》。同日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止2022年员工持股计划的议案》。

　　五、2022年员工持股计划终止的后续安排

　　根据《公司2022年员工持股计划》规定，管理委员会应于本次员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本次员工持股计划份额的比例进行分配。公司后续将根据有关规定进行财产清算和分配工作，由管理委员会择机出售股票，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人，剩余资金归属于公司。

　　六、独立董事意见

　　公司终止实施2022年员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司终止实施2022年员工持股计划事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。综上，同意终止公司2022年员工持股计划。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次员工持股计划终止事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》以及《公司2022年员工持股计划》的规定。终止2022年员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技        公告编号：2023-054

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年第一次职工代表大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定，经决议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　经与会职工代表充分讨论，一致同意《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　二、审议通过《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　《公司2023年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。经与会职工代表表决，一致同意《2023年员工持股计划管理办法》的相关内容。

　　《公司2023年员工持股计划管理办法》尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：603668                     证券简称：天马科技        公告编号：2023-055

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　2023年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二三年七月

　　声明

　　本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险。

　　五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《福建天马科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　二、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）或符合法律法规的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式取得并持有天马科技股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

　　四、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本员工持股计划的总人数不超过240人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）或符合法律法规的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式取得并持有天马科技股票，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　六、本员工持股计划通过专项金融产品取得并持有公司股票，专项金融产品资金总额上限为33,000万元，其中：员工持股计划的资金总额上限为16,500万元；本员工持股计划拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券等法律法规允许的方式融资资金，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工自筹资金的比例不超过1:1，资金杠杆比例符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）等法律法规和规范性文件的相关规定。持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，融资期限为员工持股计划的存续期。

　　七、本次员工持股计划的存续期为36个月。本次员工持股计划通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或符合法律法规的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　八、员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十一、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的员工总人数不超过240人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

　　四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过33,000.00万元，其中员工自筹资金不超过16,500.00万元，以“份”为单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为33,000万份。

　　本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计14人，认购总份额不超过4,950.00万份，占本计划总份额的比例为30%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员认购总份额不超过11,550.00万份，占本计划总份额的比例为70%。

　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生（现任公司董事长、总裁），陈庆堂先生的儿子陈加成先生（现任公司副董事长、执行总裁），陈庆堂先生的弟弟陈庆昌先生（现任公司董事），陈庆堂先生的女婿阙川博先生（现任公司总裁助理、子公司董事长），前述四人为一致行动人。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。陈庆堂先生以及一致行动人陈加成先生、陈庆昌先生、阙川博先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划初始筹措资金总额不超过33,000.00万元，其中员工自筹资金不超过16,500.00万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式进行融资，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，符合相关法律法规的规定，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或符合法律法规的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行。

　　本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买标的股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管产品等法律法规允许的方式筹集融资资金的总额上限为33,000.00万元，按照公司股票于2023年7月13日的收盘价14.42元/股测算，专项金融产品能持有的标的股票数量上限为2,288.49万股，占公司现有总股本比例为5.25%，与公司目前全部有效的员工持股计划所持有的股票总数合计累计不超过公司股本总额的10%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）或符合法律法规的前提下，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式取得并持有天马科技股票。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

　　若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融产品因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（三）专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票：

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　第五章 员工持股计划的管理方式

　　一、管理架构

　　（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

　　（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

　　（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

　　（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

　　二、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

　　8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议的召集和召开程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

　　三、股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责修改本员工持股计划。

　　（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（五）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

　　（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　四、风险防范及隔离措施

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　五、资产管理机构

　　本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章 员工持股计划的管理委员会

　　持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　一、管理委员会的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　二、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

　　（二）不得挪用员工持股计划资金。

　　（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

　　（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

　　（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　三、管理委员会行使的职责

　　（一）负责召集持有人会议。

　　（二）员工持股计划的日常管理。

　　（三）代表本员工持股计划行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。

　　（四）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。

　　（五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司股票。

　　（六）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

　　（七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　（八）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。

　　（九）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。

　　（十）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。

　　（十一）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（十二）其他职责。

　　管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　四、管理委员会主任的职权

　　（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。

　　（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。

　　（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

　　（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

　　（五）管理委员会授予的其他职权。

　　五、管理委员会的召集程序

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点。

　　（二）会议事由和议题。

　　（三）会议所必需的会议材料。

　　（四）发出通知的日期。

　　六、管理委员会的召开和表决程序

　　（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

　　（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会委员应当在会议记录上签名。

　　第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本计划通过认购专项金融产品份额而享有专项金融产品持有公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）专项金融产品其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

　　（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

　　（五）公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生承诺在本计划终止清算时，承担对该项融资本金及利息提供连带担保责任。借款期限为员工持股计划的存续期。

　　三、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

　　（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

　　1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以其自筹资金金额转让予受让人：

　　1）公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

　　2）员工辞职；

　　3）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

　　4）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以人力资源部最终评价为准）；

　　5）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

　　2、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让予受让人：

　　1）严重失职、渎职；

　　2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　3）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　4）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；

　　5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　6）员工通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划的。

　　3、除上述两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。

　　（四）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

　　1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照退休处理，其所持本员工持股计划权益不作变更（但因属于前述第3条规定情况被公司决定不再返聘的，按照前述第3条的各项规定处理）。

　　3、因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融产品因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

　　（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

　　（九）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　五、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。

　　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

　　截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

　　三、管理费用计提及支付

　　本计划涉及的认购/申购费、退出费、资产管理报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

　　第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

　　第十一章 公司与持有人的权利与义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让；

　　2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户、资金账户等其他相应支持；

　　3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于

　　表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；

　　3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

　　4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务；

　　5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

　　2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，

　　与其他投资者权益平等；

　　3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

　　4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理

　　委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

　　7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

　　8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　第十二章 实施员工持股计划的程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

　　六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

　　七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

　　八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含控股子公司）服务的权力，不构成公司（含控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月15日