证券代码： 002831       证券简称：裕同科技        公告编号：2023-035

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2023年7月12日（星期三）以书面或邮件方式发出，会议于2023年7月14日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，分别为：王华君先生、吴兰兰女士、刘宗柳先生、刘中庆先生、胡旻先生、王利婕女士、邓赟先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

　　一、议案及表决情况

　　1、审议通过《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规等相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。

　　根据《公司章程》的相关规定，本届董事会拟提名王华君先生、吴兰兰女士、刘中庆先生、刘宗柳先生为公司非独立董事候选人。公司第五届董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见。

　　公司第五届董事会非独立董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　2、审议通过《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规等相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。

　　根据《公司章程》的相关规定，本届董事会拟提名王利婕女士、吴宇恩先生、邓赟先生为公司独立董事候选人。公司第五届独立董事候选人中，独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见。

　　公司第五届董事会独立董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　3、审议通过《关于公司增加经营范围的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　由于公司业务发展需要，拟申请在公司经营范围内增加“包装服务；包装材料及制品销售；木制容器制造；木制容器销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。具体变更内容以工商登记主管部门最终核准的内容为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

　　5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《〈董事会议事规则〉修订对

　　照表》。

　　6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　因相关事项审议需要，公司拟定于2023年7月31日下午14：30在深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号公司三楼会议室召开本公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　股票代码：002831      股票简称：裕同科技      公告编号：2023-039

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议的有关议案以及第四届监事会第十七次会议审议的有关议案，需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议，董事会拟定于2023年7月31日召开公司2023年第一次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市裕同包装科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月31日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　（a）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月31日上午9:15—9:25，9:30—11:30；下午13:00—15:00；

　　（b）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月31日上午9:15—下午15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年7月26日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年7月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述提案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、上述提案2.00、3.00需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、上述提案4.00、提案5.00及提案6.00适用累积投票制并采用等额选举。其中，提案4.00应选非独立董事4人、提案5.00应选独立董事3人，独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。提案6.00应选非职工代表监事2人。上述提案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的半数以上通过。

　　4、累积投票制下，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），也可分散投票给若干名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5、根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司股东大会规则》等要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年7月27日、7月28日（上午8:00-12:00，下午13:30-17:30）。

　　3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号公司董事会办公室。

　　4、联系方式：

　　联系地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号，深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　联系人：李宇轩、肖宇函

　　电话：0755-33873999-88265

　　传真：0755-29949816

　　电子邮箱：investor@szyuto.com

　　邮编：518108

　　本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附件1）。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　（二）公司第四届监事会第十七次会议决议公告

　　（三）授权委托书（附件2）

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362831”，投票简称为“裕同投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事

　　（如提案5.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事

　　（如提案6.00，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司/本人出席于2023年7月31日召开的深圳市裕同包装科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年月日

　　证券代码： 002831         证券简称：裕同科技         公告编号：2023-036

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2023年7月12日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2023年7月14日（星期二）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，分别为：邓琴女士、唐自伟先生、彭静女士。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

　　一、议案及表决情况

　　1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规等相关规定，公司拟进行监事会换届选举工作。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由三名监事组成。本届监事会拟提名邓琴女士、唐自伟先生作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，以上候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生两名非职工代表监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　以上监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年七月十五日

　　股票代码： 002831        股票简称：裕同科技          公告编号：2023-037

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》有关规定，进行董事会换届选举工作。

　　公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》。本届董事会拟提名王华君先生、吴兰兰女士、刘中庆先生、刘宗柳先生、王利婕女士、吴宇恩先生、邓赟先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中王利婕女士、吴宇恩先生、邓赟先生作为公司独立董事候选人；邓赟先生为会计专业人士，王利婕女士、吴宇恩先生、邓赟先生已取得独立董事资格证书。

　　公司第五届董事会候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见。

　　根据《上市公司独立董事规则》等规定，公司已将独立董事的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他四名非独立董事候选人一并提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　附件：公司第五届董事会董事候选人个人简历

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　附件：公司第五届董事会董事候选人个人简历

　　非独立董事候选人（4名）

　　王华君先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，广东省社会科学研究院研究生，高级经营师。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂历任业务员、业务主管；1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司执行董事兼总经理；2006年4月至2010年3月历任本公司执行董事、董事长；2010年3月至今担任本公司董事长兼总裁。

　　吴兰兰女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，同济大学MBA。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂从事业务工作；1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司监事；2002年1月至2006年3月担任本公司执行董事；2002年1月至2010年3月担任本公司总经理；2010年3月至今担任本公司副董事长兼副总裁。

　　刘中庆先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学经济管理学院EMBA。2010年至今任本公司事业四处总经理；2011年至今任许昌裕同印刷包装有限公司总经理，2018年3月至今历任武汉艾特纸塑包装有限公司董事、宜宾市裕同环保科技有限公司执行董事及总经理、东莞市裕同印刷包装有限公司总经理、湖南裕同印刷包装有限公司执行董事及总经理、海口市裕同环保科技有限公司执行董事等，2016年5月至今担任本公司副总裁，2020年6月至今担任本公司董事。

　　刘宗柳先生：1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，高级会计师。1974年1979年任江西吉安新圩镇信用社、乡办企业、农业大队负责人；1983年至1988年任江西省商业学校教研室主任；1991年至2015年任厦门烟草工业有限责任公司副总经理兼总会计师、调研员；1994年至1999年任厦门鑫叶集团有限公司董事长，任贵州黔南打叶复烤有限责任公司副董事长；2002年至今任厦门大学硕士生导师；2007年创办厦门胜券投资管理有限公司，至今任执行董事、总经理；2017年至今任清源科技（厦门）股份有限公司独立董事、汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事；2018年至今任厦门市会计学会会长；2019年至今任云能国际股份有限公司独立董事；2020年3月创立并担任厦门真券商贸有限公司执行董事；2021年11月至今任厦门毫末智能制造有限公司董事长。2020年6月至今担任本公司董事。

　　以上非独立董事候选人王华君先生、吴兰兰女士为公司实际控制人，刘中庆先生、刘宗柳先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其中王华君先生、吴兰兰女士直接及间接合计持有公司股份562,595,000股（占总股本60.46%），刘中庆先生持有公司股份180,560股（占总股本0.02%），刘宗柳先生未持有公司股份。前述非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事候选人（3名）

　　王利婕女士：1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1989年-1993年毕业于武汉测绘科技大学印刷工程学院，ISO/TC130注册专家、美国G7印刷标准化认证专家、美国Press SIGN 印刷标准化认证专家、全国印刷标准化技术委员会书刊印刷分技术委员会秘书长、中国印刷技术协会常务理事、中国包装联合会防伪溯源专业委员会副会长、粤港澳大湾区物联网联盟理事、广东省印刷标准化技术委员会主任、深圳市高端印刷标准化创新联盟主任、深圳市印刷行业协会专家委员会主任、深圳市防伪溯源协会副会长、深圳市防伪溯源协会团体标准化技术委员会秘书长、深圳市专家库专家、深圳市职称评审委员会专家库专家、深圳市低碳联盟专家成员、深圳市决策咨询委员会文体教育与公共服务组专家成员。1984年7月-1998年2月，武汉测绘科技大学印刷工程学院先后任印刷工程专业助教、讲师、副教授、包装与色彩教研室主任；1998年-1998年任深圳市希望印务有限公司任生产部经理；1998年-2018年任深圳职业技术学院任副教授、教授，历任印刷技术专业主任、印刷传播系常务副主任、媒体与传播学院常务副院长、传播工程学院院长等；2018年-2019年任深圳职业技术学院传播工程学院教授；2019年-2021年7月，任深圳职业技术学院现代印刷与包装标准化技术应用研发中心主任、教授。2021年8月至今，担任深圳市印刷行业协会专家委员会及深圳高端印刷标准化创新联盟主任。2020年6月至今担任本公司独立董事。

　　吴宇恩先生：中国科学技术大学教授，博士生导师，教育部长江特聘教授。吴宇恩先生2005-2014年在清华大学获得本科及博士学位，2013年获得清华大学特等奖学金，2015年获基金委优秀青年基金资助，2017年获国家重点研发计划纳米专项青年项目资助并任首席，2017年获得中组部青年拔尖人才资助，2018年获得中国化学会纳米化学新锐奖，2019年获得中国化学会青年化学奖，2020年获得霍英东青年教师奖，专注于单原子、团簇催化剂的理性设计及精细调控，并将其应用于新能源、催化领域小分子“化学键”的精准活化，以及一些新材料的研究。2015年来，吴宇恩先生以通讯作者（含共同）身份在国际主流期刊发表学术论文100余篇，近5年内，论文总引用超20,000余次，2020-2022年入选科睿唯安高被引科学家。目前还担任期刊Science Bulletin副主编，Science China Materials编委，Small Methods 客座编辑（单原子催化专刊），无机化学学报青年编委。Chemical Research in Chinese Universities 青年编委。

　　邓赟先生：1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会计学硕士学历，中国注册会计师（CICPA），中级会计师，2004年-2008年任腾讯科技（深圳）有限公司总账主管、财务分析和税务筹划主管、内审主管、业务系统财务管理，2009年-2017年任深圳市中安信创业投资有限公司高级审计主管，2017年-2018年任深圳市浩森小额贷款股份有限公司审计部经理，2018年-2019年任深圳市行联金融服务有限公司审计总监兼财务经理。2020年6月至今担任本公司独立董事。

　　以上独立董事候选人均已取得证券交易所颁发的独立董事资格证明。前述独立董事未持有或间接持有公司股份，且与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码： 002831        证券简称：裕同科技          公告编号：2023-038

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》有关规定，进行监事会换届选举工作。

　　公司于2023年7月14日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由三名监事组成。本届监事会拟提名邓琴女士、唐自伟先生作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，以上候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生两名非职工代表监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　以上监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职务。

　　附件：公司第五届非职工代表监事候选人个人简历

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月十五日

　　附件：公司第五届非职工代表监事候选人个人简历

　　邓琴女士：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学EMBA。2002年加入本公司，曾先后担任生管员、跟单员、营业课长、营业经理、营业管理部经理，现任本公司二级子公司合肥市裕同印刷包装有限公司总经理、永修裕同印刷包装有限公司执行董事及总经理。2010年3月至今担任本公司监事会主席。

　　唐自伟先生：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，桂林电子科技大学财务管理学士，中南财经政法大学工商管理硕士，中国注册会计师非执业会员，国际注册内部审计师。2000年至2005年在建滔化工集团有限公司从事审计工作；2005年至2006年任深圳高信会计师事务所审计主管；2006年至2008年任东莞杜氏永润印刷有限公司审计部经理；2008年至今担任本公司审计总监；2010年3月至今担任本公司监事。

　　以上非职工代表监事候选人邓琴女士持有公司股份1,223,820股（占总股本0.13%），唐自伟先生持有公司股份40,042股（占总股本0.0043%），两者与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事

　　对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据《深交所上市公司股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表意见如下：

　　一、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见

　　经审阅本次董事会提交的第五届董事会非独立董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们未发现存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　我们认为：本次公司第五届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会非独立董事资格。综上，我们同意提名王华君先生、吴兰兰女士、刘中庆先生、刘宗柳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

　　经认真审阅本次董事会提交的第五届董事会独立董事候选人履历表和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历、任职资格等情况后，我们未发现有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形；未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，且均已取得独立董事资格证书。

　　我们认为：本次公司第五届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。独立董事候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。综上，我们同意提名王利婕女士、吴宇恩先生、邓赟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：胡旻、王利婕、邓赟

　　二〇二三年七月十四日

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　《董事会议事规则》修订对照表

　　根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。具体情况如下：

　　■

　　说明：上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。

　　公司于2023年7月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　二〇二三年七月

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司现行有效的公司章程进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　说明：上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　公司于2023年7月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　二〇二三年七月

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条  为了进一步规范深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

　　第二条  董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

　　第三条  董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

　　第二章  董事会的构成

　　第四条  董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第五条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，具体如下：

　　（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

　　（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

　　（三）负责公司与各中介机构的联系；

　　（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

　　（五）负责公司信息的保密和披露工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

　　（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

　　（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对其设定的责任；

　　（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

　　（十）董事会规定的其他职责。

　　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。

　　第三章  董事会的职权

　　第六条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第七条  除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司获赠现金除外）：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　涉及资产处置（购买、出售、置换）的交易事项，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元。

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元。

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　　（六）单次不超过公司最近一期经审计净资产10％的委托理财；单次超过最近一期经审计净资产10％的委托理财，由董事会提请股东大会审议批准。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第八条  除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会决定公司最近一期经审计总资产50%以上70%以下的银行贷款。

　　第九条  除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外,其余担保事项由董事会审议批；

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。

　　对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决的，表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

　　（五）提名总经理、董事会秘书；

　　（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

　　（七）董事会授予的其他职权

　　第四章  董事会会议的召集和通知

　　第十一条  定期会议

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。

　　第十二条  定期会议的提案

　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第十三条  临时会议

　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）1/3以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）1/2以上独立董事提议时；

　　（六）总经理提议时；

　　（七）证券监管部门要求召开时；

　　（八）《公司章程》规定的其他情形。

　　第十四条  临时会议的提议程序

　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第十五条  会议的召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

　　第十六条  会议通知

　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十七条  会议通知的内容

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第十八条  会议通知的变更

　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十九条 会议议案

　　公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。

　　议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。

　　会议议案或提案应符合下列条件：

　　（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；

　　（二）有明确的议题和具体决策事项；

　　（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。

　　具有董事会提案权的提案人拟提交董事会审议的相关议案如属于董事会各专门委员会的职责范围，提案人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。

　　有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

　　有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。

　　董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

　　第五章  董事会的召开

　　第二十条  会议的召开

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向监管部门报告。

　　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第二十一条  亲自出席和委托出席

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）委托人对每项提案的简要意见；

　　（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

　　（四）委托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第二十二条  关于委托出席的限制

　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

　　第二十三条  会议召开方式

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第六章  董事会的审议程序及董事会决议、会议记录

　　第二十四条  会议审议程序

　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第二十五条  发表意见

　　董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第二十六条  会议表决

　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行1人1票，记名表决，以举手或书面等方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第二十七条  回避表决

　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

　　有下列情形的董事，属关联董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

　　（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第二十八条  表决票

　　采用书面表决方式的，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

　　（一）董事会届次、召开时间及地点；

　　（二）董事姓名；

　　（三）需审议表决的事项；

　　（四）投赞成、反对、弃权票的选项指示；

　　（五）其他需要记载的事项。

　　表决票应在董事会就审议事项表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回存档。

　　若董事会以传真方式作出决议，董事会办公室应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

　　受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

　　表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

　　第二十九条  表决结果的统计

　　与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

　　第三十条  存在异议的提案

　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第三十一条  暂缓表决

　　1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第三十二条  决议的形成

　　除《公司章程》、本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　第三十三条  不得越权

　　董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　第三十四条  关于利润分配的特别规定

　　董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

　　第三十五条  会议录音

　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　第三十六条  会议决议

　　董事会决议应当包括以下内容：

　　（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

　　（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数；

　　（三）报告人姓名；

　　（四）议题；

　　（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（六）表决通过的主要事项；

　　（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。

　　董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第三十七条  会议记录

　　董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会办公室应在会议结束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

　　若确属记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

　　第三十八条  董事签字

　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

　　第三十九条  决议的执行

　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第四十条  会议档案的保存

　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

　　董事会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十一条  会议保密

　　出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。