司与其销售业务具有商业合理性。

　　3、经核查，南京市高淳区赵亮亮水产专业合作社组织类型为农民专业合作经济组织，是以农户经营为基础，以合作社为纽带的互助性经济组织，生产经营不依赖于水产合作社的相关资产，其注册资本规模较小具备合理性；供应商经营范围与公司业务相匹配，公司采购交易具备真实商业背景和商业实质，具备交易的商业合理性。

　　4、公司已经制定了规范的供应商的选择标准及过程，湖南常汉龟鳖养殖有限公司注册资本与采购规模相匹配，不存在成立时间较短或注册资本较小的情形，采购价格与同类供应商相比差异较小，双方交易具有合理性。

　　问题3、关于商誉减值。年报披露，公司商誉期末余额1.91亿元，商誉减值准备期末余额3558.50万元，其中本期对东方华康医疗管理有限公司(以下简称东方华康)计提减值3390.09万元。东方华康2020、2021年度分别实现净利润2336.6万元、3864.12万元，2022年度净利润下滑至1554.57万元，与当年承诺净利润4500万元存在较大差距。此外，报告期内公司控股子公司杭州东方华康康复医院有限公司和杭州金诚护理院有限公司分别确认收入52.65万元、150.37万元，利润均亏损，但经营活动现金流量分别为1232.84万元、1112.58万元。

　　请公司：(1)补充披露东方华康2022年度主要经营情况和成本费用变化情况，包括但不限于门诊量、住院量、人均费用、床位使用率、人工成本及管理咨询类业务占比等，量化分析东方华康经营业绩下滑的原因；(2)结合商誉减值测试选取的具体参数和计算过程，说明减值计提是否充分；(3)比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况；(4)结合协议约定说明东方华康有关交易对方需履行的业绩补偿义务，明确具体补偿措施和时间安排，以及相关安排是否能够保障上市公司利益；(5)补充披露上述两家控股子公司经营活动现金流的具体情况，说明与收入、利润不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、补充披露东方华康2022年度主要经营情况和成本费用变化情况，包括但不限于门诊量、住院量、人均费用、床位使用率、人工成本及管理咨询类业务占比等，量化分析东方华康经营业绩下滑的原因。

　　（一）东方华康2022年度业绩下滑的原因分析

　　东方华康2021年度、2022年度利润表数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，东方华康实现净利润1,554.57万元，较2021年度减少2,309.54万元，下降幅度59.77%。净利润下滑的原因分析如下：

　　1、营业收入的影响

　　2022年度东方华康实现营业收入22,531.29万元，较2021年度增长399.04万元，增幅1.80%。2022年度主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自收购以来，东方华康营业收入保持增长态势，2021年度实现收入22,132.25万元，较2020年增长21.36%。2022年，受到宏观经济下行、需求低迷因素的影响，门诊收入、住院收入及其他服务收入均受到了较大的影响，导致当年营业收入仅有小幅增长，与收购时评估预测数据相差较大，未能实现收购时的盈利预测。

　　从上表数据分析，2022年度住院人次、门诊人次均存在不同程度的下滑，但人均费用的提升基本抵消了不利影响，住院收入小幅增长，门诊收入小幅下滑。东方华康于2021年开始收取管理费，虽然未到达收购时的预期，但近两年总体保持平稳，波动较小。

　　综上，2022年度营业收入较2021年度小幅增长，对利润的影响较小。

　　2、营业成本的影响

　　2022年度东方华康发生营业成本13,658.00万元，较2021年度增长794.37万元，增幅6.18%，超过营业收入增幅。营业成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，营业成本增加主要体现在人工成本增长。2022年度公司在核酸检测费用和消毒消杀用品、检测试剂、耗材、医疗防护物资、自动监测设备、场所码防控设备、以及院感管理人员增设岗位等方面支出增加，公司承担了多批医务人员支援服务工作的成本费用，人员成本有所增加。

　　3、毛利率波动

　　2021年、2022年，东方华康综合毛利率分别为41.88%、39.38%，受前述因素影响，2022年度小幅下滑2.50个百分点，对业绩影响较小。

　　4、信用减值损失的影响

　　2022年度，东方华康信用减值损失1,756.89万元，较2021年度增加1,641.38万元，是导致2022年度业绩下滑的主要原因之一。信用减值损失波动的原因主要为：公司2022年对应收款项坏账准备的计提比例进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加1,171.65万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、其他因素影响

　　2022年度财务费用较2021年度减少477.73万元，主要系当年对外借款增加导致利息收入增长所致；2022年度投资损失较2021年度增加206.55万元，主要系当年参股公司杭州两家医院亏损增加所致；2022年度所得税费用较2021年度增加515.08万元，主要系2021年度常州阳光康复医院实现盈利，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用坏账准备、可弥补亏损等可抵扣暂时性差异，因此确认相应的递延所得税资产，导致当期所得税费用降低。而无锡国济康复医院因会计估计变更导致出现大额亏损，该部分可弥补亏损未确认相关的递延所得税资产，导致当期合并口径所得税费用较高。

　　综上，2022年度，东方华康虽未完成业绩承诺，但各项经营指标并未出现重大不利变动，营业收入仍小幅增长，毛利率亦保持稳定。业绩下滑的影响因素主要为当年会计估计变更导致计提较多的坏账准备，而东方华康主要债务人为各地的医保部门，产生坏账的概率较低，影响回款的不利因素正在消除，业绩下滑的影响因素不具备持续性。

　　（二）东方华康2022年业绩与承诺利润差异较大的原因

　　2020年、2021年，东方华康累计实现净利润6,200.72万元，超出业绩承诺200.72万元。截至2022年末，东方华康累计实现净利润7,755.29万元，与累计业绩承诺差异2,744.71万元，原因系2022年度业绩未达预期。

　　2022年度盈利预测情况及实际实现情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入的影响

　　从上表对比可以看出，东方华康2022年度实现营业收入22,531.29万元，与预测数据28,424.42万元相差5,893.13万元，系业绩未达预期的主要原因。营业收入未能实现预测数的主要原因系受2022年宏观经济下行、需求低迷等因素的影响，医疗服务市场需求端和供给端有所下降，市场需求有所下降的影响，具体如下：

　　（1）门诊收入。2020年至2022年，根据当地卫健委发布的防控相关的通知，东方华康下属医疗机构从门诊停诊到实行“一人一诊一室”的预检分诊制度，门诊亦存在阶段性停诊的现象，导致实际门诊就诊人数未达到预期水平，2022年度门诊业务收入仅140余万元，与预测数相差2,300余万元，创收未达到预期。

　　（2）住院及其他服务收入。2022年度，特别是3月份以后，根据各院区当地卫健委等主管部门的要求，东方华康下属医疗机构按照规定加强病区管理，实行“病区不探视，非必要不陪护、不得随意离开病区”的管理政策。由于患者缺少家人陪伴，顾虑在院交叉感染，核酸检测频次增加，额外增加了患者的自费住院成本，致使住院人数不增反降。住院结算人次的减少导致实际实现住院及其他服务收入与预测数相差较大，约3,000余万元。

　　2、营业成本及管理费用的影响

　　鉴于评估报告中将部分下属医疗机构的房租水电费等作为管理费用预测，而东方华康实际将该部分费用计入营业成本，因此将营业成本与管理费用合并分析。2022年营业成本与管理费用预测数合计为21,015.68万元，实际发生数合计为16,909.35万元，差异4,106.33万元。按营业收入扣除营业成本、管理费用后的余额占营业收入的比例计算，2022年预测数为26.06%，实际为24.95%，差异较小。

　　3、会计政策变化的影响

　　财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），并于2021年1月1日全面实施。新租赁准则下，针对长期租赁的会计处理，使用权资产确认的对利润表的影响“前高后低”的特征。东方华康下属各院主要经营场所为租赁取得，且主要医院实际开展运营活动时间较短，尚处于运营初期，新租赁准则的应用将将使得租赁期早期确认较多的财务费用。

　　具体而言，公司收购东方华康时，协议约定的业绩承诺相关条款，其所依据的盈利预测是按照旧准则的相关规定进行测算。在旧准则下，租赁费按照权责发生计入各期的成本费用，不考虑货币时间价值所形成的财务费用。虽然从整个租赁期来看，新租赁准则对企业的营业利润不会产生影响，但是东方华康的业绩承诺期为五年（2020-2024），下属各医疗机构租赁起始期集中在2018年和2019年，租赁期一般为15年，承诺期恰好处于租赁准则对企业营业利润负向影响的期间。经测算，会计政策变化影响东方华康2022年度净利润333.25万元，影响截至2022年末的累计净利润767.04万元。

　　4、信用减值损失的影响

　　由于信用减值损失并不会导致现金流出，因此收益法评估时未考虑该因素，但实际实现净利润已扣除按会计政策计提的减值损失，导致实际净利润与预测数据产生差异。另外，公司2022年对应收款项坏账准备的计提比例进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加1,171.65万元，具体见本部分回复之“1、东方华康2022年度业绩下滑的原因分析”部分。

　　综上，东方华康2022年度业绩未达预期的原因主要包括受宏观经济下行、需求低迷等因素影响导致未实现预期收入、租赁准则的变化以及会计估计变更导致成本费用增加等，均为客观发生且其无法控制的影响因素，不会影响收购交易评估值及交易作价的公允性、合理性。

　　二、结合商誉减值测试选取的具体参数和计算过程，说明减值计提是否充分；

　　（一）经营业绩预测

　　1、营业收入预测

　　资产组中预测未来实现收入的包括上海金城护理院、常州阳光康复医院、无锡市国济康复医院、无锡市国济护理院，营业收入包括住院收入（床位费、诊疗费、药品费、护理费等）、门诊收入、其他收入。

　　（1）住院收入预测

　　住院收入主要根据当前最大可开放床位数，结合当前床位使用率、平均住院收入，并结合未来床位使用率、平均住院收入预期进行预测。计算公式为：住院收入=开放床位数×床位使用率×每床日平均服务费用×年度天数。

　　减值测试采用的具体参数如下表所示：

　　■

　　无锡国济护理院2022年度住院收入667.69万元，规模较小，预测2023年度下降5%，之后每年以5%的速度增长，2027年以后进入稳定期。

　　（2）门诊收入的预测

　　门诊收入根据开放门诊量和人均费用进行预测，计算公式为：门诊收入=最大开放门诊量×实际可容门诊利用率×门诊病人人均费用

　　近年来受宏观经济下行、需求低迷等因素影响，普通门诊尚在试运行阶段，未全面开放，门诊利用率较低，未来随着宏观环境逐步好转，门诊逐步开放，门诊利用率将逐步提高。但鉴于之前的门诊实际收入远未达预期，本次减值测试做了较为保守的预测，预计2023年实现门诊收入73.72万元，之后年度小幅增长，至2027年及以后的稳定期为212.66万元。

　　（3）其他收入的预测

　　其他收入主要包括护工管理费收入、住院服务费收入及其他收入等。护工管理费系护工收费的分成，住院服务费主要指患者除普通住院以外的服务的费用，上述服务与住院收入关联度较高，按照历史期占住院收入比例预测。其他收入，主要为将目前闲置的办公区域转租的租金收入或其他零星收入。

　　资产组未来年度营业收入详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本预测

　　东方华康医疗管理有限公司为管理平台，无主营业务，近期的营业成本主要为工资薪酬和办公设备折旧，本次按照当前水平预测。

　　其他医疗主体预测情况如下：

　　（1）药品、卫生材料、试剂、办公、消毒、检测费、其他的预测，与营业收入相关性较大，本次根据2021年、2022年占收入比重的平均水平进行预测。

　　（2）折旧摊销的预测，折旧摊销根据当前资产规模进行预测。

　　对于使用权资产折旧，本次商誉减值测试评估范围包括使用权资产、一年内到期非流动负债、租赁负债，故本次评估直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，在现金流预测中不预测使用权资产折旧和租赁负债利息。

　　（3）工资薪酬、福利费的预测，产权持有人营运基本稳定，工资薪酬根据收入增长水平2023年在2022年基础上递增10%，2024年在2023年基础上递增8%，2025年至2027年每年递增5%，直至2028年保持稳定。

　　福利费参考2021年、2022年与工资薪酬平均比例进行预测。

　　资产组未来年度营业成本详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、税金及附加预测本次以预测年度的营业收入为基础结合2022年税金及附加占收入比重的平均值进行预测。

　　资产组未来年度税金及附加具体预测数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　4、管理费用预测

　　管理费用主要包括工资及福利、折旧费、业务招待费、房租水电等，其中：工资薪酬及福利费考虑到随着企业管理、规模逐步稳定等因素，综合考虑企业预计薪酬每年较上年增长5%，2028年及以后年度参照2027年水平不再增长；折旧摊销费根据当前资产规模预测；办公费、服务费、业务招待费、其他等综合2021年、2022年占营业收入的平均水平预测。

　　资产组未来年度管理费详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、业绩预测合理性分析

　　资产组在预测其内的收入、成本、费用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次减值测试基于资产组历史业绩和实际经营情况，收入、成本费用等预测依据充分，2023年度各项预测指标与2022年度相比不存在显著差异，预测期间变动趋势合理，经营业绩预测较为稳健。

　　（二）折现率的测算

　　本次减值测试采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，即将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　影响折现率取值的主要参数包括无风险利率（Rf）、股权市场风险溢价（ERP）、贝塔系数、特定风险报酬率、债权期望报酬率等，具体选取依据和方式如下：

　　■

　　通过上述方式计算确定资产组税后折现率为11.02%，税前折现率为14.07%。加权平均资本成本法和资本资产定价是较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式，本次商誉减值测试选取的参数及折现率的测算合理。

　　综上所述，本次商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定要求，未来经营业绩预测较为稳健，折现率参数选取合理，商誉减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则相关规定。

　　三、比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况；

　　（一）预计床位使用数、营业收入对比及分析

　　1、预计床位使用数对比

　　单位：张

　　■

　　东方华康从事的康养护理业务市场空间较大，但近年来受宏观经济下行、需求低迷等不利因素影响，该板块业务实际运营未达到原经营目标，2022年度承受影响较大。因此，宏观环境因素成为各年末执行减值测试时的重点考虑因素。2020年度商誉减值测试时，考虑到宏观环境因素可能无法短期内消除，预测床位使用数低于收购时预测；2021年整体形势有所好转，预计床位使用数将逐步恢复，因此预测数据略高于2020年；2022年行业整体受到较大冲击，导致2022年实际床位数未达预期，当年未完成业绩承诺。2023年以来，随着宏观环境因素有所好转，需求增加，结合老龄化及医疗资源相对紧缺等因素，预计床位使用数可逐步恢复到正常水平，但鉴于2022年度未能完成业绩承诺，从谨慎性原则出发，2022年度减值测试时预测使用床位数较上年预测数据下降。

　　2、营业收入对比

　　单位：万元

　　■

　　营业收入中的住院收入与前述床位使用数直接相关，预测数据基于预测床位数计算得出。其他收入主要为护工管理费收入，收购时预测2020年开始收取，但由于宏观经济下行、需求低迷和医院前期为品牌创建期降低住院患者自费负担等原因，2020年度护工管理服务等收入暂未收取，出于谨慎性考虑，2020年度商誉减值测试时未预测相关收入；2021年度开始收取护工管理费，因此在2021年度、2022年度商誉减值测试时均预测了相关收入。

　　综上所述，公司历年商誉减值测试预计床位使用数、营业收入等评估参数取值具备合理性。

　　（二）成本费用率对比及分析

　　历次测试成本费用率对比分析如下：

　　■

　　东方华康成本费用主要包括人工费、房屋租金、资产折旧摊销、药品费等，固定成本占比较高，收购时及各期减值测试时均根据实际需求预测相关成本费用，成本费用率波动较小，成本费用预测具备合理性。

　　（三）折现率对比及分析

　　评估师在收购时是对东方华康股东全部权益价值进行评估，采用税后折现率，取值11.02％；历年商誉减值测试是对商誉相关的资产组可回收金额进行评估，采用税前折现率，2020年度、2021年度、2022年度分别取值14.21％、14.60％、14.70%，保持相对稳定，历次减值测试取值差异在于东方华康所在行业权益系统风险系数等参数有所不同，折现率取值具备合理性。

　　综上所述，东方华康收购时及历次减值测试时选取的参数合理，依据充分，减值准备计提具备合理性、及时性，不存在前期应计提减值未计提的情况。

　　四、结合协议约定说明东方华康有关交易对方需履行的业绩补偿义务，明确具体补偿措施和时间安排，以及相关安排是否能够保障上市公司利益；

　　本次交易设置了业绩承诺安排，承诺期为2020年至2024年，具体情况如下：

　　（一）业绩承诺及补偿义务

　　1、业绩承诺

　　■

　　2、业绩补偿条款

　　（1）关于现金补偿机制

　　在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，东方华康实现净利润数达到上述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），业绩补偿方将连带以现金向公司补足业绩承诺。现金补偿金额为：（东方华康截止当年度累计承诺净利润金额—东方华康截止当年度累计实际实现的净利润数）/东方华康截止当年度累计承诺净利润金额）×公司投资总金额（即3.75亿元）。

　　业绩补偿方应向公司支付现金补偿的，公司可要求业绩补偿方以持有的东方华康的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）* 投资完成后注册资本13,888.89万元（东方华康以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持东方华康前述出资的股权无偿过户给公司，则视为完成现金补偿。

　　（2）关于回购机制当丙方达到以下两种情况下任一条件时：15

　　A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；

　　B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的70%。

　　公司有权要求东方华康或业绩补偿方按约定的价格回购公司因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权）。

　　3、业绩承诺实际完成情况

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，东方华康2020年、2021年均已完成业绩承诺。2022年为业绩承诺第三年，截止2022年12月31日业绩承诺累计完成应不低于10,500万元，实际累计完成7,755.29万元，差异2,744.71万元，未完成业绩承诺。

　　4、后续安排

　　由于受到宏观经济下行、需求低迷等因素的影响，东方华康所属医院业绩未达预期，未能完成业绩承诺。公司积极与交易对方协商，讨论管理改善及业绩提升方案，同时积极与对方沟通业绩补偿的具体方案。考虑到导致业绩承诺未完成的影响因素（详见本题回复之“一、（二）东方华康2022年业绩与承诺利润差异较大的原因”）并非东方华康及管理层、交易对方所能控制，从长远战略目标出发，为保持与东方华康其他各股东方的长期友好合作，促进东方华康的良性发展，公司拟根据相关指导意见的规定，申请业绩承诺变更。

　　（二）业绩承诺安排能够保障上市公司利益

　　公司与交易对方前述的业绩承诺补偿协议能够有效保护上市公司利益，主要体现在：

　　1、本次业绩承诺安排并非法律法规强制要求，而是从保护上市公司利益角度出发、由交易双方协商做出的安排

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订版）第三十五条相关规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易未构成重大资产重组，亦非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，因此无需根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的规定进行业绩承诺、签署补偿协议。但公司基于市场化原则与交易对方协商做出业绩承诺安排并签署了补偿协议，能够有效维护上市公司利益。

　　2、本次业绩承诺期为五年，超过中国证监会相关规定要求的业绩补偿期限

　　本次业绩承诺参考评估报告盈利预测数据做出，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：评估报告仅就收购时的存量医院进行评估，未考虑收购后新开医院的影响。2022年至2024年承诺净利润与预测数据差异系考虑2022年计划新开医院前期亏损、后期盈利的影响。整体来看，承诺期内累计承诺净利润与累计预测净利润差异较小。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引-上市类第1号》规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。本次交易业绩承诺期限为五年，覆盖东方华康达到业绩稳定期前的整个期间，超过了证监会相关规定的补偿期限，有利于保障上市公司利益。

　　3、交易对方为本次业绩承诺提供了担保措施

　　为保护上市公司利益，交易对方向公司质押其持有的东方华康28.48%的股权，同时公司预留3,000万元股权转让款作为交易对方履约能力的担保，截至2022年末，预留股权转让款余额为1,500万元。

　　4、公司将从维护上市公司利益的角度出发对业绩承诺安排进行调整

　　由于交易对方无法控制的客观因素导致2022年度业绩承诺未完成，公司也将从东方华康长远发展和维护上市公司利益的角度出发，与交易对方协商做出调整。

　　综上所述，公司本次交易作价以收益法评估结果为基础确定，交易价格公允、合理。同时，基于公平交易原则，公司与交易对方在法律规定之外自愿做出业绩承诺安排并签署补偿协议，建立了有效的交易估值调整机制，能够有效保护上市公司利益。

　　五、补充披露上述两家控股子公司经营活动现金流的具体情况，说明与收入、利润不匹配的原因。

　　（一）经营活动现金流量的具体情况

　　2022年，杭州两家控股子公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）净利润与经营活动现金流量不匹配的原因

　　将杭州两家子公司的净利润调整为经营活动现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上述表格可见，两家控股子公司2022年营业收入较低，处于亏损状态，但是经营活动现金净流量为正，净利润与经营活动现金流不匹配的主要原因如下：

　　1、非付现成本的影响

　　由于两家公司属于新开医院，还处于市场培育期，营业收入不高。两家医院前期投入较大，主要资产投入在2022年5月完成并于2022年6月投入运营，造成折旧摊销等非付现成本比较高，两家医院非付现成本总额为2,263.89万元，对2022年净利润造成了较大的负向影响，但是当期资本性投入不影响经营活动现金流。

　　2、财务费用的影响

　　2022年，两家公司共发生1,594.44万元的财务费用，主要为基于新租赁准则确认办公场所产生的租赁负债利息，该项费用不影响经营现金流，但对2022年净利润造成较大的负向影响。

　　3、经营性往来款项影响

　　2022年两家公司经营性应付款项增加了4,748.31万元，主要由于是杭州华康收到东方华康经营往来款项2,100万元，杭州金诚收到东方华康经营性往来款项2,250万元所致。

　　综上所述，两家控股子公司经营活动现金流与收入、利润不匹配具有合理性。

　　【会计师核查程序】

　　1、了解商誉减值测试的流程并评价其内部控制；

　　2、我们通过分析与商誉相关的资产组业务的行业发展状况、行业发展趋势、行业地位、区域市场地位、优势与劣势、宏观经济环境等，判断商誉是否存在减值；

　　3、与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法、计算过程；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、了解东方华康经营业绩变动的情况及原因，并对商誉减值测试评估报告中所选用的关键假设、评估方法、评估计算及分析过程的合理性及一贯性进行分析性复核；

　　5、测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；

　　7、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　8、获取并分析公司经营活动现金流量明细数据、相关报表科目变动情况及原因。

　　9、了解上市公司及东方华康对于业绩承诺补偿的意愿，业绩承诺变更的原因及业绩承诺变更方案，判断业绩补偿条款修改的必要性、合理性。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，报告期内发生商誉减值的主要原因是东方华康下属医院持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。公司已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，存在商誉减值迹象，商誉减值计提依据充分，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的有关规定；

　　我们向公司了解了公司实际经营情况，复核前期商誉减值报告，并根据本期计提商誉减值的理由和事项进一步判断商誉前期是否已存在减值迹象。我们认为公司前期上述商誉减值测试充分、合理；公司2022年认定的导致上述商誉存在减值迹象的事项具有合理性，不存在前期未计提减值准备而在2022年集中计提大额减值准备的情形。

　　经了解上市公司与东方华康双方对于业绩补偿意愿及业绩承诺变更方案，原业绩补偿事项带来经济利益流入具有较大不确定性，出于谨慎性原则，公司未对尚未取得的业绩补偿款确认金融资产及当期损益具有合理性，符合会计准则规定。

　　上市公司变更东方华康业绩承诺补偿条款，主要系基于健康医疗服务产业布局及对康复医疗产业长期前景等因素，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　问题4、关于消耗性生物资产。年报披露，公司报告期末存货账面价值5.21亿元，其中消耗性生物资产账面价值3.37亿元，同比增长8.98%，未计提跌价准备。根据前期公告，由于股权转让公司已丧失澧县北民湖渔场的水面养殖权。

　　请公司补充披露：(1)消耗性生物资产的具体构成、数量、单价、区位等信息，结合各渔场的养殖密度和捕捞情况，比较同行业可比公司情况，说明报告期内消耗性生物资产账面价值增加的原因及合理性；(2)本期对各类消耗性生物资产可变现净值的计算依据和过程，分析说明未计提跌价准备的原因。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、消耗性生物资产的具体构成、数量、单价、区位等信息，结合各渔场的养殖密度和捕捞情况，比较同行业可比公司情况，说明报告期内消耗性生物资产账面价值增加的原因及合理性；

　　公司消耗性生物资产基本情况如下表所示：

　　单位：万元/万公斤

　　■

　　公司消耗性生物资产包括鱼种和成鱼，其中成鱼数量、成本占比均在85%左右。

　　2022年末库存2,754.11万公斤，账面成本33,734.86万元，分别较年初减少11.18%、4.45%，主要系2021年北民湖渔场经营权被收回后，由于时间、天气等原因仅捕捞少量鲜鱼，2022年初对未能捕捞的成鱼进行了核销，导致鲜鱼存货下降；2022年末消耗性生物资产账面价值33,734.86万元，较年初增加30,954.01万元，增幅为8.98%，主要系2021年末对北民湖渔场库存计提了减值，而2022年末存货不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　扣除北民湖渔场的影响后，2022年末库存数量、账面成本分别较年初增长6.79%、9.01%，其中：鱼种数量、成本分别减少9.72%、6.95%，成鱼数量和成本分别增长9.99%、12.85%。从上表可以看出，年末成鱼的增长主要来自于“两湖两库”的大水面养殖，主要原因系当年因宏观经济下行、需求低迷等原因导致捕捞量下降所致，详见下表所示：

　　■

　　从上表可见，各养殖水面2022年捕捞总量为304.41万公斤，较2021年捕捞总量减少234.32万公斤，下降幅度43.50%，原因主要为：2022年受宏观经济下行、需求低迷的影响鲜活水产品市场受到较大的冲击，一些大型水产品交易市场暂时关闭，市场需求量下降，外地经销商的运输车辆也受到较大限制，公司鲜活鱼销售受到影响。当年冬捕期间经营活动受到影响最为严重，冬捕活动无法正常开展，加之2022年度气温偏高、库存成鱼生长速度放缓，考虑各种因素影响，皂市水库、王家厂水库等未进行大规模赶捕，导致养殖密度上升，年末库存鲜活鱼较上年末有所增长。

　　公司的养殖模式是大水面淡水鱼类养殖，经查阅，目前上市公司中没有与公司养殖模式相同或类似的公司，因此无可比信息。

　　综上所述，2022年末消耗性生物资产账面价值增加主要是由于客观因素导致当年捕捞数量与上年相比大幅减少，造成期末耗性生物资产结存数量增加，具有合理性。

　　二、本期对各类消耗性生物资产可变现净值的计算依据和过程，分析说明未计提跌价准备的原因。

　　1、大湖鲜鱼养殖类消耗性生物资产可变现净值计算情况

　　公司在期末进行减值测试，将预计售价扣除相关费用作为存货的可变现净值，再将期末存货与可变现净值比较，存货账面余额低于可变现净值的部分计提存货跌价。使用的关键参数包括预计售价、预计养殖成本、预计捕捞费、预计税费，其中：a.预计售价：根据不同渔场的销售情况，使用2023年1季度的平均销售价格或12月份最近月份销售价格作为预计售价；b.预计养殖成本：使用2022年度单位养殖成本估算；c.预计捕捞费：使用2022年度单位捕捞费估算。具体测算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　经过测试，可变现净值均大于账面成本，无需计提存货跌价准备。

　　2、 池塘甲鱼养殖类消耗性生物资产可变现净值计算情况

　　公司在期末进行减值测试，将预计售价扣除相关费用作为存货的可变现净值，再将期末存货与可变现净值比较，存货账面余额低于可变现净值的部分计提存货跌价。使用的关键参数包括预计售价、预计费用、预计税费，其中：a.预计售价：报告期末最近月份销售价格作为预计售价；b.预计费用：使用2022年度单位养殖费用估算。具体测算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　经过测试可变现净值均大于账面成本，无需计提存货跌价准备。

　　3、 池塘鲜鱼囤养类消耗性生物资产可变现净值计算情况

　　公司在期末进行减值测试，将预计售价扣除相关费用作为存货的可变现净值，再将期末存货与可变现净值比较，存货账面余额低于可变现净值的部分计提存货跌价。使用的关键参数包括预计售价、预计销售费用、预计税费，其中：a.预计售价：报告期末最近月份销售价格作为预计售价；b.预计销售费用：使用2022年度销售费用率估算。具体测算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　经过测试可变现净值均大于账面成本，无需计提存货跌价准备。

　　综上，公司已按既定的会计政策对2022年末消耗性生物资产进行减值测试，经测试，消耗性生物资产无需计提存货跌价准备，相关测试过程和结果符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师核查程序】

　　1、公司主要从事大型水面淡水养殖业务，目前尚无与公司经营相同或类似以大型水面淡水养殖为主的可比上市公司作为参考。鉴于公司行业的特殊性，选取公司销售数量、投种数量、养殖数量、养殖密度、捕捞量、生长倍数、存活率等历史数据结合各渔场地理环境、水文环境、气候变化等自然因素分析本年度上述指标有无明显异常情况。

　　2、对公司消耗性生物资产存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，包括消耗性生物资产的市场销售价格、采购价格、存活率、捕捞成本、至采捕期将要发生的养殖成本等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算。

　　【会计师核查意见】

　　1、经核查我们认为，报告期受气候变化影响，水温普遍上升，使养殖鱼类生长速度变慢、产量下降，销量同比下降43.84%。为保证正常经营活动，以确保市场供应，增加抗风险能力，公司2022年生产季投入鱼种数量较上年基本持平，消耗性生物资产账面价值增加具备合理性。

　　2、通过分析管理层减值测算过程，除上期由于股权转让公司已丧失澧县北民湖渔场的水面养殖权计提消耗性生物资产减值外，我们认为较往年相比未有异常变化，可以认定管理层计算消耗性生物资产可变现净值中采用的关键假设及输入值，经测算，公司消耗生物性资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　问题5、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末账面余额1.68亿元，坏账准备期末余额3930万元，其中本期计提1800万元，同比增加1559万元。公司报告期进行会计估计变更，将应收医保款的坏账计提比例变更为1年内5%，1-2年50%，2年以上100%。期末医保款组合应收款项6043万元，坏账计提比例32.35%，同比增加28.61个百分点。前五名应收款项中，应收无锡市医保结算中心款项余额3448万元，已计提坏账准备1597万元。

　　请公司补充披露：(1)与医保中心的结算周期和结算方式，变更坏账计提比例的原因及是否符合行业惯例；(2)与无锡市医保结算中心的业务背景、账龄及具体结算安排、期后回款情况等，若回款情况与同行业公司存在重大差异，请说明原因；(3)长账龄医保款项的形成原因，结合上述情况说明公司相应业务开展是否合规，前期相关收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、与医保中心的结算周期和结算方式，变更坏账计提比例的原因及是否符合行业惯例；

　　1、与医保中心的结算周期

　　公司下属四家医院涉及与医保中心结算，其中常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、上海金城护理院每月结算一次，无锡国济护理院90天结算一次。

　　2、与医保中心的结算方式

　　（1）医保结算支付改革前结算模式

　　在医保结算支付改革之前，医保局与定点医疗机构之间按照“项目付费、实行次费用、日费用控制、机构年度总额控制、年底实行市级医保基金统筹的清算政策”进行结算。

　　（2）医保结算支付改革过渡阶段

　　常州阳光康复医院于2020年12月纳入DRGS观察点医院，于2021年度纳入DRGS试点医院。无锡国济康复医院于2020年、2021年纳入DRGS观察点医院，于2022年纳入DRGS试运行定点医院。公司秉承DRGS核心理念，以提高医疗质量，保障百姓治疗五合理为原则进行运营，但由于处于新结算模式试点阶段，医院继续采用原有结算模式未进行调整。

　　（3）DRGS结算模式

　　对需要医疗保险基金结付的住院病例，按国家医保相关规定进行分组，医保部门在基金区域总控的前提下制定基本医疗保险支付标准并根据此标准对医院付费。根据协议年度考核结果和监督检查等情况，在年度考核结束后3个月内结算预留款。常州阳光康复医院于2022年正式实行DRGS结算模式，无锡国济康复医院于2023年正式实行DRGS结算模式。

　　3、变更坏账计提比例的原因

　　公司变更坏账计提比例主要原因是基于医保结算模式发生了重大变化。医保局成立后，医保结算模式发生了根本性的改变，从原来的“项目付费，总额控制”到现在的DRGS的医保支付政策。结合目前结算的方式，公司认为医保组合的原有坏账计提政策，已不适应公司实际情况。为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，公司对医保组合应收账款预期信用损失率进行调整，并于2022年12月22日经董事会批准对外公告。

　　4、与同行业坏账政策对比

　　会计估计变更后，东方华康预期信用损失率与同行业比较情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，公司较同行业可比公众公司坏账准备计提的比例更加谨慎，体现了谨慎性原则，更能客观公允的反映应收款项的信用风险，符合行业惯例。

　　二、与无锡市医保结算中心的业务背景、账龄及具体结算安排、期后回款情况等，若回款情况与同行业公司存在重大差异，请说明原因；

　　1、与无锡市医保结算中心的业务背景及具体结算安排

　　患者在医院就医治疗后，发生的费用分为患者承担及医保承担两部分，医保承担部分按照当地医保结算政策进行结算。在办理结算后，医保负担部分由各地医保机构负责支付。由于医保政策、结算周期和惯例的差异导致医保回款周期略有差异。应收医保结算中心的医保款项余额主要是当地医保局已确认但由于结算政策及额度的限制，尚未支付的应由医保承担的费用。

　　近年来国家和各地医保政策已进入全面改革阶段，包括结算政策从原来的项目付费、日费用控制、日费用结算、单病种结算等等逐步转换到DRG和DIP的结算模式过渡。近几年来国家大力度持续推进医疗制度改革，尤其是医保结算支付制度的改革，对应收医保款的收回产生的影响重大。

　　公司下属无锡国济康复医院于2019年5月8日纳入医保定点医院，2019年应收医保款的清算时间是2020年4月30日，因为当年无锡市被纳入全国的DRGS付费三年的试点城市，无锡将实行新的医保政策（DRGS政策），该政策的实施细则尚不明朗，因此2019年的应收医保款至今尚未收到。2019年12月，医院收到无锡市关于新的医保政策试点文件，该文件明确了无锡国济康复医院2020年纳入观察点医院，但实际医保结算还是维持原有政策不变，鼓励按照新医保政策运营。因处于新医保政策观察点、试点期间，医院对医保结算政策亦不明朗，医院秉着疾病救治和相关的《指南》为准则、以及医院正处于运营初期品牌建设，患者治疗和康复效果为核心，也根据原来的结算模式考虑年度总额逐年增长等之原因，在所产生实际的医疗费用大于医保所支付的金额，造成2020年及2021年一部分医保款尚未结算。在此期间，医院同时被明确2020年-2021作为DRGS观察点医院、2022年作为试点医院，2023年作为DRGS正式结算医院。2023年4月20日，医院收到无锡市医疗保障局相关文件，对结算费率进行了上调。

　　2、无锡市医保结算中心应收医保款截至2022年12月31日账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、无锡市医保结算中心期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　4、与可比公司应收账款周转率对比

　　■

　　由上表可见，公司应收账款周转率与同行业公司不存在重大差异。

　　三、长账龄医保款项的形成原因，结合上述情况说明公司相应业务开展是否合规，前期相关收入确认是否审慎。

　　1、长账龄医保款项的形成原因

　　长账龄医保款项形成的主要原因是2020年至2022年国家以及地方医保结算模式处于重大变革时期，公司下属各家医疗机构的医保结算模式在此期间处于观察点、试点、正式实施的过渡期，由于结算政策及额度的限制，故形成了长账龄的医保款。公司已按医保相关规定，向医保结算中心提交了各项资料，医保结算中心对相关资料进行了审核，公司各项业务符合相关法律法规，不存在违规情形。

　　2、业务流程和收入的确认依据

　　（1）业务流程。公司对病人进行初步诊断后，由医生开具入院通知单，病人预交住院押金。病人住院期间，医生在专门的医疗结算系统（HIS系统）中建立医嘱，相关部门根据医嘱对病人进行治疗。HIS系统根据医嘱执行单自动计费，形成每个病患的日收入明细表，每日在HIS系统中办理结账。

　　（2）收入的确认。财务部门每日根据住院收费汇总报表、医疗住院收费收据等原始单据确认医疗收入。同时，公司根据日收入明细表与病患定期进行结算，每日将结算汇总表上传给医保结算中心，在一定时间内医保结算中心审核后将审核结果反馈给公司。

　　综上所述，公司医疗服务收入确认依据充分，符合行业惯例，符合企业会计准则关于收入确认、计量的相关规定，收入确认审慎且依据充分。

　　【会计师核查程序】

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、评估、测试与应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计合理性及运行有效性；

　　2、复核并分析管理层对应收款项单项计提事项预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

　　3、获取应收账款账龄明细表，复核账龄划分是否准确，并根据重要性原则对应收账款执行函证程序及检查期后回款情况；

　　4、查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告，比较可比上市公司在应收账款账龄结构和应收账款坏账准备计提比例等是否存在重大差异，分析公司相关指标的合理性；

　　5、了解和分析报告期内各地区医保结算政策变革的影响，核实公司所处行业对业务的结算情况，获取同行业公司应收账款情况并进行对比。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，我们认为，结合公司业务模式、结算情况及同行业公司情况，公司采取先预收款后提供医疗服务的经营模式，且定价和应收账款收回主要受医保结算政策影响，营业收入核算政策符合《企业会计准则》的相关规定；公司坏账计提充分反映了应收账款的整体质量，资产减值的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业水平和公司实际经营情况基本吻合。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月14日