证券代码：002282         证券简称：博深股份         公告编号：2023-026

　　博深股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年7月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年7月7日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》

　　董事会同意汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方调整业绩承诺，并与其签订《关于调整业绩承诺的协议》，即： 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。调整后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　具体内容详见公司于2023年7月15日在指定信息披露媒体发布的《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：002282   证券简称：博深股份   公告编号：2023-027

　　博深股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2023年7月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年7月7日以电话和电子邮件的形式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席郑永利先生召集，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、审核通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》；

　　监事会认为：汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整是经双方友好协商后做出的决定，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整符合客观情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整业绩承诺方业绩承诺的议案，并将上述议案提交股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　关联监事张金刚回避了对本议案的表决。

　　此项议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份        公告编号：2023-028

　　博深股份有限公司

　　关于汶上海纬机车配件有限公司

　　业绩承诺方业绩承诺调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年7月13日，博深股份有限公司（简称“博深股份”、“公司”、“上市公司”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》。博深股份于2020年8月以发行股份购买资产并募集配套资金方式完成对汶上海纬机车配件有限公司（简称“海纬机车”、“标的公司”）86.53%股权的收购，收购完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，本次收购方案设定了业绩承诺机制，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。因业绩承诺期内发生公共卫生事件，海纬机车经营受到了严重影响，海纬机车实际经营业绩未能实现承诺目标。近日，业绩承诺方与上市公司沟通，拟调整业绩承诺期，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，当年承诺的业绩指标顺延至2023年作为承诺业绩，四年业绩承诺利润总额不变。具体情况如下：

　　一、交易事项概述

　　（一）标的公司情况

　　本次上市公司收购的标的公司海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，主要从事各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。海纬机车以铸造技术为核心技术，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，其生产制造的动车组制动盘于2017年首次应用于中国自主知识产权的国产化“复兴号”中国标准动车组，2019年已批量应用于“复兴号”中国标准动车组，是“复兴号”动车组制动盘的核心供应商。

　　海纬机车的制动盘系列产品是其主要产品，占其营业收入的九成左右，其制动盘主要销售给我国动车组制动系统集成商，再由集成商以制动集成系统产品销售给中国中车股份有限公司（简称“中国中车”）下属各列车整车制造企业。海纬机车的第一大客户为北京纵横机电科技有限公司，系国铁集团下属的铁道科学研究院的全资子公司。

　　海纬机车也有部分制动盘以出口方式销售给印度铁路部门，此外有部分列车内燃机车气缸盖产品销售给国铁集团下属铁路局。近年来，也开发了部分矿山机械部件、汽车零部件等产品。

　　（二）交易总体方案及实施情况

　　以2019年9月30日为评估基准日，海纬机车100%股权股东权益评估值为75,535万元。基于上述评估结果，海纬机车100%股权作价为75,500.00万元，此次交易中的海纬机车86.53%股权交易对价为65,330.15万元。

　　博深股份以发行股份购买资产及募集配套资金的方式购买交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“瑞安国益”）所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后，海纬机车成为上市公司全资子公司。

　　2020年8月，本次交易方案获得中国证监会核准。2020年9月，本次交易的本次发行股份购买资产事项的新股发行完毕，发行价格为8.04元/股。2021年1月，公司募集配套资金涉及的新股发行完毕，发行价格为8.01元/股。

　　上市公司与本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议及约定，博深股份向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　■

　　二、交易涉及的业绩承诺及实现情况

　　（一）业绩承诺及补偿安排

　　根据博深股份与交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下：

　　1、海纬机车业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。

　　2、实际净利润与承诺净利润的确定

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　3、补偿的实施

　　（1）补偿方式

　　若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）业绩补偿的计算

　　①补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）/截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　②业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　a. 业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。

　　b. 业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格

　　在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。

　　若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。

　　③涉及转增、送股及现金股利的处理

　　a. 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：

　　变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。

　　b. 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。

　　（3）股份补偿

　　在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　①减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　②减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　③业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　（5）业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照业绩承诺约定的口径，海纬机车承诺期业绩完成情况如下：

　　■

　　2019年至2022年，海纬机车累计实现净利润17,906.68万元，低于截至2022年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为63.79%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　三、未完成业绩承诺的原因

　　海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020年至2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，列车投放量和配套部件采购量都相应减少，海纬机车经营受到严重影响。具体情况如下：

　　（一）铁路客运发送旅客量大幅下降，对铁路客运企业经营影响较大

　　自2020年初公共卫生事件爆发以来，中国铁路客运量受到持续较大影响。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》，2018年-2019年，国家铁路发送旅客分别为33.7亿人次、36.6亿人次，同比分别增长9.4%、8.4%，2020年公共卫生事件发生后，2020年国家铁路发送旅客22.0亿人次，同比减少14.6亿人次，下降39.8%；2021年国家铁路旅客发送量达到26.1亿人次，同比增长18.5%，仅恢复到2019年的71.31%。2022年，为防控公共卫生事件，各地政府均出台了减少人员流动、减少人员聚集的控制措施，受前述政策影响，2022年全国铁路旅客发送量16.7亿人次，同比下降35.90%，仅为公共卫生事件发生前水平的45.63%。

　　根据京沪高铁（601816.SH）定期报告，公共卫生事件发生以来，公司营收大幅下降，其“铁路运输-客运业务”2020年度、2021年度营收分别为760,868.10万元、997,028.39万元，分别较2019年度的1,564,521.91万元下降了51.37%、36.27%。2022 年上半年，京沪高铁本线列车运送旅客 625.3 万人次，同比下降 66.7%；跨线列车运营里程完成 2,276.7 万列公里，同比下降 41.5%；2022年全年京沪高铁本线列车运送旅客 1,722.6 万人次，同比下降 51.2%；跨线列车运行里程完成5,538.3 万列公里，同比下降 23.6%。

　　（注：京沪高铁本线绝大多数列车都是“复兴号”列车。海纬机车制动盘应用于“复兴号”中国标准动车组的制造，是“复兴号”动车组制动盘的核心供应商。因此，京沪高铁客运业务受公共卫生事件影响情况具有显著的代表性。）

　　（二）高铁动车组投放量明显下滑，动车组整车制造企业及与之配套的零部件制造企业经营受到严重影响

　　伴随着全国铁路客运需求的大幅下降，我国高铁动车组投放量明显下滑。国家统计局数据显示，2019年、2020年、2021年及2022年，中国动车组产量为2117辆、2056辆、1021辆及760辆，如按每列动车组列车由8编组计算，折合标准列分别为265列、257列、127列、95列。2022年中国动车组产量已降至2019年的35.90%。

　　高铁动车组新增投放量及铁路客运量的下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少。以国内主要动车组整车制造企业中国中车（601766.SH）为例，根据其定期报告披露的信息，公共卫生事件的发生对铁路装备业务需求有一定抑制，其“铁路装备”营业收入2020年、2021年、2022年分别为904.90亿元、906.85亿元、831.80亿元，为2019年1,231.90亿元的73.46%、73.61%、67.52%；2020年、2021年、2022年的动车组业务收入分别为538.96 亿元、410.99 亿元、291.74亿元，为2019年动车组业务收入641.57 亿元的84.01%、64.06%、45.47%。

　　国内动车组整车产销量的下降，必然影响海纬机车在内的动车组配件企业相关产品订单。因此，公共卫生事件发生抑制了高铁装备零部件市场的需求，对相关企业的经营也产生了较为严重的影响。

　　综上，海纬机车的业绩承诺期（2019年—2022年）与公共卫生事件发生期间（2020年—2022年）基本重叠，公共卫生事件期间铁路客运量大幅下降而致的铁路装备、动车组及其零部件维保采购减少，对海纬机车的经营造成了重大影响，是海纬机车营业收入和净利润下降、未完成业绩承诺的主要原因。

　　四、业绩承诺调整方案

　　（一）业绩承诺调整的主要内容

　　经与本次交易的业绩承诺方充分沟通协商，拟调整本次发行股份购买资产并配套募集资金事项的业绩承诺方案，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。调整后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。调整前后的业绩承诺条款变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与业绩承诺调整相关的其他事项

　　因业绩承诺期届满年度由2022年变为2023年，承诺方剩余限售股份解除锁定时间相应延长，将2023年度可解锁条件修改为2024年度可解锁条件，即在注册会计师出具2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。其余对于交易双方于原业绩承诺期届满时的权利义务也相应延后一年，具体情况如下：

　　1、业绩承诺期间及指标

　　本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。

　　2、实际净利润与承诺净利润的确定

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度累计实际盈利数小于2019年度、2020年度、2021年度和2023年度累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　3、补偿的实施

　　（1）补偿方式

　　若海纬机车截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2023年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）业绩补偿的计算

　　①补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）/截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　②业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　a. 业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。

　　b. 业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格

　　在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。

　　若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。

　　③涉及转增、送股及现金股利的处理

　　a. 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：

　　变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。

　　b. 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。

　　（3）股份补偿

　　在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　①减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　②减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　③业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　（5）业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。

　　4、业绩承诺方的股份解禁安排

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。

　　海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：

　　（1）2020年度可解锁数量

　　自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：

　　2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）

　　“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　（2）2021年度可解锁数量

　　根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：

　　2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量

　　“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　（3）2022年度可解锁数量

　　根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：

　　2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量

　　“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　（4）2024年度可解锁数量

　　在注册会计师出具2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。

　　业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。

　　五、本次业绩承诺调整对公司的影响

　　2022年12月，国家对于公共卫生事件的政策进行了重要优化调整，取消了各项严格的防控措施。公共卫生事件对我国经济社会发展的影响得到了最大限度地降低。据国家铁路局发布的公告显示，2023年1-5月，铁路客运继续保持高速增长，全国铁路共发送旅客14.44亿人，同比增长132.9%，其中5月发送旅客3.25亿人，同比增长252.9%。国铁集团披露，2023年，国家铁路将完成旅客发送量26.9亿人次，同比增长67.6%，这意味着2023年客运量将达到2019年的73.50%水平。

　　经济运行常态化后，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购和维保需求将增加，进而带动高铁装备产业链各相关企业业务增长。目前，海纬机车共有2023年1-7月的制动盘产品在手订单12,212.39万元，较2022年同期增长69.78%。

　　海纬机车业绩承诺期（2019-2022年）内发生公共卫生事件（2020-2022年），对海纬机车的生产经营造成了严重影响，是海纬机车未能完成业绩目标的主要因素。本次收购海纬机车股权的业绩承诺方也是海纬机车主要的经营负责人和相关利益方，本着对公司和全体股东负责的原则，在业绩承诺期总承诺金额不发生变化的前提下，将2022年度业绩承诺顺延至2023年履行，减少非正常因素对经营业绩的影响，有利于本次股权交易的公正公平，也有利于激励海纬机车的经营管理团队稳定预期、坚定信心，使海纬机车业务能够持续健康发展，进而保障上市公司全体股东的根本权益和长期利益。

　　六、审议程序及后续事项

　　2023年7月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》,公司与业绩承诺方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司签署了《调整业绩承诺的协议》（协议主要内容见本公告“四、业绩承诺调整方案”）。

　　本次业绩承诺调整事项及相关协议尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议，关联股东张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司应当回避表决。

　　七、独立董事、监事会和独立财务顾问意见

　　1、独立董事事前认可意见：汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整是经双方友好协商后做出的决定，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整符合客观情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定进行披露。

　　2、独立董事意见：本次汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》以及《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整承诺方承诺事项符合客观情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次业绩承诺方业绩承诺调整的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　3、监事会意见：汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整是经双方友好协商后做出的决定，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整符合客观情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整业绩承诺方业绩承诺的议案，并将上述议案提交股东大会审议。

　　4、东方证券承销保荐有限公司于2023年7月13日出具了《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的核查意见》，认为：

　　公司本次业绩承诺期调整有利于推动标的公司业绩恢复，符合证监会相关规定及指导意见，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。

　　上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议

　　2、第六届监事会第三次会议决议

　　3、公司独立董事关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的独立意见

　　5、东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的核查意见

　　6、公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司签署的《调整业绩承诺的协议》

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份         公告编号：2023-029

　　博深股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决定于2023年8月1日召开公司2023年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第六届董事会第四次会议决议召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2023年8月1日（星期二）下午15:00开始。

　　2、网络投票时间：2023年8月1日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月1日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年8月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年7月27日（星期四）

　　（七）出席会议对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2023年7月27日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及其他人员。

　　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　说明：

　　1、提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　2、提案1涉及的关联股东汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及其一致行动人回避参加表决。

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间

　　2023年7月28日（星期五）上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　　（三）登记地址

　　河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体操作需要说明的内容和格式详见附件3）

　　五、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　　2、联系方式

　　联系人：张贤哲

　　电话：0311－85962650

　　传真：0311- 85965550

　　电子邮件：bod@bosun.com.cn

　　联系地址：河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室

　　附件：

　　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　　2、授权委托书

　　3、博深股份有限公司2023年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十五日 

　　附件1：

　　回  执

　　截至2023年7月27日，本单位（本人）持有博深股份有限公司股票【     】股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：                 身份证号码：

　　联系电话：

　　年   月   日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司2023年8月1日召开的2023年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　　委托人（签章）：                受托人（签字）：

　　委托人证件号码：               受托人身份证号：

　　委托人持股数：                 股份性质： □限售股 / □流通股

　　证券账户卡号：

　　有效期至：

　　授权日期：     年   月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博深投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月1日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。