证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-087

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于为境外子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属子公司泰鼎立新材料有限公司（以下简称“泰鼎立”）

　　●被担保人名称：公司境外子公司鼎亨新材料有限公司（以下简称“鼎亨新材”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司及子公司泰鼎立为鼎亨新材担保的金额为5亿泰铢或等值美元金额，截止目前公司及子公司为鼎亨新材实际提供的担保余额为人民币20,020.73万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一） 担保基本情况简介

　　为满足鼎亨新材日常生产经营需要，向中国工商银行（泰国）股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请流动资金贷款等，公司为鼎亨新材提供金额为5亿泰铢或等值美元金额的担保。其中公司提供最高额连带责任保证担保，泰鼎立提供机器设备抵押担保。近日，公司已取得国家外汇管理局镇江市中心支局备案登记。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　经2023年4月27日召开的第五届董事会第三十四次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》，本次担保在年度股东大会授权额度范围内，由公司董事长对该担保事项进行签批及签署相关担保文件。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于指定信息披露媒体的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2023年度对外担保授权的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：鼎亨新材料有限公司

　　成立日期：2018年09月12日

　　注册资本：27.1781亿泰铢

　　法定代表人：陈魏新、高广荣

　　住所：泰国罗勇府布拉登县玛部央彭区六村7/430号

　　经营范围：铝箔的生产及销售。

　　主要财务数据：截止2022年12月31日，鼎亨新材总资产为113，235.01万元，净资产59,563.35万元，总负债53,671.66万元；2022年营业收入为294,198.69万元，净利润4,114.64万元。以上数据已经审计。

　　被担保人与公司的关系：公司境外子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司泰鼎立为鼎亨新材向工商银行融资担保事项

　　1、担保方式：公司连带责任保证及子公司泰鼎立提供机器设备抵押担保

　　2、担保金额：最高担保额5亿泰铢或等值美元金额

　　3、担保期限：担保至2031年1月17日

　　四、董事会意见

　　鼎亨新材为公司境外子公司，目前处于平稳发展阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司及子公司泰鼎立为其提供担保支持，有利于鼎亨新材的良性发展，符合本公司的整体利益。目前鼎亨新材经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，上述担保风险可控。本公司未有与证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生，本次担保不会给公司及股东带来风险。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及子公司累计实际发生的对外担保余额约为170,094.98万元，其中，公司及子公司为子公司实际担保余额约为170,094.98万元，占公司最近一期经审计净资产的26.98%。

　　截止公告披露日，公司无逾期对外担保的情形。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：603876      证券简称：鼎胜新材      公告编号：2023-088

　　债券代码：113534      债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨股票上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为432,000股。

　　本次股票上市流通总数为432,000股。

　　●本次股票上市流通日期为2023年7月19日。

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

　　6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

　　8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　二、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明

　　1、预留授予部分第一个限售期已届满的说明

　　本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年7月6日，第一个限售期已于2023年7月5日届满。

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况

　　1、解除限售数量：43.20万股，占总股本的0.05%。

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年6月30日（最近一次披露的总股本）的股本结构。

　　2、解除限售人数：8人。

　　3、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，故上表中股权激励的相关股份数量已根据权益分派的实施情况相应进行了调整。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月19日

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：43.20万股

　　3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年6月30日（最近一次披露的总股本）的股本结构。上述股本结构变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动，未包含后续公司对不符合解除限售条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响。本次限制性股票解除限售上市流通后的股本结构以上述股份上市流通当日为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为，公司本次解除限售相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司预留授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售相关事项尚需依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日