本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）于2023年6月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳王子新材料股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第340号，以下简称“问询函”），公司已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并已向深圳证券交易所做出书面回复，现就问询函有关事项回复内容公告如下：

　　本问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　问题1．

　　年报显示，你公司报告期内军工电子业务实现营业收入7,776.97万元，同比增长7.67%。你公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）系你公司军工电子业务经营主体，报告期内实现归母净利润2,176.55万元，扣非后归母净利润为2,169.37万元。朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰在你公司收购中电华瑞51%股权时承诺2020年、2021年和2022年中电华瑞扣非前后净利润孰低值分别不低于1,700万元、2,300万元和2,800万元，在你公司收购中电华瑞49%股权时承诺2022年、2023年中电华瑞扣非前后净利润孰低值累计不低于6,500万元。你公司称因中电华瑞部分项目实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，故中电华瑞未能实现预期净利润。你公司交易性金融资产期末余额为589.44万元，系你公司计算确认尚未收到的中电华瑞业绩承诺补偿款。你公司因收购中电华瑞形成商誉的期末余额为10,928.83万元，未计提商誉减值准备。

　　请你公司：

　　（1）列示中电华瑞2022年度比较资产负债表和比较利润表，并结合中电华瑞报告期内生产和停工的时长、收入确认政策、项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展，说明在你公司军工电子业务营业收入同比增长的情况下，中电华瑞未完成业绩承诺的具体原因；

　　（2）结合资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公司在中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况下，未就中电华瑞对应商誉计提减值准备的原因及合理性；

　　（3）结合相关协议条款约定、期后业绩承诺补偿款的回收情况或回收计划、各业绩承诺方的财务和资金状况，说明各业绩承诺方的履约保障能力及你公司拟采取的应对措施；

　　（4）说明你公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因及合理性，并说明交易性金融资产期末余额的计算过程。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、列示中电华瑞2022年度比较资产负债表和比较利润表，并结合中电华瑞报告期内生产和停工的时长、收入确认政策、项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展，说明在你公司军工电子业务营业收入同比增长的情况下，中电华瑞未完成业绩承诺的具体原因

　　（一）中电华瑞2022年12月31日比较资产负债表和比较利润表情况

　　1、中电华瑞2022年12月31日比较资产负债表

　　（1）中电华瑞2022年12月31日比较合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（2）中电华瑞2022年12月31日比较母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、中电华瑞2022年度比较利润表

　　（1）中电华瑞2022年度比较合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）中电华瑞2022年度比较母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（二）军工电子业务营业收入同比增长的情况下，中电华瑞未完成业绩承诺的具体原因

　　1、中电华瑞主要业绩变动情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，中电华瑞实现营业收入9,655.53万元，较上年同期增加1,526.37万元，同比增长18.78%，但净利润下滑14.77%，主要系：

　　（1）毛利率下滑；公司军工类电子产品增加524.63万元、检测服务增加731.22万元，其中军工类电子产品毛利率下降主要是为客户需求变化，高毛利率产品销售占比降低，低毛利率占比提高，导致毛利率降低。其他业务中，主要由于检测业务增加，公司新增检测设备设施尚未安装完成，存在部分业务委外检测，导致检测成本上升，毛利率下降。

　　（2）期间费用大幅上升；2022年，因业务拓展需求增加，导致销售费用、管理费用随之增加，同时2021年8月收购武汉安和捷51%股权，2022年度合并期间增加，上述因素共同影响2022年期间费用相比2021年增加34.40%。

　　2、中电华瑞收入确认政策及2022年期末项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展情况

　　（1）收入确认具体方法

　　舰船电子信息系统及设备销售收入确认：产品销售属于在某一时点履行履约义务，公司签订合同，生产完工后按照客户要求发往指定地点，取得客户对产品进行签收或验收后确认收入。对已有审定价的产品，在符合上述条件时，按照合同中的审定价确认销售收入；对尚无审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。

　　公司提供的检验检测服务，属于在某一时点履行的履约义务。提供的检验检测服务已经完成，将检测报告或检测数据交付客户后确认收入。

　　2022年度，公司的收入确认政策未发生变化，与公司的业务模式相匹配，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）2022年期末项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展情况

　　期末发出商品变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，导致部分产品验收工作延缓。因客户主要是科研院所、部队等，产品验收进程、具体工作进展安排取决于客户的工作进度要求。

　　3、结论

　　综上所述，中电华瑞在军工电子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业绩承诺的主要原因为①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，2022年末发出商品金额由2021年末的280.62万元上升至1,293.85万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司业务拓展需求增加以及2021年8月收购武汉安和捷影响，导致销售费用、管理费用合计增加475.82万元，且增幅高于收入增幅。军工电子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业绩承诺具有合理性。

　　二、结合资产组或资产组合账面价值、商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据，说明你公司在中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况下，未就中电华瑞对应商誉计提减值准备的原因及合理性；

　　（一）中电华瑞2022年12月31日资产组或资产组合账面价值情况

　　单位：万元

　　■

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。

　　（二）中电华瑞商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据

　　1、商誉减值测试过程及关键指标选取依据

　　公司结合中电华瑞经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对收购中电华瑞形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：首先，根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）（以下简称“该资产组组合”）。然后，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。本次商誉减值测试的关键指标选取依据如下：

　　①预测期

　　根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定，本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

　　②预测期主营业务收入及收入增长率

　　2022年及预测期主营业务收入及主营业务收入增长率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的营业收入进行预测。预测2023年营业收入的增长率较2022年增长主要考虑在手订单情况、产品应用于某重点型号装备前景，后续考虑到军工电子制造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合作，因此测算增长率时逐年下降，相对谨慎，具有合理性。

　　③毛利率

　　2022年及预测期毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。随着产品业务销售逐渐稳定，预测期内毛利率有所下降，毛利率预测较为谨慎，具有合理性。

　　④费用率

　　■

　　如上表，由于规模效应，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降趋势，具有合理性。

　　⑤折现率

　　收益额口径为税前现金流量,则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定风险调整系数等数据。先测算税后现金流、税后折现率，因税前现金流现值等于税后现金流现值，从而倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为13.61%。

　　A）无风险收益率的确定

　　根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

　　B）权益系统风险系数的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

　　βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

　　t：所得税税率

　　D/E：目标资本结构

　　本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值。中电华瑞βU值为0.9795。

　　■

　　C）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%,即市场风险溢价为6.64%。

　　D）特定风险调整系数的确定

　　特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

　　中电华瑞的客户主要为军工领域的国有企业。中电华瑞客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。中电华瑞虽然在积极发展其他客户，逐渐降低大客户依赖度，但目前大客户的收入占比仍然较高，公司仍面临客户较为集中的风险。

　　中电华瑞目前所在的军工制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。保持技术的领先性是中电华瑞重要的核心竞争力之一。虽然目前中电华瑞的技术在细分行业具有一定的优势，但未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。

　　国防军工行业是人才密集型行业，作为高新技术企业，中电华瑞核心技术人员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。中电华瑞通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术对人员流动性极低，但如果公司核心技术人员流失，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。

　　中电华瑞在经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形，该种情形导致合同签署时间滞后和结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。根据收入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。虽然报告期内中电华瑞尚未出现过已交付产品最终确定无法签署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给公司造成损失，从而影响中电华瑞经营业绩的风险。

　　综合考虑上述因素，取特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　E）预测期折现率的确定

　　a)计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9795*6.64%+2.50%=11.84%

　　b)计算税前加权平均资本成本

　　税前折现率可以通过重复计算加以确定,使采用税前现金流和税前折现率计算确定的现金流现值等于采用税后现金流和税后折现率计算确定的现金流现值。

　　经测算，税前加权平均资本成本为13.61%。

　　⑥商誉减值测试结果

　　商誉减值测试的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年12月31日中电华瑞包含商誉的相关资产组可收回金额大于截至2022年12月31日包含商誉的资产组的账面价值。公司对收购中电华瑞的股权形成的商誉不需要补充计提商誉减值准备。

　　考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并于2023年4月3日出具了“中企华评报字JG（2023）第0004号”《深圳王子新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉中电华瑞科技发展有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》。

　　2、中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况

　　公司购买中电华瑞股权后，在2022年度出现了业绩下滑且未完成业绩承诺的情况，主要系①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，发出商品金额由2021年末的280.62万元上升至1,293.85万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司业务规模拓展需求增加以及2021年8月收购武汉安和捷影响，导致销售费用、管理费用合计增加475.82万元，且增幅高于收入增幅。军工电子业务营业收入同比增长的情况下，未完成业绩承诺具有合理性。

　　中电华瑞2023年1-5月实现收入1,658.59万元，较2022年同期增长378.02%。

　　此外，截至2021年末、2022年末以及2023年6月20日，中电华瑞（合并口径）在手合同订单金额分别为1,908.72万元、4,596.29万元、5,874.31万元，在手订单规模持续增长，商誉减值风险较低。

　　综上所述，中电华瑞业绩下滑且未完成业绩承诺的情况下，未就中电华瑞对应商誉计提减值准备符合企业会计准则的规定。

　　三、结合相关协议条款约定、期后业绩承诺补偿款的回收情况或回收计划、各业绩承诺方的财务和资金状况，说明各业绩承诺方的履约保障能力及你公司拟采取的应对措施；

　　（一）中电华瑞对业绩承诺的补偿情况

　　1、业绩承诺情况

　　公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下简称“交易各方”）承诺中电华瑞公司2020年度、2021年度、2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于1,700.00万元、2,300.00万元、2,800.00万元。若未完成业绩承诺，交易各方将按照协议约定对公司予以补偿。

　　利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

　　交易各方向公司支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。

　　在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额〉承诺年度期限内历年已补偿金额之和，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

　　在经王子新材董事会同意的情形下，王子新材董事会亦可以要求交易各方以其届时持有的中电华瑞股权对上市公司进行补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），且王子新材对采取现金补偿抑或是以中电华瑞的股权补偿具有选择权（王子新材亦可以同时选择以现金、标的公司股权补偿），乙方应当予以配合。在以标的公司股权对上市公司补偿时，具体补偿安排如下：

　　乙方向王子新材补偿的中电华瑞的股权比例=该承诺年度需补偿的金额/按照中电华瑞上一年度的实际净利润的13倍的估值。

　　公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。在实际净利润（以扣除非经常性损益后孰低，以下同）未达到净利润承诺数时，按照协议的约定，连带地对本公司进行补偿。

　　利润补偿期间内的补偿金额（“利润补偿金额”）按照如下方式计算：

　　利润补偿金额=（人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。

　　中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰向本公司支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如依据上述计算公式在计算的应补偿金额小于0，则按0取值。

　　在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，王子新材应当按照协议约定的选聘原则聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额〉利润补偿金额，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额－利润补偿金额。

　　上述规定的减值额为本次股权转让中标的公司49%的股权价值（即17,150万元）减去期末标的公司100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的49%的股权价值。

　　2、业绩承诺完成情况

　　中电华瑞2022年度归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。

　　（1）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

　　（2）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

　　3、业绩补偿和减值测试情况

　　（1）中电华瑞51%股权之利润补偿和减值测试情况

　　①利润补偿情况

　　根据公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》相关约定，利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

　　乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元。

　　乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　根据上述计算公式：2022年应补偿金额=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。2022年中电华瑞原股东应向公司补偿5,894,399.17元。

　　②减值测试情况

　　公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2023）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2022年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为37,050.02万元。

　　公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　中电华瑞原股东无需对公司进行减值补偿。

　　（2）中电华瑞49%股权之业绩补偿和减值测试情况

　　截至2022年12月31日中电华瑞完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

　　4、业绩补偿款回收情况

　　公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案。根据协议规定：业绩承诺方应当在2023年4月21日前（含当日）将业绩补偿款（即5,894,399.17元）汇入公司指定的账户。截至2023年4月20日，公司已足额收到业绩补偿款。

　　（二）各业绩承诺方的履约保障能力及公司采取的措施

　　1、公司对中电华瑞能够实施有效管控

　　为稳定中电华瑞核心团队，中电华瑞原管理层对上市公司承诺全职工作，自交割日起五年内，不会自行辞去其在上市公司/标的公司的任职。中电华瑞与核心团队成员均签署有《劳动合同附属保密、知识产权和不竞争协议》。协议约定核心团队成员在任职期间，绝对不得从事与公司业务直接或间接竞争的活动，不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等。为充分调动中电华瑞公司员工积极性，提供公司员工的凝聚力，除员工绩效考核奖金外，上市公司有完善的团队激励机制。同时，公司长效激励措施还包括但不限于股权激励、职级晋升、员工持股计划等。公司已安排管理层及有关人员深度参与到中电华瑞日常经营管理，确保中电华瑞生产经营活动符合公司管理制度的要求。

　　2、股权转让款支付控制措施

　　为降低收购中电华瑞业绩损失风险，股权转让款采取现金分期支付方式。在业绩承诺期完成后支付最后一期股权转让款，如发生承诺业绩未完成的情形，必要时可采取暂缓支付股权转让款等措施。

　　3、购买上市公司股票的出售限制措施

　　在股权转让协议中约定，承诺方购买上市公司股票在交易对方承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。

　　4、各业绩承诺方具有履约能力

　　业绩承诺各方自身资信状况良好，如发生承诺业绩未完成的情形，具备履行对赌承诺业绩补偿的能力。

　　四、说明你公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因及合理性，并说明交易性金融资产期末余额的计算过程。

　　（一）说明公司将尚未收到的业绩承诺补偿款作为交易性金融资产的原因及合理性

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　公司与中电华瑞原股东所签订的《股权转让协议》项下的补偿款，符合上述金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求。

　　（二）说明交易性金融资产期末余额的计算过程

　　交易性金融资产期末余额为中电华瑞51%股权之利润补偿，计算过程如下：

　　中电华瑞原股东每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元。

　　中电华瑞原股东向公司支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　根据上述计算公式：

　　2022年应补偿金额=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

　　故2022年交易性金融资产期末余额为5,894,399.17元。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了如下主要核查程序：

　　1、访谈公司相关负责人、查阅相关原始资料，了解报告期内中电华瑞收入具体确认政策、项目实施和产品验收工作原计划安排和实际进展，未完成业绩承诺的具体原因；

　　2、针对中电华瑞的收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；进一步了解军工电子业务营业收入同比增长的情况下业绩下滑的原因；

　　3、查阅中电华瑞报告期及可比期间费用明细表，分析各期间费用变动合理性、与公司经营情况和营业收入是否匹配；

　　4、查阅公司收购中电华瑞时商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，了解商誉形成具体情况；

　　5、取得中电华瑞报告期主要财务数据，并访谈公司相关负责人，了解其报告期内经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象；

　　6、获取并查阅中电华瑞对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估公司在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；

　　7、对公司管理层进行访谈，了解公司对中电华瑞日常运营的评价及监督情况，及公司收购时设置业绩承诺的原因；

　　8、查阅相关监管规定，检查业绩承诺公允价值的确认是否符合相关监管规定的要求；

　　9、查阅公司与中电华瑞原股东签署的股权转让协议，复核业绩承诺公允价值的计算方法是否合理，计算过程是否正确；

　　10、查阅公司关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案、业绩补偿款银行回单；对公司管理层进行访谈，了解公司业绩承诺方的履约保障能、公司采取的应对措施等情况。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，年审会计师认为：

　　1、2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。上述相关情况与我们了解的情况在重大方面一致。

　　2、中电华瑞商誉减值测试过程选取的依据、参数合理，中电华瑞资产组对应的商誉未计提减值准备符合企业会计准则规定。

　　3、公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案。截至2023年4月20日，公司已足额收到业绩承诺方支付的业绩补偿款。至此，业绩承诺方对公司的本次业绩承诺补偿义务已履行完毕。

　　4、公司与中电华瑞原股东所签订的《股权转让协议》项下的补偿款，符合金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求；公司补偿款计算正确。

　　问题2．

　　年报显示，你公司报告期内塑料包装业务实现营业收入121,954.96万元，同比下降13.44%，毛利率为18.24%，同比下降1.94个百分点，其他业务实现营业收入23,934.00万元，同比下降5.79%，毛利率为7.59%，同比下降5.72个百分点。你公司报告期内实现归母净利润7,037.44万元，其中第一季度实现归母净利润4,075.58万元，占比57.91%，你公司报告期内非经常性损益项目中因取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为3,140.32万元。你公司报告期末净资产为87,108.99万元，少数股东权益为24,335.91万元，应交税费期末余额为4,897.06万元，2021年末净资产为87,732.81万元，少数股东权益为16,663.90万元，应交税费期末余额为2,919.30万元。

　　请你公司：

　　（1）结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降的原因；

　　（2）结合近三年季度业绩占比情况说明报告期内第一季度业绩贡献占比较高的原因及合理性，相关业务是否存在季节性特点，与同行业可比公司变动趋势是否一致；

　　（3）结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；

　　（4）说明3,140.32万元非经常性损益项目的具体内容、金额计算过程和相应会计处理；

　　（5）结合你公司合并报表范围的变化情况、所有者投入或减资的情况，说明你公司报告期末净资产下降、少数股东权益上升的原因。

　　请年审会计师对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合报告期内各季度成本结构、同行业可比公司情况，说明你公司塑料包装业务与其他业务的营业收入、毛利率均同比下降的原因；

　　（一）塑料包装业务与其他业务报告期内各季度销售收入情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期内塑料包装业务与其他业务季度产品的生产成本结构

　　■

　　（三）塑料包装业务与其他业务报告期内收入和毛利率变动情况

　　单位：万元

　　■

　　1、塑料包装业务收入和毛利率下降的原因

　　（1）2022年度和2021年度，公司塑料包装业务平均销售单价和成本情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响子公司正常生产，同时消费需求萎靡等因素导致塑料包装业务主要客户对公司塑料包装产品尤其是塑料包装膜、塑料托盘需求短期有所减少，同时叠加单位人工成本及固定生产成本有所上升，导致塑料包装产品的营业收入、毛利额和毛利率下降。当产品成本波动较大时，产品销售价调整需与客户进行协商，调整有一定的延后。

　　（2）其他业务收入和毛利率下降原因

　　其他业务的营业收入减少主要是其他包装产品收入减少2,600.80万元，子公司新亿源头盔业务收入减少582.33万元；其他业务的营业成本增加主要是宁波新容成本合并抵消增加812.36万元，新亿源头盔业务系2021年新开发的业务，因前期投入大，同时业务规模下降，产品分摊固定资产成本增加，本期毛利-441.79万元，上述原因导致2022年其他业务的收入、毛利率均同比下降。

　　（四）行业可比公司情况

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　公司塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游主要包括消费电子、家具家居、食品饮料、白酒等行业。客户行业及结构与公司存在一定差异。

　　二、结合近三年季度业绩占比情况说明报告期内第一季度业绩贡献占比情况

　　（一）第一季度业绩贡献占比较高的原因

　　单位：万元

　　■

　　2022年第一季度收入占比20.29%，在全年季度中占比最低，与以往年度季度分布情况一致。第一季度归母净利润占全年的比例较高主要系：第一季度公司收购宁波新容60%股权，在购买日企业合并成本小于宁波新容可辨认净资产公允价值，计入营业外收入。

　　（二）公司近三年季度业绩占比情况

　　■

　　公司营业收入呈现一定的季节性特征，尤其是第三季度、第四季度收入占比相对较高，公司主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星等；薄膜电容业务下游主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等。

　　非军工业务方面产品：主要受下游市场需求波动的影响。通常消费电子、家电行业因新品发布时间以及“双11”、圣诞节等节假日相关活动影响，一般情况是下半年下游客户需求旺盛，因此导致公司第一、第二季度收入相对较少，第三、第四季度收入相对较多。

　　军工业务方面产品：军方客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，同时军方客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致产品在下半年尤其是第四季度集中交付验收。

　　（三）同行业可比公司季度业绩占比情况

　　■

　　2020年-2022年，同行业可比公司各季度变动存在一定的差异性。同行业公司因与公司的具体产品、客户群体存在较大差异。公司各季度变动情况与可比公司存在一定差异。

　　综上所述，公司营业收入存在一定季节性特征，公司的营业收入季度变动趋势具有合理性。

　　三、结合你公司缴纳增值税和企业所得税的情况，说明你公司应交税费期末余额变动幅度与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；

　　公司报告期应交税费期末余额为4,897.06万元，较上期末2,919.30万元增加67.75%。

　　报告期应交税费期末余额大幅增加原因：根据《国家税务总局 财政部关于制造业中小微企业延缓缴纳2021年第四季度部分税费有关事项的公告》（2021年第30号）、《国家税务总局 财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告2022年第2号）、《关于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告2022年第17号）相关政策要求，符合政策条件的子公司已按政策要求申请延期缴纳税款。延缓缴纳的税费包括所属期为2021年10月、11月、12月和2022年1月、2月、3月、4月、5月、6月（按月缴纳）或者2021年第四季度和2022年第一季度、第二季度（按季缴纳）的企业所得税、个人所得税、国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，不包括代扣代缴、代收代缴以及向税务机关申请代开发票时缴纳的税费。依据上述延缓纳税办法，公司延缓缴纳相关税金导致期