证券代码：002459              证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-093

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年7月13日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年7月12日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，发行数量为8,960.3077万张。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即2023年7月18日至2029年7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）债券利率

　　本次拟发行可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日）满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至本次可转债到期日（2029年7月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）初始转股价格的确定

　　本次拟发行可转债的初始转股价格为38.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027067张可转债。发行人现有总股本3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购89,601,259张，约占本次发行的可转债总额89,603,077张的99.9980%。

　　由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2021年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事曹仰锋、杨爱青为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-094

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年7月13日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年7月12日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。根据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　四、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，发行数量为8,960.3077万张。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即2023年7月18日至2029年7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）债券利率

　　本次拟发行可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日）满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至本次可转债到期日（2029年7月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）初始转股价格的确定

　　本次拟发行可转债的初始转股价格为38.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027067张可转债。发行人现有总股本3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购89,601,259张，约占本次发行的可转债总额89,603,077张的99.9980%。

　　由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事李彬彬女士之配偶为本次激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的279,359份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：002459  证券简称：晶澳科技   公告编号：2023-099

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象人数：803人；本次符合解除限售条件的激励对象人数：32人；

　　2、本次可行权的股票期权数量为6,136,779份，本次限制性股票解除限售数量为1,805,160股；

　　3、本次股票期权行权采用自主行权模式；

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；

　　5、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意；

　　6、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，目前公司803名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为6,136,779份，公司32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为1,805,160股，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

　　（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

　　（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（九）2023年7月13日, 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、第一个等待/限售期即将届满

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，第一个行权/解除限售期自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授权益总量的30%。

　　本激励计划的股票期权的登记完成日为2022年7月25日，第一个等待期将于2023年7月24日届满。

　　本激励计划的限制性股票的登记完成日为2022年7月25日，第一个限售期将于2023年7月24日届满。

　　2、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　行权/限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司 2021年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

　　三、第一个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排

　　（一）股票期权行权安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：晶澳JLC3

　　3、股票期权代码：037271

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：803人。

　　5、可行权股票期权数量：6,136,779份，占公司目前总股本的0.1854%。

　　6、期权行权价格：30.21元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　7、行权方式：自主行权。股票期权第一个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年7月24日当日止。

　　8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　2、截至本公告日，本激励计划股票期权激励对象中，有1名激励对象根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章之第二条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，其个人考核结果不再纳入可行权条件。

　　3、本激励计划2名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“合格”，当期可行权比例为80%，由公司对未达标部分股票期权进行注销处理。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为1,805,160股，占公司目前总股本的0.0545%，具体如下：

　　■

　　注：上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）股票期权

　　1、因权益分派，股票期权数量及行权价格调整。

　　2023年4月25日，公司实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派2.40元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　本次可行权的股票期权数量由4,385,514 份调整为6,139,719份，行权价格由42.53元/份调整为30.21元/份。

　　2、2022年股权激励计划中18名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权已由公司注销。

　　截至目前，尚有16名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权由公司进行注销处理；2名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“合格”，当期可行权比例为80%，对其未达标部分股票期权由公司进行注销处理，目前尚未完成注销手续。

　　（二）限制性股票

　　1、因权益分派，限制性股票数量调整。

　　2023年4月25日，公司实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派2.40元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　本次可解除限售的限制性股票数量由1,289,400股调整为1,805,160股。

　　除上述事项外，本次行权/解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加6,136,779股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加。

　　2023年1月11日，公司披露了董事曹仰锋先生的股份减持计划，曹仰锋先生拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过243,000股。截至2023年2月15日，该减持计划实施完毕。参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在本次公告前6个月未卖出公司股票。

　　十、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售事宜。

　　十一、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，803名激励对象符合行权的资格条件，32名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

　　十二、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、本次解除限售满足《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的行权条件、解除限售条件；公司尚需就本次行权、本次解除限售依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售的相关手续。

　　十三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-098

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于设立募集资金专户并授权签署

　　募集资金专户存储监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）。核准公司本次可转债总额不超过人民币 896,030.77万元（含896,030.77万元）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司于2023年7月13日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。鉴于公司将通过公司自身、全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）、控股孙公司包头晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“包头晶澳”）、全资孙公司曲靖晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）实施募投项目，董事会同意公司、晶澳太阳能、包头晶澳、曲靖晶澳、扬州晶澳开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与相关开户银行及保荐机构分别签订募集资金专户存储监管协议并办理其他相关事宜。

　　开立募集资金专户的具体情况如下：

　　■

　　公司、晶澳太阳能、包头晶澳、曲靖晶澳、扬州晶澳将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订监管协议，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：002459   证券简称：晶澳科技   公告编号：2023-100

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“2020年激励计划”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“2022年激励计划”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职及2022年激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计279,359份。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年激励计划

　　1、2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　3、2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　6、2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　7、2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　9、2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。

　　13、2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。

　　14、2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

　　15、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

　　16、2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　17、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

　　19、2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　20、2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　21、2022年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成40,395份股票期权注销事宜。2022年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成14,602股限制性股票回购注销事宜。

　　22、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。

　　23、2022年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成48,188份股票期权注销事宜。2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成32,900股限制性股票回购注销事宜。

　　24、2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计154,280份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,800股。

　　25、2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成154,280份股票期权注销事宜。

　　26、2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　27、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年激励计划股票期权预留授予部分第一批次行权期已于2023年5月30日截止，尚有237,070份股票期权尚未行权，公司将予以注销处理。

　　28、2023年6月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成237,070份股票期权注销事宜。2023年6月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成3,920股限制性股票（因2022年度权益分派，回购注销数量由2,800股调整为3,920股）回购注销事宜。

　　29、2023年7月13日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。2020年激励计划因2名激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计7,683份。

　　（二）2022年激励计划

　　1、2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2022年6月8日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年7月25日，完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　6、2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

　　7、2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

　　8、2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2023年7月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、注销股票期权的原因、数量

　　1、2020年激励计划

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计7,683份股票期权进行注销处理。

　　2、2022年激励计划

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于16名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计270,088份股票期权进行注销处理。

　　此外，2名股票期权激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，当期可行权比例为80%，根据激励计划的相关规定，由公司对其未达标部分股票期权1,588份进行注销处理。

　　以上合计注销股票期权271,676份股票期权。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的279,359份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销该部分股票期权。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职及个人层面绩效考核未达标的激励对象已授予但尚未行权的279,359份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权。

　　3、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务、办理股票期权注销的相关手续。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书；

　　5、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-101

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于注销部分募集资金专用账户的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）74,382,624 股，发行价格 67.22 元/股，募集资金总额人民币4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。

　　二、募集资金专户的开户及存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司、全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）、全资孙公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）、全资孙公司曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）在11家银行开立了募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司及开户银行分别签署了募集资金监管协议。

　　本次非公开发行股票募集资金专用账户的开户情况如下：

　　■

　　三、募集资金专用账户注销情况

　　1、注销用于补充流动资金项目的募集资金专用账户

　　2023年3月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，补充流动资金项目募集资金承诺投资总额为146,867.92万元，截至2022年12月31日，累计投入金额146,867.92万元，补充流动资金项目已实施完毕。

　　依据上述决议，为便于资金账户管理，减少管理成本，公司决定将以下用于上述项目募集资金专用账户进行注销：

　　■

　　本公告日后，公司将完成上述募集资金专用账户的注销手续。同时公司与保荐机构及开户银行签署的《募集资金监管协议》也相应终止。

　　2、注销用于年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目的募集资金专用账户

　　经公司2022年3月22日召开的第五届董事会第三十次会议、2022年4月29日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，鉴于公司将全资孙公司曲靖晶澳作为募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”的实施主体，为公司全资孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金32亿元对子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）进行增资，晶澳太阳能对子公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）增资32亿元，曲靖晶龙对子公司曲靖晶澳增资32亿元，以便曲靖晶澳实施该募投项目。

　　同时，使用该项目募集资金专用账户结息（具体金额以办理账户注销时余额为准）对全资子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能使用收到的增资款及其自身该项目募集资金专用账户结息（具体金额以办理账户注销时余额为准）对曲靖晶澳进行增资。

　　依据上述决议，为便于资金账户管理，减少管理成本，公司决定将以下部分用于上述项目募集资金专用账户进行注销：

　　■

　　3、注销用于高效太阳能电池研发中试项目的募集资金专用账户

　　经公司2022年3月22日召开的第五届董事会第三十次会议、2022年4月29日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，鉴于公司将扬州晶澳作为募投项目“高效太阳能电池研发中试项目”的实施主体，为公司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金3亿元对子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳提供3亿元借款，以便扬州晶澳实施该募投项目。

　　同时，使用该项目募集资金专用账户结息（具体金额以办理账户注销时余额为准）对全资子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能使用收到的增资款及其自身该项目募集资金专用账户结息（具体金额以办理业务时余额为准）对扬州晶澳进行借款。

　　依据上述决议，为便于资金账户管理，减少管理成本，公司决定将以下部分用于上述项目募集资金专用账户进行注销：

　　■

　　上述账户的余额，因可能存在手续费、结息等事宜，具体以注销时实际金额为准。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日