证券代码：688065   证券简称：凯赛生物   公告编号：2023-036

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月13日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次董事会会议通知已于2023年7月10日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长Xiucai Liu（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对公司2020年激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行相应调整，2020年限制性股票激励计划的授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　1、根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，由于本次激励计划中的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.805万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的1.12万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的1.12万股(调整后)限制性股票由公司作废。

　　2、根据《激励计划》中对首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核规定：公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共2.4966万股。

　　综上，本次作废失效的第二类限制性股票数量合计12.5416万股。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）

　　（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7.364万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2.6204万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，董事会认为本次公司募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月14日

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物          公告编号：2023-039

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2023年7月13日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2020年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2020年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年10月10日至2020年10月20日，公司对2020年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　（四）2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　（五）2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（六）2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（七）2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（八）2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、调整情况说明

　　（一）调整事由

　　公司于2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。”

　　因此，2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）=41.96-0.18=41.78元/股。

　　本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2020年限制性股票授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整（含预留授予）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将2020年激励计划的授予价格（含预留授予）由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020 年限制性股票激励计划归属价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020 年激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月14日

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物          公告编号：2023-040

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2023年7月13日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.805万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的1.12万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的1.12万股(调整后)限制性股票由公司作废。

　　2、根据《激励计划》规定：首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：

　　■

　　公司2022年营业收入为244,110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56,802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。公司需作废首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共2.4966万股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计12.5416万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查，监事会认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司本激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、自愿放弃、未及时办理归属以及公司层面业绩考核归属比例为80%，公司本次对部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020 年激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：688065  证券简称：凯赛生物   公告编号：2023-035

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年7月13日15:00以通讯会议的方式召开第二届监事会第九次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2020年限制性股票激励计划的授予价格由41.96元/股调整为41.78元/股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司监事会对2020年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查，监事会认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为7.364万股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为2.6204万股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司监事会

　　2023  年7月14日

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物           公告编号：2023-037

　　上海凯赛生物技术股份有限公司关于2020年

　　限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

　　符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：7.364万股

　　●归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票

　　2、授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.12%。其中，首次授予40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留授予10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　鉴于公司2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票数量调整为56万股，预留授予的限制性股票数量调整为14万股。

　　3、授予价格：41.78元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　4、激励人数：首次授予58人，为公司核心技术人员、管理/技术/业务骨干、以及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予54人，为董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、具体归属安排：

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　6、任职期限与业绩考核要求：

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）满足公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2024年4个会计年度，预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

　　本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　本激励计划预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（3）满足部门层面的业绩考核要求

　　在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。

　　部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　■

　　注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。

　　（4）满足个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　■

　　注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（三）限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（四）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　■

　　注：2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，授予数量调整为56万股，授予价格由60.00元/股调整为59.20元/股，2021年年度权益分派实施完毕，授予价格由59.20元/股调整为41.96元/股，具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及2022年9月17日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7.364万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2020年11月30日，因此首次授予部分激励对象的第二个归属期为2023年5月30日至2024年5月29日。

　　2、限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　本激励计划首次授予的激励对象共49名，第二个归属期内有6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的4.725万股限制性股票由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授尚未归属的1.12万股限制性股票由公司作废；公司层面归属比例为80%，已获授尚未归属的1.841万股限制性股票由公司作为。

　　综上所述，本激励计划首次授予第二个归属期共计41名激励对象可归属限制性股票数量为7.364万股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（四）监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为7.364万股。

　　（五）独立董事意见

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的41名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、授予日：2020年11月30日

　　2、归属人数：41人

　　3、归属数量：7.364万股

　　4、授予价格：41.78元/股（调整后）

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　■

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职、自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票和公司层面业绩考核而作废限制性股票。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件，以及2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，本激励计划首次授予的41名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的41名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为7.364万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　六、限制性股票的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师事务所认为：公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020 年激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物           公告编号：2023-038

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：2.6204万股

　　●归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票

　　2、授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976 万股的0.12%。其中，首次授予40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留授予10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　鉴于公司2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票数量调整为56万股，预留授予的限制性股票数量调整为14万股。

　　3、授予价格：41.78元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　4、激励人数：首次授予58人，为公司核心技术人员、管理/技术/业务骨干、以及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予54人，为董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、具体归属安排：

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　6、任职期限与业绩考核要求：

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）满足公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2024年4个会计年度，预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

　　本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　本激励计划预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（3）满足部门层面的业绩考核要求

　　在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。

　　部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　■

　　注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。

　　（4）满足个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　■

　　注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。

　　4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（三）限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（四）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　■

　　注：2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，授予数量调整为56万股，授予价格由60.00元/股调整为59.20元/股，2021年年度权益分派实施完毕，授予价格由59.20元/股调整为41.96元/股，具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及2022年9月17日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2.6204万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2021年10月8日，因此预留授予部分激励对象的第一个归属期为2023年4月8日至2024年4月7日。

　　2、限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的激励对象共54名，其中10名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的3.08万股限制性股票作废失效；公司层面归属比例为80%，已获授尚未归属的0.6556万股限制性股票作废失效。

　　综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计44名激励对象可归属限制性股票数量为2.6204万股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（四）监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为2.6204万股。

　　（五）独立董事意见

　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的44名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、授予日：2021年10月8日

　　2、归属人数：44人

　　3、归属数量：2.6204万股

　　4、授予价格：41.78元/股（调整后）

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　■

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职和公司层面业绩考核而作废限制性股票。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除10名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，本激励计划预留授予的44名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的44名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为2.6204万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　六、限制性股票的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020 年激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月14日

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物   公告编号：2023-041

　　上海凯赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具明确同意的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露文，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00 万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。

　　2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2022-001）。

　　2023年1月9日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）。

　　三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“生物基聚酰胺工程技术研究中心”。截至2023年6月30日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、募集资金预计节余金额不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　2、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　3、上述预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付尾款、质保金等款项。

　　四、本次部分募投项目资金节余的原因

　　1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。

　　2、公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入。

　　3、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目已完成建设并投入使用。公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,091.34万元（实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

　　六、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2023年7月13日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于进一步提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次公司募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对本次公司首次公开发行股票募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

　　2023年7月14日