股票代码：600549         股票简称：厦门钨业   公告编号：临-2023-059

　　厦门钨业股份有限公司第九届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2023年7月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年7月7日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于放弃对控股子公司赣州豪鹏优先认缴增资权及转让其部分股权的议案》。会议同意通过公开挂牌方式以46,168.4216万元为底价引进投资方认购赣州市豪鹏科技有限公司（简称“赣州豪鹏”）新增实缴注册资本13,421.0528万元对应的股权，公司拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；新引进投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本3,086.8421万元对应的股权，挂牌底价为10,618.7368万元。经过增资扩股和股权转让后，公司持股比例拟由47%降至5%，不再是赣州豪鹏的控股股东，公司不再将赣州豪鹏纳入合并报表范围。

　　独立董事发表如下独立意见：本次交易有利于推动赣州豪鹏的业务可持续稳定发展，提升其市场化运作水平，有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　详见公告：《厦门钨业关于拟放弃对控股子公司赣州豪鹏优先认缴增资权及转让其部分股权的公告》（公告编号：临-2023-060）。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年7月14日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-060

　　厦门钨业股份有限公司关于拟放弃对控股子公司赣州豪鹏优先认缴增资权及转让其部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟通过公开挂牌方式引进投资方以46,168.4216万元为挂牌底价认购赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）新增实缴注册资本13,421.0528万元（人民币，下同）对应的股权，公司拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；新引进投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本3,086.8421万元对应的股权，挂牌底价为10,618.7368万元。经过增资扩股和股权转让后，公司持股比例拟由47%降至5%，不再是赣州豪鹏的控股股东，公司不再将赣州豪鹏纳入合并报表范围。

　　●因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易已于2023年7月13日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为优化公司的资源配置和产业布局，同时推动赣州豪鹏的业务可持续独立发展，公司拟通过公开挂牌方式引进投资方认购赣州豪鹏新增实缴注册资本13,421.0528万元对应的股权，并拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；新引进投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本3,086.8421万元对应的股权。经过增资扩股和股权转让后，公司持股比例将由47%降至5%，不再是赣州豪鹏的控股股东，公司不再将赣州豪鹏纳入合并报表范围。

　　为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）和联合中和土地房地产资产评估有限公司（简称“联合中和”），以2022年12月31日为基准日，分别对赣州豪鹏进行了审计和评估。根据评估报告，赣州豪鹏股东全部权益的评估值为30,761.00万元，按照交易价格不低于经备案的评估结果的原则，本次增资挂牌底价为46,168.4216万元；股权转让挂牌底价为10,618.7368万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况和独立董事意见

　　2023年7月13日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司赣州市豪鹏科技有限公司增资扩股及股权转让的议案》。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动赣州豪鹏的业务可持续独立发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　（三）交易尚需履行的审批和其他程序

　　根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（即投资方）尚不能确定。投资方需具备福建省产权交易中心规定的竞买人资格条件。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）赣州豪鹏概况

　　1. 基本情况

　　企业名称：赣州市豪鹏科技有限公司

　　统一社会信用代码：913607025610818831

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟可祥

　　注册资本：8,947.3685万元

　　成立日期：2010年09月21日

　　住所：江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地

　　经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。

　　2. 股权结构

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　　赣州豪鹏其他股东均已同意本次增资扩股及股权转让，并同意放弃其所享有的优先认缴本次增资扩股及购买目标股权的权利。

　　（二）赣州豪鹏财务及经营情况

　　赣州豪鹏最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　赣州豪鹏主要收入来源为电池粉收入、动力电池产品收入、氯化钴加工收入、其他副产品收入等。

　　（三）赣州豪鹏审计和评估情况

　　为实施本次交易，致同和联合中和已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年12月31日），并分别出具了编号为“致同审字〔2023〕第351C000461号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“联合中和评报字（2023）第5004号”的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，赣州豪鹏经审计的股东全部权益账面值为12,623.80万元；评估采用市场法评估结果作为评估最终结果，评估值为30,761.00万元，增值18,137.20万元，增值率143.67%。

　　上述评估已通过福建省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“福建省国资委”）备案。

　　四、交易方案及协议主要内容

　　（一）交易标的及交易方式

　　新引进投资方（单个法人或单个联合体，以下简称“投资方”）以46,168.4216万元为挂牌底价认购赣州豪鹏新增实缴注册资本13,421.0528万元对应的股权，溢价部分作为资本公积由赣州豪鹏全体股东共同享有，公司拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本3,086.8421万元对应的股权，挂牌底价为10,618.7368万元。

　　交易标的权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

　　本次交易在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。

　　（二）主要支付条款

　　投资方应按以下规定支付增资款和股权转让价款（合称“投资款”）：

　　投资方在报名认购时已支付的竞价保证金等额转为投资款。在协议签订生效之日起5个工作日内，投资方应向交易中心一次性支付剩余投资款。交易中心在收到全部投资款后将全部增资款和股权转让价款分别转付至赣州豪鹏和厦门钨业指定的银行账户。

　　（三）期间损益处理

　　自基准日次日起至付款日（即投资方一次性支付剩余投资款之日）上一个月的最后一日止的期间损益，由赣州豪鹏原股东享有或承担。前述期间损益，以第三方审计机构出具的审计报告结果为准。付款日当月及之后赣州豪鹏的全部损益由新旧股东按照增资扩股及股权转让后的持股比例享有或承担。

　　（四）关联债权处理

　　在交易过渡期内，赣州豪鹏对厦门钨业享有的关联债权（包括该资金本金及利息），在工商变更完成之日起3个工作日内（且不应晚于付款日起一个月内），由厦门钨业一次性向赣州豪鹏支付。

　　（五）增资扩股及目标股权转让后赣州豪鹏股权结构

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　　（六）交易完成后赣州豪鹏董监高的组成安排

　　交易完成后，赣州豪鹏董监高的组成拟作如下安排：

　　1. 赣州豪鹏董事会由5名董事组成，由新的第一大股东选任3名董事，厦门钨业和深圳市豪鹏科技股份有限公司各选任1名董事，董事长由新的第一大股东选任的董事担任。董事会表决实行一人一票，审议事项须经全体董事的过半数通过后可作出有效决议。

　　2. 赣州豪鹏不设监事会，设1名监事，由新的第一大股东选任。

　　3. 赣州豪鹏设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理人选由董事长提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人人选由总经理提名，董事会聘任。

　　（七）主要违约责任

　　1. 若投资方未能按照协议约定如期足额支付投资款，每逾期一日，投资方应按届时未足额投资款金额的万分之三向赣州豪鹏或厦门钨业支付违约金。若投资方为联合体的，增资方和股权受让方分别就各自应付未付金额承担前述违约责任。

　　2. 因原股东原因，导致赣州豪鹏未能按照协议约定如期办理股东变更登记手续，每逾期一日，有过错的原股东应按投资款金额的万分之三向投资方支付违约金。

　　3. 交割后2年内，若发现赣州豪鹏及其名下的资产在基准日之前存在《审计报告》和《评估报告》等未披露的负债、权利负担或涉诉事项，并因此导致投资方在协议项下遭受200万元以上损失的，投资方有权要求相应补偿。

　　（八）生效条件

　　协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动赣州豪鹏的业务可持续独立发展。公司能源新材料板块将继续推进回收业务的布局。

　　本次交易将导致公司合并范围发生变化，赣州豪鹏将不再纳入公司合并财务报表范围。公司不存在为赣州豪鹏提供担保、委托其理财的情况。如后续公司与赣州豪鹏的日常业务交易构成上市公司关联交易，公司将依据相关法律法规、上市规则及公司规章制度履行相应审批程序。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。

　　七、风险提示

　　由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1. 第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．赣州豪鹏股东全部权益价值资产评估报告；

　　4．赣州豪鹏2022年度审计报告；

　　5. 关于赣州豪鹏增资扩股及股权转让的法律意见书；

　　6. 增资扩股及股权转让协议。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年7月14日