三、本次发行可转债的基本条款
(一)存续期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年,即自2023年7月18日至2029年7月17日。
(二)票面金额
本次可转债每张面值为100元人民币。
(三)债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
(四)转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2023年7月24日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2024年1月24日至2029年7月17日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。
(五)评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级。
(六)债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
(2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;
(3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
(7)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
(1)遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
(2)以认购方式取得本期可转债的,依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
(5)法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定;
(2)公司不能按期支付本期可转债本息;
(3)拟修改债券持有人会议规则;
(4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;
(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(7)公司提出债务重组方案;
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(9)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
(七)转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为12.25元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,按照下述公式对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0 / (1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k) / (1+k);
上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k) / (1+n+k);
派送现金股利:P1=P0–D;
上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k) / (1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
(八)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(不含80%)时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(九)转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。
(十)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
其中,IA:指当期应计利息;B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;i:指本次可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十一)回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%(不含70%)时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利,即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债(当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容)。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使该附加回售权。
(十二)还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息(以下简称年利息)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i,其中:
I:指年利息额;
B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称当年、每年)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;
i:指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)在本次可转债到期日之后的五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
(5)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成的股东)均参与当期利润分配,享受当期股利。
(十四)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的福蓉转债数量为其在股权登记日(2023年7月17日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.944元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.000944手可转债。
发行人现有总股本677,690,000股,无回购专户库存股,可参与本次发行优先配售的A股股本为677,690,000股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为640,000手。
(十五)担保事项
本次可转债不提供担保。
(十六)违约责任及争议解决机制
1、债券违约情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件:
(1)公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
(2)公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债,且可能导致本次债券发生违约的;
(3)公司合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,且可能导致本次债券发生违约的;
(4)公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响,或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序;
(5)公司管理层不能正常履行职责,以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响;
(6)公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为,以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响;
(7)增信主体(如有)未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响,或增信主体(如有)发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力,或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形,且在发生上述情形后公司未在兴业证券要求的时间内提供新的增信的;
(8)本次债券存续期内,公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响,且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正;
(9)任何适用的现行法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;
(10)公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定,在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
四、本次发行可转债的受托管理人及受托管理事项
公司与兴业证券签订了《四川福蓉科技股份公司与兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》,本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下:
1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益,公司聘任兴业证券作为本次可转债的受托管理人,并同意接受兴业证券的监督。兴业证券接受全体债券持有人的委托,行使受托管理职责。
2、在本次可转债存续期内,兴业证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。
3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债,即视为同意兴业证券作为本次可转债的受托管理人,且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定,并受《受托管理协议》之约束。
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者(包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人)被视为作出以下承诺:
1、接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。
六、本次发行的有关机构
(一)发行人
名称: 四川福蓉科技股份公司
法定代表人: 张景忠
住所: 成都市崇州市崇双大道二段518号
办公地址: 成都市崇州市崇双大道二段518号
联系电话: 028-82255381
传真: 028-82255381
经办人员: 黄卫(董事会秘书)
(二)保荐人和承销机构
名称: 兴业证券股份有限公司
法定代表人: 杨华辉
住所: 福建省福州市湖东路268号
保荐代表人: 孙申甡、王珺琦
项目协办人: 林纪武
项目经办人: 黄国龙、吴则锴、王炳宸、黄忠武、傅杰
联系电话: 021-20370631
传真: 021-68583116
(三)律师事务所
名称: 福建至理律师事务所
负责人: 柏涛
住所: 福建省福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层
经办律师: 蒋浩、黄三元、韩叙
联系电话: 0591-88068018
传真: 0591-88068008
(四)会计师事务所
名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 林宝明
住所: 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
经办注册会计师:陈蓁、陈玉萍、陈雅芳、白灯满、王卫群
联系电话: 0591-87826433
传真: 0591-87840354
(五)资信评级机构
名称: 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人: 张剑文
住所: 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办评级人员: 韩飞、李佳
联系电话: 028-89102569
传真: 0755-82872090
(六)申请上市的证券交易所
名称: 上海证券交易所
住所: 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话: 021-68808888
传真: 021-68804868
(七)股票登记机构
名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所: 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号
联系电话: 021-58708888
传真: 021-58899400
(八)收款银行
户名: 兴业证券股份有限公司
收款银行: 建行福州广达支行
账号: 35050187000700002882
七、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至2022年12月31日,保荐人、主承销商和受托管理人兴业证券下属全资子公司兴证创新资本管理有限公司通过福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)间接持有发行人0.000032%的股份。
除前述情形外,发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
(一)发行人股权结构
截至2022年12月31日,公司股份总数为521,300,000股,均为无限售条件流通股。
(二)发行人前十大股东持股情况
截至2022年12月31日,发行人前十名股东持有的公司股份均为无限售条件流通股,持股情况如下:
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南平铝业和冶控投资均受冶金控股直接控制,二者存在关联关系且为一致行动人。
二、发行人组织结构及子公司情况
(一)发行人组织结构图
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(二)发行人子公司的基本情况
截至2022年12月31日,公司拥有2家全资子公司,无参股公司。全资子公司基本情况如下:
1、福蓉源制造
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截至2022年12月31日,福蓉源制造总资产47,151.49万元,净资产22,946.99万元;福蓉源制造2022年营业收入36.13万元,净利润2,946.99万元。财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、福蓉源资源
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截至2022年12月31日,福蓉源资源总资产18,410.61万元,净资产13,503.29万元;福蓉源资源2022年营业收入12.30万元,净利润1,503.29万元。财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、控股股东和实际控制人基本情况
截至2022年12月31日,南平铝业直接持有公司56.48%股权,系公司控股股东。冶控投资持有公司11.17%股权;冶金控股直接持有南平铝业50.98%股权,持有冶控投资100.00%股权,系公司间接控股股东;福建省国资委持有冶金控股100%股权,对冶金控股履行出资人职责,系公司实际控制人。报告期内,公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变更。
截至2022年12月31日,公司与控股股东和实际控制人的股权关系图如下:
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(一)发行人控股股东
1、基本情况
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2、主营业务
南平铝业主要从事电解铝的熔炼,圆铸锭的生产及销售,建筑及工业铝型材的设计、生产与销售。
3、主要财务数据
南平铝业2022年主要财务数据如下:
单位:万元
■
注:以上数据经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、股份质押情况
截至2022年12月31日,公司控股股东及实际控制人及其一致行动人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
(二)发行人实际控制人
福建省国资委于2004年5月19日正式成立,是福建省人民政府直属正厅级特设机构,代表省政府依法履行出资人职责,负责监管省属企业国有资产,在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子,承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任,代表省政府向省属企业派出监事会,推动国有经济结构和布局的战略性调整,承担所出资企业国有资产的保值增值责任,指导和监督地方国有资产监管工作。
四、承诺事项及履行情况
(一)本次发行前作出的重要承诺及履行情况
本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川福蓉科技股份公司2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至募集说明书签署之日,本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。
(二)本次发行的相关承诺事项
1、关于填补被摊薄即期回报的承诺
(1)公司控股股东的承诺
公司控股股东南平铝业承诺如下:
“1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的,南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行福蓉科技制定的有关填补回报的相关措施以及南平铝业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技或者投资者造成损失的,南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责任。
4、南平铝业作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
(2)公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员(以下合称本人)承诺如下:
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
6.如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前,如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9.本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、关于是否参与本次可转债认购的承诺
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转债认购的相关承诺,参见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”。
第四节 财务会计信息与管理层分析
本报告所载2020年度、2021年度和2022年度的财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,引用的财务数据来源于2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。
公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
(一)审计意见类型
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了华兴审字[2021]21004270013号、华兴审字[2022]22003620017号、华兴审字[2023]23000790011号标准无保留意见的审计报告。
(二)与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业和发展阶段,从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时,公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素;在判断项目金额大小的重要性时,公司主要考虑该项目金额占当年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。
二、最近三年财务报表
(一)合并资产负债表
单位:万元
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(二)合并利润表单位:万元
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(三)合并现金流量表
单位:万元
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三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
(一)合并财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
(二)合并财务报表的范围
截至2022年12月31日,纳入合并范围的子公司情况如下:
■
(三)合并财务报表范围的变化情况
2022年1月,公司投资设立全资子公司福蓉源资源和福蓉源制造,新增纳入合并报表范围。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
(一)主要财务指标
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注1:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产–存货)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=归母净资产/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率=营业收入×2/(应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值)
6、存货周转率=营业成本×2/(存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值)
7、息税前利润=净利润+所得税+利息支出
8、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注2:因公司于2022年6月实施了资本公积转增股本,2020年、2021年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。
(二)加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的有关规定,计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下:
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(三)非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益(2008年)》,公司报告期非经常性损益明细如下:
单位:万元
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五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
(一)会计政策变更
1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
2、2018年12月7日,财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行,并要求其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
3、2021年12月,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号),“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
4、2022年12月,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号),“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
报告期内,除上述根据财政部新修订的部分企业会计准则进行调整外,公司未发生会计政策变更事项。
(二)会计估计变更
报告期内,公司主要会计估计未发生变更。
(三)会计差错变更
报告期内,公司未发生重大会计差错更正。
六、财务状况分析
(一)资产状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末,公司资产的构成情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,发行人资产规模逐年递增,从2020年末的173,269.55万元增长至2022年末的243,421.76万元。发行人资产逐年递增的主要受两方面因素影响:(1)发行人业务规模扩大,经营业绩的持续积累;(2)发行人2022年在罗源设立子公司并新建厂房及生产线,导致2022年末非流动资产规模扩大。
报告期各期末,发行人流动资产占总资产的比重分别为63.21%、64.86%和51.23%,公司资产的整体流动性较好,具有较强的变现能力。
2、流动资产分析
报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下:
单位:万元
■
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成,报告期各期末,上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为79.04%、86.36%和95.79%。
公司主要流动资产的具体情况如下:
(1)货币资金
报告期各期末,公司货币资金构成情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,发行人货币资金分别为22,482.53万元、13,077.63万元和46,557.33万元。2022年末受限资金系公司开立不可撤销的国际信用证保证金779.55万元和子公司福蓉源制造收到的园区配套宿舍奖补专项资金1,085.31万元监管使用。货币资金余额的波动原因参见本节“八、现金流量分析”。
(2)交易性金融资产
报告期各期末,公司交易性金融资产构成情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,公司交易性金融资产分别为5,632.22万元、9,606.28万元和0.00万元,均为公司利用暂时闲置的资金购买的风险较低的理财产品。
(3)应收票据及应收款项融资
报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资构成如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为16,230.30万元、3,168.50万元和883.30万元,占流动资产比例分别为14.82%、2.72%和0.71%。
报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资账面价值逐年减少,主要原因为:(1)2021年末,公司应收票据及应收款项融资账面价值较2020年末下降80.48%,主要系公司主要客户比亚迪推广使用迪链权证,自2020年逐步通过迪链权证方式支付货款,公司收到银行承兑汇票有所减少,导致应收票据及应收款项融资减少;(2)2022年,受下游消费电子市场需求影响,公司2022年下半年主营业务收入低于2021年同期主营业务收入,导致2022年末应收票据及应收款项融资账面价值减少。
(4)应收账款
①应收账款变动分析
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为39,523.55万元、55,450.82万元和47,700.52万元,占流动资产比重分别为36.09%、47.58%和38.25%。报告期各期末,公司应收账款账面价值随着营业收入逐年增长而增长。
报告期内,发行人应收账款与当期营业收入对比情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,公司应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为25.52%、30.29%和22.61%。报告期内,应收账款余额占营业收入比例先上升后下降,原因为:(1)公司主要客户比亚迪推广使用迪链权证,自2020年逐步通过迪链权证方式支付货款,鉴于收到迪链权证不满足应收账款终止确认的条件,公司仍在应收账款科目核算收到的迪链权证,导致2021年末应收账款余额大幅增加;(2)2022年,受下游消费电子市场需求影响,公司2022年下半年主营业务收入低于2021年同期主营业务收入,导致2022年应收账款余额减少。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末,公司应收账款按类别列示如下:
单位:万元
■
其中,按账龄组合及预期损失率计提坏账准备的应收账款情况如下:单位:万元
■
报告期内,公司应收账款账龄结构稳定,账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上,主要系信用期内销售收入形成的应收账款。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,下游客户资质良好,不存在长期未回收的大额应收账款,应收账款的安全性较高、质量较好。
③主要欠款客户情况
截至2022年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:
单位:万元
■
注:应收账款期末余额前五名系按法人单位口径披露。
(5)预付款项
报告期内,公司预付款项主要为预付材料采购款。报告期各期末,预付款项分别为794.42万元、2,722.35万元和2,320.16万元,占流动资产的比例分别为0.73%、2.34%和1.86%。鉴于公司原材料主要为铝锭等大宗商品,公司需向供应商预付材料款项。报告期各期末,预付款项的账龄构成情况具体如下:
单位:万元
■
(6)其他应收款
报告期各期末,其他应收款坏账计提情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,其他应收款主要为应收保证金、定金及备用金,余额较小。
(7)存货
①存货构成分析
报告期各期末,公司存货的构成情况如下:
单位:万元
■
公司存货主要由原材料、发出商品、库存商品和自制半成品构成,存货构成基本稳定。其中,原材料主要为铝锭、圆铸锭和中间合金等,发出商品和库存商品主要为铝制结构件材料。报告期各期末,公司存货账面价值分别为24,556.97万元、32,117.02万元和25,205.50万元,占流动资产比重分别为22.42%、27.56%和20.21%。
②存货变动分析
报告期内,公司存货与营业成本变动情况如下:
单位:万元
■
报告期各期末,公司2021年末存货金额大于2020年末、2022年末,主要系公司2021年第四季度订单较多,2021年末发出商品金额较大。
③存货跌价准备的计提情况
公司于每个会计期末对存货进行减值测试,对于存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。报告期各期末,公司存货跌价准备计提情况如下:
单位:万元
■
④存货跌价准备计提的充分性
A、报告期各期末公司存货产品类别、库龄分布及占比、跌价准备计提明细
报告期各期末,公司存货库龄及跌价准备计提明细如下:
单位:万元
■
报告期各期末,公司库龄一年以内的存货余额占比分别为92.84%、95.91%和94.93%,库龄结构健康,可变现能力较强。公司库龄一年以上的存货占比较小,主要为原材料、库存商品、周转材料及低值易耗品等。具体分析如下:
a、报告期内,公司库龄一年以上的原材料主要为圆铸锭。圆铸锭属于铝制金属材料,其性能稳定且不会变质,不易受时间因素影响,不存在库龄较长、无法继续生产领用等情形,仍具备使用价值。报告期内,产成品存在较高的毛利率空间,测算的成品可变现净值大于预计总成本,公司的原材料圆铸锭未产生跌价损失;
b、报告期内,公司库龄一年以上的库存商品主要为深加工白材。公司存在库龄一年以上的库存商品主要是由于公司库存商品对应终端产品智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品每年更新迭代,公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况,建立预警机制,对超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备;
c、报告期内,公司库龄一年以上的周转材料及低值易耗品主要为模具。模具属于可多次使用、价值相对高的周转材料,公司有较高的管理需求,因此,公司对模具采用五五摊销法核算。
B、存货周转率
报告期内,公司与同行业上市公司存货周转率情况如下:
■
报告期内,公司的存货周转率分别为5.48、5.21和6.07,存货周转率较为稳定,公司的存货周转率与同行业上市公司基本一致,具有合理性。
C、期后销售情况
a、报告期内,公司发出商品余额、期后销售金额及占比情况如下:
单位:万元
■
注:期后销售金额统计截至2023年3月31日。
如上表所示,报告期内公司发出商品期后销售占比在97%以上,基本上已实现销售。
b、报告期内,公司库存商品余额、期后销售金额及占比情况如下:
单位:万元
■
注:期后销售金额统计截至2023年3月31日。
报告期各期末,库存商品期后实现销售的比例分别为63.59%、54.79%和42.87%。公司库存商品期后未完全销售,主要原因为公司库存商品对应的终端消费电子产品(手机、平板、笔记本电脑等)每年更新迭代,公司需对被迭代的产品保持小量的库存以满足客户补货需求。公司基于终端产品的迭代情况,建立预警机制,对于超过一定时间无订单的产品、终端产品接近生命周期末端的备货库存进行识别,按照废铝的市场价值减去销售费用、相关税金为可变现净值计提跌价准备,或直接报废处理。2021年末跌价准备余额占期后未销售金额的比例较低,主要原因为2021年铝锭价格上涨幅度较大,用于判断预计可变现净值的废铝价格上涨较多,公司采用同样原则判定,部分预计可能存在跌价风险的库存商品余额低于可变现净值,整体测算存货跌价准备的金额较小;2022年末,跌价准备余额占期后未销售金额的比例较低,主要原因为2022年铝锭价格仍处于较高水平,同时期后时间较短。
D、存货跌价准备计提比例与行业上市公司分析说明
报告期内,公司与同行业上市公司存货跌价准备率对比如下:
■
由上表可见,报告期内,公司存货跌价准备率为1.00%、0.23%和0.47%,低于行业平均水平,与英力股份、格林精密存在一定差异,但与和胜股份接近,主要原因为存货可变现净值受产品材质的种类影响较大。同行业上市公司中和胜股份存货材质与公司一致,均为铝制产品,铝制产品属于可回收可利用的再生资源,报废的铝制产品可变现净值的确定基础为废铝的回收价值;和胜股份存货跌价准备率高于发行人,主要系受其汽车部件业务规模变动影响(和胜股份2022年1月定增反馈回复披露),而发行人无汽车部件相关业务,因此和胜股份存货跌价准备率高于发行人;同行业上市公司英力股份、格林精密均存在注塑产品业务,在产品报废的情况下回收价值不如铝制品,因此产生的跌价金额高于铝制品。以铝制产品为主要业务的上市公司期末存货跌价情况如下:
■
注:豪美新材2022年存货跌价准备率较高,根据其年报披露,主要系其子公司科建装饰正在履行以前年度项目,未签定新项目,因原材料价格上涨,未履行完合同成本上升,导致合同亏损,因此计提存货跌价准备。
如上表所示,报告期内,公司存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司较为接近,不存在较大差异,公司存货跌价准备计提较为充分。
综上,报告期内公司存货库龄主要在一年以内;存货期后销售情况较好;报告期内存货周转率与同行业基本一致;报告期各期末存货跌价准备率与以铝制产品为主要业务的上市公司差异较小;报告期内存货跌价准备的计提政策符合会计准则及自身实际情况,存货跌价准备计提充分。
(8)其他流动资产
报告期各期末,公司其他流动资产具体构成情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司其他流动资产余额分别为178.79万元、153.07万元和1,929.55万元。2022年末,公司待认证进项税额和留抵税额大幅增加,主要系罗源子公司工程设备投资增加所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末,公司非流动资产的构成情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司非流动资产分别为63,750.15万元、63,132.66万元和118,713.02万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成,报告期各期末,上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为91.79%、97.74%和92.64%。
(1)固定资产
报告期各期末,公司固定资产账面价值及其构成情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为51,742.08万元、50,997.45万元和49,195.95万元,占非流动资产的比例为81.16%、80.78%和41.44%,2022年末公司固定资产占比下降主要系公司当年投资建设罗源子公司新增在建工程、土地及预付设备款导致非流动资产规模扩大所致。
(2)在建工程
报告期各期末,公司在建工程具体构成如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司在建工程分别为1,902.25万元、5,949.10万元和35,854.49万元,占非流动资产的比例分别为2.98%、9.42%和30.20%。2021年末、2022年末,工程物资余额主要为尚未安装的机器设备;2022年末,在建工程大幅增加主要系公司2022年投资建设罗源子公司。
(3)无形资产
报告期各期末,公司无形资产情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司无形资产分别为4,875.13万元、4,761.04万元和24,921.41万元,占非流动资产的比例为7.65%、7.54%和20.99%,2022年末,无形资产大幅增加主要系罗源子公司购置工业用地所致。(4)其他非流动资产
报告期各期末,其他非流动资产主要为预付工程设备款。
(二)负债分析
1、负债构成分析
报告期各期末,公司负债的构成情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司负债总额分别为23,848.58万元、14,919.87万元和56,089.83万元。从负债结构来看,公司负债以流动负债为主,报告期内,流动负债占负债总额的比例分别为81.94%、91.20%和78.57%。报告期内,公司负债总额呈先下降后上升趋势:(1)2020年末至2021年末,公司负债总额下降,主要系公司2019年首发募集资金到位后,权益融资增加,且公司新增资本性支出较少,借款融资逐步减少;(2)2022年末,公司负债总额增加,主要系公司罗源子公司项目投资建设,导致银行借款有所增加。
2、流动负债分析
报告期各期末,公司流动负债的构成情况如下:
单位:万元
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(1)短期借款