第二节 本次发行概况

　　一、公司基本信息

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　　二、本次发行基本情况

　　本次发行已经公司2022年8月11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年2月20日召开的第六届董事会第二次会议、2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议和2023年3月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年6月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）。

　　（一）本次发行证券的概况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币90,793.90万元（含90,793.90万元）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为89,698.98万元。

　　5、募集资金专项存储的账户

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　6、募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　7、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　8、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2023年7月14日至2023年7月24日。

　　9、发行费用

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　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　10、本次发行时间安排

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　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　11、申请上市的证券交易所

　　本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　12、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款

　　1、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　2、债券面值

　　每张面值一百元。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　4、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　5、资信评级情况

　　针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA，本次可转债的信用级别为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级。

　　6、保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦ 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更募集说明书的约定；

　　② 公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　④ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑥ 拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　⑦ 拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨ 公司提出债务重组方案的；

　　⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　以及根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会提议；

　　② 受托管理人提议；

　　③ 单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④ 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的权限

　　① 当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　② 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④ 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥ 对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　⑦ 在法律规定许可的范围内对债券持有人规则的修改作出决议；

　　⑧ 法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述权限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。

　　除上述事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　（5）债券持有人会议的程序、决议生效条件

　　向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　① 债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　② 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　除债券持有人规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　7、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　8、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　9、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　10、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　11、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　12、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、向原股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日：2023年7月17日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2023年7月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

　　③原股东优先配售缴款时间：2023年7月18日（T日）。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的岱美转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.714元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000714手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本1,271,349,212股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为90.7939万手。

　　（4）原股东的优先认购方法

　　1）原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753730”，配售简称为“岱美配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配岱美转债，请投资者仔细查看证券账户内“岱美配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“岱美股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　2）原股东的优先认购程序

　　①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“岱美配债”的可配余额。

　　②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配岱美转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　15、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　16、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　17、违约责任

　　公司已与中信建投证券签订关于本次可转换公司债券的受托管理协议，同意聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

　　（1）违约情形

　　① 在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　② 公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③ 公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④ 在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑥ 在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任的承担方式

　　以上违约事件发生时，债券受托管理人在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；在知晓前述第①项发生时，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照相关法律规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　　在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第①项除外）并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，同时告知有关监管机构。

　　（3）争议解决机制

　　本债券发行争议的解决应适用中国法律。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、本次发行的有关当事人

　　■

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至2023年5月18日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人1.11万股股票。除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　第三节 公司主要股东情况

　　一、本次发行前公司股本总额

　　截至2022年12月31日，公司总股本为94,174.0157万股，股本结构具体如下：

　　■

　　注：2023年4月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》《2022年度利润分配预案》等议案。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。同意公司以2022年12月31日的总股本941,740,157股为基数，向全体股东每10股转增3.5股，共计转增329,609,055股，转增后公司的股份总数将由941,740,157股变更为1,271,349,212股。

　　二、前十名股东持股情况

　　截至2022年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第ZF10601号、信会师报字[2022]第ZF10615号及信会师报字[2023]第ZF10684号的标准无保留意见的审计报告。

　　下文中报告期指2020年度、2021年度及2022年度。

　　一、财务报告情况

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、主要财务指标及非经常性损益情况

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　■

　　（三）经注册会计师核验的非经常性损益表

　　单位：元

　　■

　　注：立信会计师对报告期内的非经常性损益表实施了专项审核，并出具了《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司非经常性损益表的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZF10804号）。

　　三、财务状况分析

　　（一）资产情况分析

　　1、资产总额及结构分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为548,549.34万元、525,020.14万元和581,830.21万元，总体保持平稳。

　　2、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为345,729.24万元、323,575.22万元和358,186.23万元，主要系货币资金、应收账款和存货等。报告期各期末，上述3项资产占流动资产的比例分别为79.19%、87.44%和93.28%。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司货币资金分别为78,567.26万元、61,937.03万元和49,750.51万元，占流动资产的比例分别为22.73%、19.14%和13.89%。

　　银行存款占比较高，是货币资金的主要构成。其他货币资金主要为公司开具银行汇票和信用证，租赁仓库，签署远期外汇合约而存放的保证金。2020年末其他货币资金较大，主要为公司开具银行承兑汇票而存入保证金所致。

　　（2）交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产分别为16,143.09万元、21,173.32万元和123.39万元，占流动资产的比例分别为4.67%、6.54%和0.03%。公司的交易性金融资产主要是结构性存款等低风险理财产品，2022年末减少较多，主要系闲置募集资金投资的理财到期收回所致。

　　（3）衍生金融资产

　　报告期各期末，公司衍生金融资产分别为14,455.79万元、3,330.68万元和1,557.92万元，占流动资产的比例分别为4.18%、1.03%和0.43%。公司的衍生金融资产主要系公司为降低外汇波动对公司经营的影响，进行外汇套期保值所签署的远期外汇合约截至期末所产生的浮盈金额。

　　（4）应收账款

　　报告期各期末，公司应收账款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为90,316.11万元、75,886.53万元和101,679.01万元，占流动资产比例分别为26.12%、23.45%及28.39%。2022年公司应收账款账面价值相比2021年上升25,792.48万元，主要系因公司销售规模增加，应收账款相应增加。

　　报告期内，公司应收账款周转天数分别为80.22天、72.13天和62.93天，2020年应收账款周转天数略高，主要是受外部宏观环境因素影响，2020年部分客户存在停工停产，导致2020年整体出货量减少，收入随之减少，从而相应应收账款的周转天数有所增加。

　　应收账款主要是业务经营形成的货款，报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比均达95%以上，应收账款质量较高，账龄结构情况良好，公司应收账款回款及时，发生坏账的风险较低，坏账准备计提合理。

　　截至2022年末，公司应收账款前五名客户合计余额为33,491.62万元，占期末应收账款余额合计的比例为32.48%。公司主要客户均为国内外知名整车厂商或零部件供应商，与公司稳定合作多年，资金实力雄厚，信誉良好，应收账款发生坏账损失的可能性较低。

　　（5）应收款项融资

　　报告期各期末，公司应收款项融资分别为8,737.93万元、5,389.72万元和7,997.86万元，占流动资产的比例分别为2.53%、1.67%和2.23%。公司的应收款项融资主要系收到的信用等级较高的银行承兑汇票，公司将其作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计入应收款项融资科目。

　　（6）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项分别为3,591.31万元、4,490.71万元和3,597.22万元，占流动资产的比例分别为1.04%、1.39%和1.00%。公司的预付款项主要系预付供应商的货款。

　　（7）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款分别为664.96万元、1,053.97万元和996.78万元，占流动资产的比例分别为0.19%、0.33%和0.28%，金额和占比均较小。其他应收款主要内容包括出口退税、保证金押金和备用金等。

　　（8）存货

　　①存货构成分析

　　公司存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为104,883.61万元、145,120.90万元和182,703.60万元，占流动资产比例分别为30.34%、44.85%和51.01%。存货主要构成为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中库存商品和原材料两项合计占比在报告期内分别为86.07%、89.26%和92.07%。

　　公司存货账面价值与营业成本的比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末，公司存货账面价值较2020年末增加40,237.28万元，增加38.36%，主要系因公司下游客户生产经营活动得到恢复，公司产品订单情况逐渐好转，公司根据订单以及生产计划的安排增加了库存。

　　2022年末，公司存货账面价值较2021年末增加37,582.70万元，上升25.90%，主要由于2022年销售同比上升，公司相应提升了存货水平，使得原材料和库存商品同比增加。

　　②存货跌价准备分析

　　报告期内，公司存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备分别为8,453.60万元、11,236.12万元和14,995.34万元。

　　公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为7.46%、7.19%和7.58%，与同行业可比公司不存在明显差异。

　　（9）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产分别为28,369.16万元、5,192.35万元和9,347.51万元，占流动资产的比例分别为8.21%、1.60%和2.61%。公司其他流动资产主要包括未交增值税、预缴企业所得税款等。2021年末，公司其他流动资产较2020年末减少23,176.81万元，主要是原理财产品到期所致。

　　3、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为202,820.10万元、201,444.93万元和223,643.99万元。公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产为主，报告期内上述资产账面价值合计占非流动资产的比例分别为96.18%、95.72%和95.91%。

　　（1）长期股权投资

　　公司2020年末长期股权投资账面价值分别为251.68万元，2021年末和2022年末均为0元。

　　公司的长期股权投资为对联营企业博繁新材的股权投资，公司持有博繁新材35%股权并对其具有重大影响，将其作为联营企业纳入长期股权投资核算。博繁新材已于2021年12月出具清算报告，并于2022年1月完成了注销手续。

　　（2）投资性房地产

　　报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为7,103.55万元、6,402.21万元和6,073.37万元，占非流动资产比例分别为3.50%、3.18%和2.72%。2021年末投资性房地产较2020年减少701.34万元，主要是按照成本计量模式计提折旧以及对外出租的部分房屋到期收回所致；2022年末投资性房地产较2021年减少328.84万元，主要是按照成本计量模式计提折旧所致。

　　（3）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为100,696.30万元、96,322.40万元和107,573.33万元，占非流动资产比例分别为49.65%、47.82%和48.10%，是非流动资产的主要构成部分。

　　公司报告期各期末固定资产的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末公司固定资产较2020年末减少4,373.90万元，减少幅度为4.34%，主要是公司计提折旧所致；2022年末公司固定资产较2021年末增加11,250.93万元，增加幅度为11.68%，主要是公司通过购置、在建工程转入等方式新增厂房、机器设备等资产所致。

　　（4）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,388.19万元、12,986.80万元和14,349.84万元，占非流动资产比例分别为4.63%、6.45%和6.42%。2021年末，公司在建工程增加3,598.61万元，主要系新建厂房工程增加投入所致；2022年末，公司在建工程增加1,363.04万元，主要系在建项目和设备安装增加投入所致。

　　（5）使用权资产

　　公司2020年末使用权资产账面价值为0元，2021年末和2022年末分别为697.98万元和1,249.50万元。按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。基于此，公司于2021年将部分租入的仓库、厂房等确认为使用权资产并计提折旧，同时确认相应的租赁负债。

　　（6）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为34,150.54万元、31,233.83万元和33,129.64万元，占非流动资产比例分别为16.84%、15.50%和14.81%。

　　公司的无形资产主要构成为土地使用权及客户关系，土地使用权为公司拥有的自有土地；客户关系为公司2018年收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板业务时，识别出的其与客户之间建立的业务合作关系，确认为收购产生的可辨认无形资产。

　　（7）商誉

　　报告期各期末，公司商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司商誉账面价值分别为37,298.76万元、37,298.76万元及37,298.76万元，占非流动资产比例分别为18.39%、18.52%和16.68%。公司商誉主要为2018年公司收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务，形成非同一控制下企业合并，公司将标的资产的收购价格与其可辩认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。

　　2020年度，公司进行商誉减值测试，经测试，公司对收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板业务形成的商誉合计计提16,023.20万元的减值准备。2020年3月，公司以63,250.47元取得岱美捷克100%股权，由于收购时岱美捷克仅注册了公司名称，未进行任何经营业务，因此在2020年即对其全额计提商誉减值准备。

　　2021年度及2022年度，公司进行商誉减值测试，经测试，2021年末及2022年末均不存在商誉减值迹象。

　　（8）长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为97.50万元、53.23万元和40.97万元，占非流动资产比例分别为0.05%、0.03%和0.02%，金额和占比均较小。2020年末长期待摊费用为公司应摊销的预付房租，2021年因执行新租赁准则，预付房租调整至租赁负债科