声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。

　　二、本次发行的可转换公司债券的担保事项

　　公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、股利分配的原则

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

　　公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　2、股利分配基本条款

　　（1）现金分红

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

　　③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。

　　公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）股票分红

　　在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　3、股利分配的程序

　　公司利润分配决策程序为：

　　（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

　　（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事三分之二以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

　　（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、股利分配政策的调整

　　（1）利润分配政策调整的条件

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（二）公司现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据2023年4月28日召开的第六届董事会第四次会议及2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案，公司以2022年12月31日总股本941,740,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积转增3.5股。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为244.27%，与公司章程中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹配。

　　四、公司持股5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺

　　（一）公司持股5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的认购计划及承诺

　　公司持股5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下：

　　“如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

　　本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券；

　　本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。

　　本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

　　（二）除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明以外，公司的董事、监事及高管的认购计划及承诺

　　除公司董事长姜银台以及公司副董事长兼总裁姜明外，公司其他董事（独立董事除外）、监事、高管承诺如下：

　　“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

　　本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券；

　　本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　公司独立董事陈凌云、范文承诺如下：

　　“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　五、本公司相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险

　　公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的规划。募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目的建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。

　　（二）商誉减值的风险

　　2018年公司以支付现金的方式完成了对Motus Integrated Technologies旗下的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至2022年12月31日，公司的商誉余额为37,298.76万元，主要是前次收购Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。

　　Motus Integrated Technologies是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳板业务历史最早可追溯至1973年。本次收购前，Motus Integrated Technologies的汽车遮阳板业务在2017年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。

　　2020年，受外部宏观环境因素影响，该等被收购资产的业务情况出现不利变化，从而年末产生了16,023.20万元商誉减值。此后，随着外部宏观环境因素影响减弱，相关业务情况恢复，2021年末及2022年末均未产生商誉减值。

　　若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不利影响。

　　（三）国际贸易及政治相关的风险

　　公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司（如：公司之墨西哥工厂）向境外客户销售的情形。报告期内，中国与美国之间存在贸易摩擦，而公司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022年，由公司从中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于5%，并且主要是以货交承运人（FCA）的方式向其销售，即：公司不承担交付后产生的关税。因此，公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。

　　若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化，或美国与墨西哥之间出现地缘政治风险或出现重大贸易摩擦，则公司的产品在客户端的竞争力会受到削弱，进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。

　　（四）本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险

　　本次募投项目已取得部分客户项目的正式定点，但其中的数量需求仅为意向性需求。在后续车型量产过程中，客户将按周或月度向公司下达实际提货的订单，实际订单的数量可能与项目定点时的意向性数量存在差异，有一定波动性。

　　若客户已定点的项目对应的车型进入量产期后，该等车型在终端消费市场的销量不达客户原先预期水平，则客户的整车量产节奏可能会出现数量方面的波动，进而会导致客户向零部件供应商下达的按周或月度的订单出现放缓或少于项目定点时的预期水平的情况。

　　此外，若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需求数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等，则公司已获定点的该等项目可能面临客户寻求新供应商的情况，从而导致公司后续取得的按周或月度的订单的数量的稳定性受到不利影响，进而对本次募投项目的效益产生不利影响。

　　六、2023年第一季度财务报告披露事项

　　发行人已于2023年4月29日公告了2023年第一季度报告。截至2023年3月31日，发行人合并口径下的资产合计599,741.31万元，负债合计159,807.64万元，所有者权益合计439,933.67万元。2023年1-3月，发行人合并口径的营业收入137,206.70万元，较上年同期增长22.07%，归属于母公司所有者的净利润15,381.95万元，较上年同期增长7.37%。具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、一般释义

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　　二、专业术语释义

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　　本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。