（三）募投项目推进较慢对公司主营业务、核心竞争力以及未来经营发展的影响，并充分提示相关风险；

　　公司历次募集资金规划均经董事会详细论证，募投项目均编制了可行性分析报告，并经董事会、股东大会审议。截至2022年末，历次融资募集资金总额为1,068,365.93万元，已累计投入募集资金总额861,387.11万元，累计投入资金比例为80.63%，公司历次募投项目整体投入进度较快，公司历次融资的募投项目多数已经按期建成。

　　IPO募投项目中，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目、阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目主要针对海上大型风机及叶片的制造，补足了公司在广东地区大型海上风机的产能短板，丰富了风机的产品序列，提高了公司海上风机技术领先程度。根据致同会计师事务所出具的《关于明阳智慧能源集团股份公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述两个项目均达到了预计效益，2022年合计实现净利润8.47亿元。IPO募投项目靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目为公司建设的风电场项目，均已建成，公司通过该等风电场的运营获得发电收入，根据致同会计师事务所出具的《关于明阳智慧能源集团股份公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述两个项目均达到了预计效益，2022年合计实现净利润7,837.46万元。

　　可转债募投项目中，明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目均已建成，公司通过将上述项目转让获得超额收益，转让实现合计利润为50,839.56万元，为公司创造了较高的利润。

　　2020年非公开募投项目中，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目、平乐白蔑风电场工程项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源青铜峡市峡口风电项目均为公司在不同地区建设的风电场项目，均已建成。公司根据各个项目的不同情况选择部分项目自持并运营获得发电收入、选择部分项目出售。北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目、平乐白蔑风电场工程项目：公司通过该等风电场的运营获得发电收入，根据致同会计师事务所出具的《关于明阳智慧能源集团股份公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述两个项目均达到了预计效益，2022年合计实现净利润4,301.36万元。明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源青铜峡市峡口风电项目：公司通过将上述项目转让获得超额收益，转让实现合计利润为43,086.53万元，为公司创造了较高的利润。汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程尚处于建设中，但项目一期已实现净利润14,520.32万元，预计未来建设完毕后实现效益情况较好。

　　公司历次融资募投项目的建设期间及效益实现情况如下：

　　■

　　客观上，除个别项目因：1）技术难度较高、项目的颠覆性创新研发，导致前期筹备的周期较原计划长；2）公司处于战略因素将部分项目开展建设的时点安排较为靠后外，公司的募投项目整体完成程度较高，公司历次募集资金投资项目持续投向公司主业，与公司主营业务形成了较强的协同性，也切实为公司贡献了较高的利润，增强了公司的整体盈利能力及核心竞争力，保障了公司未来经营发展的持续性。

　　公司尚未完成的前次募投项目具体情况及对公司的影响如下：

　　■

　　截至目前，公司尚未完成的前次募投项目均已取得进展，对未来公司的经营发展能产生积极的影响，为公司实现长期发展战略目标奠定基础。

　　公司募投项目相关风险提示如下：

　　（1）前次募投项目建设进度不达预期的风险

　　公司前次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。

　　（2）募投项目预期效益不能实现的风险

　　公司前次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。

　　二、保荐机构回复：

　　（一）核查程序

　　1、查阅并取得公司募投项目前期可行性研究报告；

　　2、查阅并取得募集资金使用情况的报告、募集资金台账、对账单；

　　3、查阅了公司就各募投项目的实施情况出具的说明文件；

　　4、查阅了公司总经理办公会、董事会关于前次募投项目、募集资金使用情况的报告的相关决策程序。

　　（二）核查意见

　　1、公司前次募投项目中部分项目尚未建成，主要包括MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目、10MW级海上漂浮式风机设计研发项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程、混合塔架生产基地建设项目，上述项目尚未建成均具有合理的原因。

　　截至目前，上述项目建设进展顺利。其中，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目、10MW级海上漂浮式风机设计研发项目的实际建设进度与原定建设计划不存在重大差异；汕尾海洋工程基地（陆丰）项目由于漂浮式风机及12-15MW海上风电机组的研发启动较晚，公司对该项目进行了延期建设，目前实际建设进度与变更后的建设计划不存在重大差异；由于项目实施模式拟变更，公司计划未来使用自有资金建设混合塔架生产基地建设项目，目前公司正在筹划募投项目变更事宜。

　　2、在项目进展过程中，公司总经理办公会根据募投项目实际进展情况，召开会议论证项目建设进度并修订相关项目完工时点，公司董事会均审议并通过了募集资金的存放和使用的相关议案，同时及时披露了各半年度的《募集资金专项报告》。其中，《募集资金专项报告》对于项目的实际使用情况、报告期末进度及完工时点等关键信息均予以披露。

　　3、整体来看，公司的募投项目整体完成程度较高。公司历次募集资金投资项目持续投向公司主业，与公司主营业务形成了较强的协同性，为公司贡献了较高的利润，增强了公司的整体盈利能力及核心竞争力，保障了公司未来经营发展的持续性。公司部分募投项目尚未完成的情况预计不会对公司主营业务、核心竞争力以及未来经营发展造成重大不利影响。

　　工作函问题五、关于经营性现金流。年报显示，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-7.96亿元，较去年53.58亿元大幅下降，且同比由正转负。此外，公司一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-40.61亿元、16.46亿元、-28.05亿元、44.24亿元，季度间波动较大。请公司补充披露：（1）结合采购销售模式、结算方式、回款政策等，说明各季度经营性现金流量净额出现大幅波动的原因及合理性，公司回款是否存在季节性特征；（2）结合同行业可比公司情况，进一步说明公司经营性现金流量净额大幅下降并由正转负的原因。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）结合采购销售模式、结算方式、回款政策等，说明各季度经营性现金流量净额出现大幅波动的原因及合理性，公司回款是否存在季节性特征；

　　1、公司采购销售模式及结算回款政策如下：

　　（1）销售模式与同行业可比公司基本一致。公司采用直销模式销售风力发电机组，客户多为已取得风电场投资建设资格的国有及地方大型发电集团。由于各地风电场项目的气候、地域、电网接入条件均不相同，风力发电机组需要满足不同的技术、质量要求和商务条款，发电企业一般通过公开招标的方式采购风力发电机组。因此，公司主要通过公开投标取得销售订单，并直接与发电企业签订风机销售合同。

　　（2）采购模式与同行业可比公司基本一致。公司主要产品为大型风机成套设备，采用“以产定采”的采购模式，该采购模式可以根据生产需要针对性地采购配套零部件及相关原材料。除公司自产的叶片等部件外，制造风电机组的配套零部件采购主要采用专业化协作的方式，由供应商按照公司提供的技术标准进行生产，由公司进行质量监控。

　　（3）销售回款政策与同行业可比公司基本一致，主要是业主招标时明确了付款方式，各风机厂家必须响应。公司的销售回款主要条款为：预付款10%、投料款20%、到货款30-40%、预验收款20-30%、质保金10%。

　　（4）公司的采购付款政策：国内部件采购主要政策一般为到货验收后3个月支付到95%，质保金5%，国外进口件需在年初根据全年的预估用量提前订货，锁定6个月的用量，支付方式为100%预付。

　　2、公司经营性现金流量净额年度内出现波动的主要原因：

　　（1）第一季度经营性现金流净额为负且最为显著，主要是受北方第一季度恶劣气候影响，北方项目第一季度业主较少开工，进而导致公司第一季度交付及收款减少，经营性现金流流入减少。但经营性现金流流出方面，公司为及时满足交付需求，采购持续发生，并需要提前进行备货，采购材料款等支付较多。

　　（2）公司回款一般年初偏低，年中及年末较好；回款主要同公司收款力度以及国有企业将资金控制在年中及年底结算有关，行业内现金流年度内普遍会出现一定幅度的波动。

　　基于以上原因，公司各季度经营性现金流量净额出现一定的波动基本符合行业的季度性特征。

　　（二）结合同行业可比公司情况，进一步说明公司经营性现金流量净额大幅下降并由正转负的原因；

　　1、2022年公司经营性现金流量净额为-7.96亿元，主要原因如下：

　　（1）由于2020年、2021年分别为陆上抢装期、海上抢装期，客户为了提前锁定货源保障项目工期，付款意愿更加强烈，项目预付款、投料款比例大幅度增长，提前收回一部分在2022年执行交付项目的部分货款，导致2020年度和2021年度经营性现金流入高于2022年度。

　　（2）抢装期结束后，客户在2022年交付项目的到货款、预验收款的付款节奏明显下降，同时新增项目合同的付款条款更加苛刻，预付款、投料款、到货款的收款比例较去年同期有所下降导致2022年经营性现金流入降低。

　　（3）合同约定风机产品的收款节点与风机工程进度相关，海上风机产品施工难度大、周期长等特点，导致海上项目的销售回款账期比陆上项目回款账期长。且受到第四季度海上项目施工窗口期影响，到货款及验收款未能及时收回，导致2022年经营性现金流入降低。

　　（4）由于生产规模进一步扩张，公司原材料采购需求提升，同时，公司在供应链降本的商务洽谈过程中，作出支付方式的适度让步，现金支付材料采购款比例有所增加，现金支付材料采购款增加，导致2022年经营性现金流出增加。

　　基于以上原因，2022年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降了11.25亿元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加了45.31亿元，从而导致公司经营性现金流量净额大幅下降并由正转负。

　　2、同行业对比

　　通过同行业对比，金风科技、运达股份前三季度的经营性现金流均为负，在第四季度转正，整体来看同业公司波动性与公司经营性现金流的季节性特征基本一致。

　　同行业公司经营性现金流比较如下：

　　单位：亿元

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　　二、会计师回复

　　（一）核查程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　1、了解、评估并测试了明阳智能销售收款、采购付款相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、了解公司销售和采购业务模式，检查相关合同、结算方式及实际销售收款和采购付款情况；

　　3、取得公司各季度现金流量表编制底稿，检查其准确性，并对现金流量表项目与资产负债表、利润表项目勾稽关系进行分析比对；

　　4、针对经营性现金流净额两期变化执行分析性程序。

　　（二）会计师意见

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，公司上述与经营性现金流相关的说明与我们在执行明阳智能2022年度审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，公司经营性现金流相关变化符合实际情况。

　　工作函问题六、关于管理费用。公司报告期内发生管理费用8.25亿元，同比增长22.7%，其中职工薪酬4.35亿元，同比增长56.47%。请公司结合报告期内相关人员数量变化、薪酬水平等情况，说明管理费用中职工薪酬大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　2022年公司管理费用中职工薪酬大幅增加的主要原因如下：

　　1、由于公司新增风电制造产业规模，新增异质节光伏、储能和氢能产业，以及电站运维工程项目增加等因素，导致列支管理费用的职工人数增加了575人，由于人员增加使2022年列支管理费用的职工薪酬较上年同期增加9,555.95万元。主要人员增加情况如下：

　　■

　　（1）风电制造产业增加人数456人。

　　①公司加强运营管理体系建设、供应商管理、以及新增基地投产等因素，增加客户需求与计划管理、运营管理、计划调度、采购管理、物流管理、仓储管理、码头管理、财务管理、人事行政及后勤保障人员208人。

　　②公司加强质量体系管理，以及产能增加等因素，增加质量管理人员199人。

　　③公司因混塔、漂浮式基础逐步投产，以及齿轮箱产能扩大等因素，增加运营管理、质量、安全以及工艺等职能人员49人。

　　（2）新增异质节光伏、储能和氢能产业增加人数83人。

　　异质节光伏、储能、氢能均属于公司培育的新业务形态，2022年光伏公司投产，以及储能和氢能产业的业务逐步开展，在相应产业的供应链开发、采购物控、运营管理、财务管理以及行政和后勤等职能上充实相关人员配置，因此职工人数有所增长。

　　（3）电站开发、运营与运维管理增加人数24人。

　　截至2022年末运营电站规模1,502MW，同比增长25.90%；2022年在建电站规模2,152MW，同比增长19.76%；同时，为了加大新能源电站资源开发力度适当增加了新能源电站资源开发人员，因此职工人数有所增长。

　　（4）总部职能增加人数12人。

　　综上，公司职工人数增长具有业务背景和合理性。

　　2、社保及公积金因人员增加、缴费基数上涨及2021年疫情期间社保减免优惠因素，2022年较去年同期增加2,492.23万元。

　　3、公司考虑通货膨胀的影响，并结合年度绩效考核情况,对表现优秀员工给予适当调薪，薪酬增加648.54万元，综合调薪比例约为4%。

　　4、其他因素综合影响薪酬增加2,765.10万元。

　　综上，2022年由于公司全面发展风、光、储、氢的业务形态和产业布局，对应职工人数增加了575人，导致管理费用中职工薪酬同比增长56.47%，其变动具有清晰的业务背景以及合理性、必要性。

　　二、会计师回复

　　（一）核查程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　1、了解、评估并测试了明阳智能管理费用相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、检查公司新增制造基地、新增电站开发、新增光伏业务板块等管理人员增加人数，分析新增业务板块与人员需求的匹配性和合理性；

　　3、抽查新增管理人员招聘记录、劳动合同、公司花名册、考勤记录、工资表、个税缴纳等信息，核对其真实性；

　　4、针对管理人员薪酬执行分析性程序，分析变化的原因及合理性。

　　（二）会计师意见

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，公司上述与管理费用相关的说明与我们在执行明阳智能2022年度审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，公司管理费用中职工薪酬相关变化符合实际情况。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年7月13日