Ⅲ增值额超过扣除项目金额100％、未超过扣除项目金额200％的部分，税率为50％。

　　Ⅳ增值额超过扣除项目金额200％的部分，税率为60％

　　b.土地增值税税额的计算：

　　Ⅰ计算理论公式

　　A土地增值税税额=增值额*适用的税率-扣除项目金额*速算扣除系数（速算扣除系数分别为5％、15％、35％）。

　　B扣除项目金额=原购建价+转让房产产生相关税费（增值及附加、印花税等）

　　C增值额=转让额-扣除项目金额

　　Ⅱ具体计算公式分如下情况：

　　A增值额未超过扣除项目金额50％，土地增值税税额=增值额×30％

　　B增值额超过扣除项目金额50％，未超过100％的，土地增值税税额=增值额×40％－扣除项目金额×5％

　　C增值额超过扣除项目金额100％，未超过200％的，土地增值税税额=增值额×50％－扣除项目金额×15％

　　D增值额超过扣除项目200％的，土地增值税税额=增值额×60％－扣除项目金额×35％。

　　②投资性房地产及固定资产-总部大厦处置费用

　　A.根据相关文件，需缴纳的交易税费如下

　　■

　　B.销售费用

　　销售费用主要为房产销售代理费、广告费等，参照一般房地产销售的经验数据取销售费用为销售收入的1.065%

　　C.增值税

　　增值税=销售收入×5%

　　D.印花税

　　土地转让合同印花税按预计含税转让收入的0.05%计算；产权转移印花税按预计含税转让收入的0.05%计算。

　　E.土地增值税具体计算情况如下：

　　根据《国家税务总局南宁市税务局关于调整南宁市土地增值税预征率的公告》（国家税务总局南宁市税务局公告2018年第7号），土地增值税参照房地产开发企业开发的商铺及其他房产，按4%预征计算。

　　结合以上描述及分析，南城百货资产组商誉减值测试-资产管理业务资产组的关键参数确定依据合理。

　　4.重要假设

　　（1）假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

　　（2）假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　（3）假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　（4）假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为资产组服务。

　　（5）假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　（6）假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　（7）假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

　　（8）资产评估师对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

　　（9）商业零售相关业务资产组涉及的公司及下属分子公司桂林市南城百货有限公司、桂林市安厦南城百货有限公司等属于设立在西部地区内资鼓励类产业项目，根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的相关规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部公告2020年第23号公告，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。同时，降低享受政策的门槛，将鼓励类产业项目当年度主营业务收入占企业收入总额限制比例由70%降至60%。假设该政策能一直延续。

　　（10）假设含商誉资产组未来经营的相关整改应对措施能有效执行。

　　以上假设是根据历史经营情况及单位对未来经营预测作出的，具有合理性。

　　（二）结合南城百货、梅西百货、扑当食品的业务范围、经营情况、行业态势、市场竞争能力等，分析说明对南城百货部分计提商誉减值准备、对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备的判断依据及合理性。

　　梅西百货的超市业务已全面退出了四川市场，扑当食品由于连续大额亏损，公司已对梅西百货和扑当食品商誉全额计提减值准备；对于南城百货的商誉公司聘请了专业的评估机构对其商誉进行减值测试。

　　1. 业务范围

　　南城百货、梅西百货主要业务为百货、超市、零售和物业租赁业务；扑当食品的主要业务为食品生产销售。

　　2. 经营情况

　　（1）南城百货

　　商誉资产组经营数据如下：

　　■

　　商誉资产组2022年经营数据出现严重下滑。

　　（2）梅西百货

　　梅西百货由于受到行业环境、市场竞争加剧以及线上销售的影响，梅西百货的超市业务已全面退出四川市场。

　　（3）扑当食品

　　扑当食品原本系公司的参股公司，由于持续亏损，扑当食品股东韩国株式会社K&CGlobalHub将其持有的股权以0价格转让给公司，本次转让构成非同一控制下企业合并，并产生商誉20.45万元，本次转让后扑当食品仍持续亏损，公司预计未来难以盈利。

　　3. 行业态势及市场竞争力

　　2022年社会消费品零售总额同比有所下降。经济下行压力增加，居民收入和就业修复偏慢，居民消费意愿疲软。如本说明一(一)所示，2022年同行业营业收入大都出现负增长，净利润大部分亏损。

　　受消费复苏缓慢、及渠道竞争激烈等因素影响，公司作为实体零售企业，经营遭遇了较大的挑战，加上公司2022年由于阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货较严重等因素，公司当期经营受到了较大影响。同时，2022年对南城百货部分低效亏损门店进行了关停并转。评估机构对南城百货商誉进行减值测试时，根据评估结果对商誉计提了减值；2022年受到行业环境、四川市场竞争加剧、公司资金紧张等综合因素的影响，公司对于梅西百货的超市业务从四川市场全面退出，公司对其剩余的商誉全额计提减值准备；2022年扑当食品持续亏损，公司预计扑当食品未来难以盈利，对其商誉全额计提减值准备。

　　综上所述，对南城百货部分计提商誉减值准备、对梅西百货、扑当食品剩余商誉全额计提减值准备的具有合理性。

　　（三）说明商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题（1），说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　梅西百货由于受到行业环境、市场竞争加剧以及线上销售的影响，梅西百货持续亏损，公司预计未来不能扭亏为盈，梅西百货的超市业务已全面退出四川市场，梅西百货商誉确定的基础已不存在，公司在2022年对于梅西百货剩余部分商誉全额计提了减值；扑当食品原本系公司的参股公司，由于持续亏损，扑当食品股东韩国株式会社K&CGlobalHub将其持有的股权以0价格转让给公司，本次转让构成非同一控制下企业合并，并产生商誉20.45万元，本次转让后扑当食品仍持续亏损，公司预计未来难以盈利，公司对于本次并购产生的商誉全额计提了减值准备；公司对梅西百货剩余部分商誉和扑当食品商誉全额计提减值准备符合实际情况，不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

　　1. 南城百货商誉减值相关数据否与以前年度减值测试的数据存在较大差异

　　（1）以前年度测试主要参数如下：

　　■

　　根据以上所示数据，2022年商誉减值相关数据除公司提供的预测期收入增长率、预测期利润率存在较大差异外，其他指标如预测期（5年）、稳定期收入增长率（0%）、税前折现率（12.17%-12.41%），与历史数据均不存在较大差异。2022年商誉减值测试盈利预测数据与历史预测数据存在较大差异原因：

　　1）环境的影响。近年受消费复苏缓慢、及渠道竞争激烈等大环境影响，公司作为实体零售企业，经营遭遇了较大的挑战，加上公司2022年由于阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

　　2）闭店的影响。在消费复苏缓慢等大环境下，公司自2021年开始，对现有门店进行了复盘，对低绩效及扭亏无望的门店逐步实行了关停并转计划。2021年闭店3家，2022年闭店约16家，产生了较大的闭店支出。

　　（2）商誉出现减值迹象的具体时点

　　南城百货资产组2019年业绩开始下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，经营遭遇了较大的挑战，同时新开门店经营情况不及预测期；

　　2020年受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，未考虑商誉减值。

　　2021年受外部环境影响，零售行业实体店经营仍遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想。资产组出现商誉减值迹象。

　　2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货较严重，公司经营受到了较大影响。资产组出现商誉减值迹象。

　　2. 以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形

　　（1）2019年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字〔2020〕184号)，根据评估报告，截至2019年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为602,720,000.00元，账面价值601,175,926.84元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,327,400,000.00元，账面价值1,369,305,939.93元，因此公司需计提南城百货商誉减值准备41,905,939.93元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，实际经营情况不及预期，2019年预测利润总额为11,057.10万元，实际经营数据8,524.89万元。

　　（2）2020年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2021〕340号)，根据评估报告，截至2020年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为608,310,000.00元，账面价值602,009,977.32元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,344,290,000.00元，账面价值1,330,576,035.35元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2020年受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，未考虑商誉减值。

　　（3）2021年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0225号)。根据评估报告，截至2021年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为609,680,000.00元，账面价值602,528,291.92元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,232,300,000.00元，账面价值1,265,631,483.32元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备33,331,483.32元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受消费复苏缓慢及互联网营销等影响，包括公司在内的零售行业实体店经营均遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想。出现商誉减值迹象。

　　（4）2022年度

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(京坤评报字〔2023〕0367)。根据评估报告，截至2022年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为566,650,000.00元，账面价值550,128,901.86元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为916,300,000.00元，账面价值1,140,284,326.50元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备223,984,326.50元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

　　综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，以前年度商誉减值计提充分。

　　六、报告期末，你公司预付账款期末余额3.39亿元，账龄在1年以上的预付款项占比约35.25%，其中预付江阴吉麦隆商贸有限公司0.91亿元，占预付款项期末余额的比例为26.94%。

　　请你公司：

　　（1）结合公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力及同行业可比公司情况，说明公司预付款规模较大、账龄较长的原因及合理性；

　　（2）补充说明前述预付江阴吉麦隆商贸有限公司款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付比例、款项性质、交易内容、付款方式、结算政策和项目执行进展等；

　　（2）列示账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、交易内容、截至回函日交付情况、尚未结转原因及预计结转时间等，说明该预付项目的预付进度及额度是否符合行业惯例；

　　（4）说明是否存在预付款项长期未结算的情况，你公司未对预付账款计提减值准备的原因及合理性；

　　（5）结合预付款项账期及历来其后结算情况，说明预付款项是否具有真实的交易背景和商业实质、是否存在非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力及同行业可比公司情况，说明公司预付款规模较大、账龄较长的原因及合理性。

　　1.公司业务模式、运营情况、行业上下游议价能力的情况

　　公司属于零售行业，公司的产品需要对供应商进行采购，公司根据不同供应商及其品牌地位，按照行业惯例选择预付货款、货到付款或赊购的方式采购商品。加之公司的大部分商场系通过租赁取得，公司一般签订了长期租赁合同，同时为了锁定价格、降低承租成本，公司会提前预付部分租金和物业费。上述原因导致公司预付款规模较大。

　　2.与同行业可比公司情况

　　■

　　公司的预付账款占总资产的比例为1.22%，低于永辉超市、家家悦、中百集团和人人乐等公司，处于行业平均水平。

　　3. 公司预付账款账龄较长主要由以下原因及合理性

　　（1）公司的大部分商场系通过租赁取得，公司一般签订了长期租赁合同，同时为了锁定价格公司会提前预付房租和物业费，导致其预付账款账龄较长；

　　（2）公司现金流紧张，部分供应商要求公司采用预付的形式进行交易，但2022年受公司到的整体行业环境影响较大，销售不及预期，导致公司部分预付供应商货款账龄超过1年。

　　（二）补充说明前述江阴吉麦隆商贸有限公司款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付比例、款项性质、交易内容、付款方式、结算政策和项目执行进展等。

　　公司预付江阴吉麦隆商贸有限公司(以下简称吉麦隆公司)款项中，2021年末预付账款1994.81万元，2022年1-2月预付7,148.00万元，2022年期末预付款余额共计9,142.81万元，该款项主要系预付货款。双方按照先全额付款，后发货的模式及货到付款模式结算，采购内容主要系学习、文化、纺织、休闲用品等，包括年节商品、网红商品、新奇特非食品和差异化商品，付款方式为银行转账支付。

　　公司与吉麦隆公司签订了年度采购合同后开始运营，但后期运营过程中因江苏和湖南市场环境不同、部分商品不符合湖南市场、受行业环境的整体影响等原因，所采购部分商品上架后销售情况不及预期，因此经双方协商后停止合作，吉麦隆公司停止了供货，并于2023年退回了剩余预付款，双方合作终止。

　　（三）列示账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、交易内容、截至回函日交付情况、尚未结转原因及预计结转时间等，说明该预付项目的预付进度及额度是否符合行业惯例。

　　公司账龄超过1年的预付款项的具体情况如下：

　　■

　　公司的预付账款主要系预付供应商货款、预付房租及物业水电费等，主要系根据合同约定进行付款，符合行业惯例。

　　（四）说明是否存在预付款项长期未结算的情况，你公司未对预付账款计提减值准备的原因及合理性。

　　公司存在部分预付款项长期未结算的情况，经检查期后大部分已结转，公司的预付账款主要包括预付货款、预付房租、预付物业及水电费等。公司的预付商品采购款按照历来期后结算情况、企业经营模式、期后实际结转情况判断该预付账款减值风险较低；预付房租和物业费与租赁合同相匹配、预付水电费系根据行业惯例需向水电公司预付水电费款项。综合判断公司预付款项减值风险较低，未计提减值准备具有合理性。

　　（五）结合预付款项账期及历来期后结算情况，说明预付款项是否具有真实的交易背景和商业实质、是否存在非经营性资金占用的情形。

　　公司的预付账款主要包括预付商品采购款、预付租金、预付物业及水电费等。

　　对于预付商品采购款，大部分为1年以内，存在部分1-2年账龄款项，期后按照到货金额据实结转；对于预付房租和物业费，存在1-3年账龄款项，系房屋租期较长导致，符合行业惯例，期后结算根据当年应承担的房租和物业费用据实结转；对于预付水电费均为一年以内，期后按照水电耗用量据实结转。

　　公司预付账款均具有真实的交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。

　　七、年报显示，公司其他应收款账面余额1.88亿元，其中账龄在1年及以上的其他应收款合计约0.99亿元，占比约52.79%，已计提坏账准备0.33亿元。其他应收款中包括往来款0.54亿元，较期初大幅增长143.76%。

　　请你公司：

　　（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，是否存在变相提供财务资助的情形；

　　（2）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，是否存在变相提供财务资助的情形。

　　■

　　（二）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

　　公司账龄1年以上的其他应收款主要系押金保证金，长期未结算的原因是由于公司租赁合同签订时间大多在10-20年，待租赁合同到期后才能归还押金保证金，无法收回的风险很小。对于押金保证金由于收回风险较小，公司按余额的5%计提了坏账准备，除押金保证金外的其他部分按账龄法计提坏账准备，对于预计难以收回的其他应收款，公司已对其单项计提坏账准备。公司的坏账准备计提充分、谨慎、合理。

　　八、你公司近三年销售毛利率分别为30.14%、33.5%、23.75%，近三年销售期间费用率别为69.86%、66.5%、76.25%。

　　请你公司：

　　（1）结合本期各细分行业收入成本构成、市场及行业特性、同行业可比公司情况，量化说明销售毛利率变动的原因及合理性；

　　（2）结合期间费用构成，同行业可比公司该费用费率水平，说明公司期间费用率持续上升的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。

　　公司回复：

　　（一）结合本期各细分行业收入成本构成、市场及行业特性、同行业可比公司情况，量化说明销售毛利率变动的原因及合理性。

　　同行业毛利率见下表：

　　■

　　注：以上毛利率取值为：（营业收入-营业成本）/营业收入

　　与同行业相比，公司毛利率处于中上水平。因公司以超市、百货双业态为主经营。超市主要为自营模式采用总额法确认收入，百货主要为联营模式采用净额法确认收入。故公司毛利率水平位于超市业态和百货业态之间，属于正常水平。

　　公司2021年毛利率较2020年增加，主要是由于公司2021年联营及租赁业务占比较上年提升，如：公司家电业务从2020年7月起由自营转为五星联营，2021年家电业务销售收入下降43,674.73万元，按净额法核算的营业收入下降，但毛利额持平,导致2021毛利率同比增加。

　　公司2022年毛利率较2021年下降，主要是由于公司战略调整，2022年闭店139家，同时公司由于阶段性流动资金紧张，门店存在缺货的情况，公司经营受到较大影响，销售没有达到预期，供应商促销、返利等支持及招商租金收入等大幅减少，导致2022年毛利率同比下降。

　　（二）结合期间费用构成，同行业可比公司该费用费率水平，说明公司期间费用率持续上升的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。

　　同行业期间费用率见下表，

　　■

　　注：以上期间费用率取值为：（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入

　　公司近三年期间费用率分别为29.03%、34.93%、43.83%。在同行业中处于中等水平。如前所述，公司是以超市、百货双业态为主经营，超市主要为自营模式采用总额法确认收入，百货主要为联营模式采用净额法确认收入，费用率高于永辉等以超市为主的公司，低于友阿等以百货为主的公司。与同行业可比公司不存在显著差异。

　　公司2020-2022年费用情况见下表：

　　■

　　公司2021年费用总额同比增加9,196.03万元，费用率同比增加5.90%，其中财务费用同比增加16,090.96万元，主要是公司自2021年1月1日执行租赁准则确认的使用权资产利息费用增加，此外因公司2021年联营及租赁业务占比较上年提升使按净额法确认的营业收入下降，导致费用率增加。

　　公司2022年费用总额同比减少82,432万元，费用率同比增加8.9%，其中，财务费用同比增加5,314.06万元，主要是因借款增加导致利息支出增加，以及星城步步高广场、九华步步高广场项目完工停止利息资本。此外因前述遭遇内外部环境原因的影响导致营业收入大幅下滑、费用率增加。

　　九、年报显示，报告期内你公司销售费用-其他费用3.27亿元，占同期销售费用的11.38%；管理费用-办公费、咨询费、汽车费用0.35亿元，同比增加22.36%；管理费用-广告费用0.35亿元，同比增加17.63%。

　　请你公司：

　　（1）详细说明销售费用-其他费用的具体内容及金额；

　　（2）分析说明在公司业务收缩、营业收入大幅下降的情况下，上述费用项目较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（一）详细说明销售费用-其他费用的具体内容及金额。

　　销售费用-其他费用的具体内容及金额如下：

　　■

　　（二）分析说明在公司业务收缩、营业收入大幅下降的情况下，上述费用项目较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　公司2022年管理费用-办公费、咨询费、汽车费用3,476.92万元，同比增加635.48万元，增幅22.36%；主要是因公司终止“拟设立信托并在新加坡证券交易所上市”的计划，报告期将其发行相关的费用1,171.97万元计入当期费用。

　　2022年管理费用-广告费用为911.40万元，同比增加136.61万元，增幅17.63%。主要是报告期百货因新开星城步步高广场与九华步步高广场的品牌形象宣传支出。

　　十、年报显示，你公司投资性房地产期末公允价值37.26亿元，较期初下降0.53亿元。

　　请你公司：

　　（1）补充披露相关投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，与上一年度测算情况是否存在较大差异等，说明变动原因及合理性；

　　（2）结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露相关投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，与上一年度测算情况是否存在较大差异等，说明变动原因及合理性。

　　1.公司期末投资性房地产主要为以出租为目的的商业地产，公司利用评估专家采用收益法进行减值测试，测算的房地产范围与年初一致，在评估方法及重要参数的选择原则上与该房地产以前年度的评估保持了一致性。

　　2.投资性房地产共计34处，在2022年12月31日的账面价值112.53亿元，公允价值变动37.26亿元，与期初公允价值相比较，减值0.53亿元，减值率0.35%，减值原因主要在于商业地产的价值与所在区位房地产市场的景气度及租金价格密切相关:

　　（1）部分地理位置优越、商业成熟度高、商业配套完善、经营时间长、经营情况较好、体量大的门店如梅溪新天地购物中心等所在区域房地产价格、租金市场价格及投资性房地产自身经营状况有所增长，根据评估测算结果显示，这部分投资性房地产有所增值。

　　（2）部分体量大的门店如长沙星城天地、广场九华店于2022年1月才开业，开业时间不长，地理位置优越，自身租金水平、空置率年内变化不大、经营状况较为平稳，估值与年初基本持平。

　　（3）部分地理位置较差、经营情况较差的门店所在区域房地产价格、租金市场价格下降，且投资性房地产自身租金水平下降、空置率增大、经营状况较差，评估减值。

　　以上情况汇总后，最终结果与年初相比减值0.53亿元，减值率0.35%，总体差异不大。

　　34处项目名称、所在区位、出租或出售情况以及公允价值变动见下表：

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　　（二）结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。本次投资性房地产主要为用于出租目的的商业地产，在利用评估专家进行减值测试工作过程中，投资性房地产租金、价格变化与其所在区域市场变化趋势保持一致、未偏离同行业一般水平。

　　1. 根据相关行业分析报告，全国范围2022年度租金价格总体呈下降趋势。

　　根据中指研究院发布的《2022中国商业地产租金指数研究报告》，商铺租金指数数据及变动情况如下：

　　（1）百街商铺租金指数

　　2022年下半年，我国主要商业街商铺租金水平整体继续下跌，且跌幅较2022年上半年有所扩大；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。2022年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占25.9%，租金环比下跌的商业街占55.6%，18.5%的商业街租金与上期持平；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占20.0%，租金环比下跌的商业街占80.0%。

　　（2）百MALL商铺租金指数

　　2022年下半年，一线城市中38.6%的商圈（购物中心）租金环比上涨，50.0%的商圈（购物中心）租金环比下跌，11.4%的商圈（购物中心）租金环比持平；二线城市中29.4%的商圈（购物中心）租金环比上涨，62.7%的商圈（购物中心）租金环比下跌，7.8%的商圈（购物中心）租金环比持平。

　　2. 商业地产的价值与所在区位房地产市场行情密切相关，不同区位的商业地产增减变动各不相同，以公司主要项目-梅溪新天地购物中心（门店序号19）为例进行说明。

　　梅溪新天地购物中心开业于2016年9月，位于长沙市岳麓区梅溪湖国际新城核心腹地（东方红南路657号），作为亚洲最美美式MALL的梅溪新天地购物中心，体量约有20万方，是集购物、餐饮、休闲、娱乐于一体，吃喝玩乐一站式的长株潭时尚生活ShoppingMall。梅溪新天地购物中心地理位置优越、商业成熟度高、商业配套完善、经营时间长、经营情况较好。

　　根据国信房地产信息网公布的相关数据：2021年长沙市商业用房租赁集中成交价在140元/㎡-210元/㎡之间波动，各月集中成交价为160元/㎡；2022年长沙市商业用房租赁集中成交价在145元/㎡-215元/㎡之间波动，各月集中成交价约为162.4元/㎡；2022年较2021年商业用房租赁集中成交价及各月集中成交价均有上涨，集中成交价上涨1.5%。

　　根据中指研究院发布的2022年12月长沙市房地产市场月报，2022年长沙商业地产成交均价为30,224元/平米，同比上涨2%。

　　梅溪新天地购物中心在2022年12月31日的评估值共计22.42亿元，相较评估之前的账面值22.19亿元，评估值增值0.23亿元，评估增值率1.06%。

　　相较2021年，2022年梅溪新天地购物中心的测算采用的市场租金、评估价格均有上涨，具体明细如下：

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　　故梅溪新天地购物中心租金、价格变化与所在区域市场变化趋势保持一致。

　　其他项目依此类推，委估投资性房地产租金、价格变化与所在区域市场变化趋势保持一致。委估投资性房地产租金、价格变化与所在区域市场变化趋势保持一致。

　　3. 2022年度，公司投资性房地产相较期初的公允价值变动金额为-0.53亿元，呈下降趋势；公允价值变动趋势与同行业可比公司基本一致，具体情况如下：

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　　综上，委估投资性房地产租金、价格变化与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。

　　十一、年报显示，你公司递延所得税资产0.85亿元，较期初下降56.55%；未确认递延所得税资产明细显示，可弥补亏损期末数3.16亿元，较期初下降53.60%。

　　请你公司：

　　（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）结合你公司报告期内经营规划调整情况、未来经营战略、实体零售外部环境逾期等，说明你公司冲回递延所得税资产具体核算过程的合理性和合规性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1.未经抵销的递延所得税资产情况

　　截至2022年12月31日，公司未经抵销的递延所得税资产33,596.00万元，抵消的递延所得税资产与递延所得税负债25,091.30万元，抵销后净额列示的递延所得税资产8,504.70万元，明细情况如下：

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　　未经抵销的递延所得税资产33,596.00万元，明细情况如下：

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　　由上表可知，公司递延所得税资产变动主要由可抵扣亏损和租赁交易产生的可抵扣暂时性差异变动形成。

　　2. 可抵扣亏损

　　公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损的主要明细情况如下：

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　　由上表可知，期末可抵扣亏损确认的递延所得税资产主要由母公司和南城百货产生。公司根据对各子公司未来期间经营成果的预测，基于谨慎性考虑，冲减了部分以前年度确认的尚未到期的可抵扣亏损产生的递延所得税资产。

　　截至2022年12月31日，公司尚有315,980.08万元可抵扣亏损未确认递延所得税资产，较期初增加247,854.58万元。

　　3. 租赁交易

　　租赁交易产生的递延所得税资产由于公司战略调整，退出部分市场、关闭低效门店导致期末较期初下降较多。

　　4. 未经抵消的递延所得税资产与相关会计科目的勾稽关系

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　　[注]公司按照资产的账面原值（计税基础）减账面价值的差额计算期末可抵扣暂时性差异，由于子公司适用的所得税税率不一致，故计算递延所得税资产适用的税率也不同，分别为25%、20%、15%、9%。

　　由上表可见，公司递延所得税资产计提基数为各项暂时性差异，可以与相关会计科目勾稽一致。

　　5. 《企业会计准则》相关规定

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损)。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产”。

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

　　公司递延所得税资产形成原因主要为各项减值及跌价准备、可抵扣亏损、租赁交易等形成的暂时性差异，满足递延所得税资产确认条件，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　（二）结合你公司报告期内经营规划调整情况、未来经营战略、实体零售外部环境逾期等，说明你公司冲回递延所得税资产具体核算过程的合理性和合规性。

　　2022年，经济增速放缓，受经济下行、大环境和行业周期影响等，实体零售业近年来整体发展缓慢。公司充分考虑目前实体零售面临的外部环境的影响，基于更谨慎性的原则，对未来应纳税所得额进行估计，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，加之公司超市业务已退出四川和江西市场，对部分可弥补亏损金额确认的递延所得税资产进行冲回。

　　报告期内，战略调整方面，为及时减亏止损，确保公司持续经营发展，在2022年下半年做出战略调整：超市业务全面退出四川和江西市场。2022年公司关闭门店共139家，全力争取政府、金融机构等的支持，并实现国资入股增信。公司未来将立足于优势区域、提高单店产出、发挥双业态经营的优势，积极推进数字化转型，加速线上线下融合。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年七月十三日