本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0642）（以下简称“问询函”）， 根据相关规定，现将问询函提及的相关问题回复如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

　　问题1：年报披露，报告期内公司实现营业收入 1.07亿元、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）0.94亿元、归母净利润-0.91亿元。因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示。公司于 2023 年 1 月 31 日披露的业绩告中预计扣除后营业收入约 1.1 亿元，后于 2023 年 4 月 19 日予以更正。

　　请公司补充披露：（1）涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；

　　2022年公司实现营业收入10,713.44万元，营业收入扣除项目合计金额1,272.35万元，营业收入扣除后金额9,441.09万元。营业收入扣除项目明细如下：

　　■

　　营业收入扣除项目交易内容主要为房屋及设备租赁、加工收入、材料销售等。房屋设备租赁为闲置房屋建筑和设备出租，加工收入为产能过剩情况下闲置产能利用，材料销售收入为废料或闲置材料处置，有利于提高公司闲置产能及闲置资产利用效率，相关交易具有必要性。

　　营业收入扣除项目中，关联交易金额115.98万元，主要为房屋和设备租赁，占营业收入扣除项目比例为9.12%，交易金额占比较小，且交易定价根据当地市场价格协商确定，与非关联方无重大差异，与交易对象不存在关联关系或潜在利益安排。

　　二、结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。

　　营业收入相关扣除的判断依据详见问题1、营业收入扣除项目明细中扣除原因。

　　营业收入扣除项目前后产生明显差异，主要是因为有两项业务收入，公司自主判断和会计师进场后的判断存在差异：①公司将加工业务的收入计入主营业务收入，会计师经审计后认为应该扣除，涉及金额488.96万元；公司认为，加工业务系围绕主营业务开展的，所用厂房、设备等资源和其他主营产品相同，因此未做收入扣除。会计师认为公司正常经营业务为销售商品，上述加工业务虽围绕主营业务开展，但属于公司正常经营之外的业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》第二条营业收入扣除项（一）1.正常经营之外的其他业务收入，将上述加工业务收入作为营业收入扣除项进行扣除。②部分业务商品已发货并签收，公司确认营业收入，但由于未在当年取得对账单并开具发票，会计师基于谨慎性原则，将其从2022年收入中剔除，涉及金额约988.68万元。相关交易情况如下：

　　2022年已签收未对账收入截至2023年7月7日对账开票情况

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　　具体情况说明如下：公司于2022年12月28日进行了换届选举，2023年1月份是新旧管理层交接期，新管理层于1月15日取得财务报表初稿，1月28日取得定稿，新管理层对报表以及收入确认等关键点进行了审核，其中包括约988.68万元收入对应商品截至2022年12月份发货并签收，公司原管理团队根据其对会计收入准则的理解，将之确认为2022年收入，在确认了收入核算的业务背景真实、收入确认方法符合相关会计准则收入确认一般原则的情况下，公司管理层按照原管理团队提供的报表快速组织业绩预告披露相关工作，按时完成了业绩预告披露工作，并且对营业收入接近1亿元的情况进行了充分的风险提示。在后续年报审计过程中，年审会计师发现上述约988.68万元收入对应商品虽已发货并签收，但未在2022年完成对账和开票，与以前年度确认验收确认收入方法不一致，基于一贯性原则，将该部分收入从2022年度收入中扣除。该方案经年审会计师和公司管理层沟通、讨论与论证，最终方案确定是在审计后期4月份完成的，公司新管理层在确认后及时发布了更正公告。

　　综上，鉴于公司2023年1月刚刚完成换届选举，处于新旧管理层及财务体系交接期，且新任管理层取得财务报表时间较晚，难以在短时间内发现上述收入确认与以前年度不一致的情况，最终导致年报收入金额与业绩预告产生较大差异。

　　经过以上调整后，不存在其他应当扣除而未扣除项目。

　　会计师核查意见

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、与管理层访谈，了解相关交易的原因及必要性；

　　2、了解、评价并测试公司与商品销售收入确认相关的内部控制制度的设计与执行情况；

　　3、选取样本检查与商品销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、出口报关单和对账单、销售发票及回款单据等；

　　4、针对资产负债表日前后确认的商品销售收入，选取样本，核对出库单、出口报关单或对账单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　5、选取样本对应收账款余额和销售收入金额实施函证；

　　6、针对主要的贸易商客户，核查相关销售是否最终实现，是否存在贸易商囤货情形；

　　7、对重要客户进行现场走访或视频访谈，访谈客户相关人员，并就本年度与客户的销售情况进行确认。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　1、公司涉及营业收入扣除项目的相关交易必要且交易价格公允性，扣除项目中与关联方交易占比不高，不存在潜在利益安排。

　　2、扣除后营业收入前后产生明显差异的原因解释合理，扣除项已再次梳理，不存在其他应当扣除而未扣除项目。

　　问题2：年报及相关公告显示，年审会计师对公司 2022年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留审计意见，主要原因为公司报告期内主营业务收入9,464.40万元同比下降 70.38%，2019 年至 2022 年连续四年亏损，报告期末流动资产小于流动负债 2,790.98万元。

　　请公司补充披露：（1）结合当前行业趋势、业务模式、在手订单及现有债务情况，说明公司目前的偿债安排，为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施，是否能够有效改善持续经营能力；（2）说明持续经营能力的重大不确定性是否可能或已经影响会计报表编制的持续经营假设基础。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合当前行业趋势、业务模式、在手订单及现有债务情况，说明公司目前的偿债安排，为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施，是否能够有效改善持续经营能力

　　（一）行业发展趋势

　　原有业务

　　1.多元化、组合化散热方案逐渐成为市场主流

　　在消费电子领域，随着智能设备运行功率的增加，传统单一的散热方案已不能满足高性能产品多元化的散热需求。新型散热材料的出现，使得电子设备散热方案进一步扩充，散热方案逐渐演变为多种材料“协同运作、并驾齐驱”的散热模式。在5G时代，作为基础散热材料的石墨散热膜，可与热管、均温板、石墨烯散热膜等高效散热材料搭配使用，在高端智能设备市场发挥巨大优势，且不断向中低端智能设备渗透。

　　2.石墨散热膜未来仍为主流散热材料，市场需求可观

　　石墨散热膜具有柔韧性好、质量轻薄的性能优势，且易于贴合于摄像头模组、手机中框、芯片等各种电子元器件中。基于多元化、组合化的散热方案逐渐成为市场主流，多种散热材料协同运作的背景下，石墨散热膜仍是目前及今后主流散热材料，市场需求量可观。根据华经产业研究院发布的《2021-2026年中国石墨散热膜市场竞争策略及行业投资潜力预测报告》，2019-2022年5G手机石墨散热膜市场规模由0.94亿元上升至35.36亿元。随着5G时代到来，石墨散热膜将迎来更广阔的市场空间。

　　3. 近年来，全球经济面临较大下行压力，消费电子行业2022年迎来大跌，全球智能手机销量同步下滑，导致石墨散热膜业务销售规模的下降。但伴随着行业技术不断进步，大数据、物联网、云计算及人工智能等应用市场快速发展，消费电子产品将持续推陈出新，对导热材料、外观材料需求量也将越来越大，将带动散热业务升级。随着经济环境改善、技术创新、新兴市场增长，消费电子行业有望回暖，同时带动石墨散热业务规模提升。

　　新能源储能项目

　　1.国家政策支持、利于项目实施

　　资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域。在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，潜在发展空间非常可观。

　　2.行业前景广阔，发展前景良好

　　根据EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂离子电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。从行业应用来看，电力系统依然是储能锂电池最大的应用市场，2021年占比高达71%。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加。EVTank预测，到2025年全球储能电池出货量将达到244GWh，2021-2025年的年复合增长率达到39%。

　　公司拟从事的锂电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。

　　（二）业务情况介绍

　　原有业务方面，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管、超薄均热板系列产品，以及陶瓷外观结构件，主要围绕3C行业为智能手机、笔记本电脑、手表、智能穿戴等电子产品提供散热解决方案和陶瓷外观件。业务模式主要采用直销模式为客户供货。散热业务在满足客户对供应商资质要求，进入供应商资源池后，通过竞标方式获得项目订单，与客户建立长期合作关系。主要流程为进入供应商资源池、参与竞标、签订销售合同、产品交付。陶瓷外观件业务主要通过直接报价、议价的方式，达成一致后签订销售合同。2023年一季度营业收入3,011.83万元，同比上升40%，原有业务正常开展，未出现进一步下滑。

　　新能源储能业务方面，公司为拓展业务渠道，注册成立了娄底和北京全资子公司，以及南京、上海、扬州控股子公司，与专业团队合作开展新能源储能业务对接，围绕电池PACK、储能柜及相关配套进行布局，目前进展如下:

　　1、销售方面，公司组建了专业的销售队伍，上半年接触、跟踪了多个储能项目，部分项目处于需求确认和合同对接阶段；

　　2、产品方面，目前完成了电池PACK、储能柜及多款配电柜的部分设计、验证，可应用于户用储能、工商业储能及大型储能电站等。

　　3、生产能力方面，公司分别在常州和娄底各投资一套新型储能电池方壳模组与PACK生产线及相关检测设备，建成投产后具备年产约2GWh储能电池PACK生产能力，目前常州工厂产线已订货，娄底工厂产线正在进行设计比选阶段。为储能项目配套的各类高低压配电设备研发生产项目，目前已完成厂房选址和生产工艺设计，正在进行设备选购。

　　同时，公司已同蜂巢能源等多家供应商建立了合作关系，初步形成了电芯等核心原料的供货渠道。

　　（三）在手订单情况

　　截至目前公司在手订单情况为散热业务在手订单总额约251.15万元，外观结构件业务在手订单总额约510.49万元，五恒系统业务在手订单约38.42万元，共计800.06万元。新能源储能业务采购合同已经部分签署，客户端处于最终方案沟通阶段，尚未签署正式订单合同。

　　（四）公司债务情况及偿债安排

　　截至2023年3月31日，公司资产负责率为40.69%，主要为中国建设银行借款7,950.00万元，期限为2023.1.4-2023.7.5到期后可进行续贷。截至2023年3月31日，公司货币资金余额为3,329.70万元。截至2023年4月26日，公司获得金融机构授信额度10,053.45万元，已经使用7,950.00万元，剩余授信额度可持续使用。2023年3月27日，公司董事会审议通过向股东涟源德盛四季新能源科技有限公司借款6,000.00万元用于公司日常经营的议案，股东将根据公司经营及偿债需要向公司提供借款。综上，公司资金情况预计能够满足未来偿还债务及生产经营所需，不会对公司持续经营产生不利影响。

　　（五）为改善持续经营能力采取的措施

　　1.积极优化现有业务，推动持续稳定发展

　　为摆脱经营困境、解决公司危机，公司将坚持创新，加大研发投入，聚焦客户需求，不断优化产品和产业结构，强化市场开拓能力。

　　（1）散热业务板块继续优化组织架构，积极争取更多的业务订单，同时不断提升产品良率、效率，实现降本增效。同时与科研院所加强合作，开发新产品，提供更加多样化的产品及组合，为客户提供综合性热管理解决方案，努力创造新的利润增长点。

　　（2）五恒系统业务板块持续推进石墨辐射板系列、新风热泵系列产品与控制系统的创新研发，匹配高端建筑五恒项目与舒适家装系统领域的应用。加强在B端领域五恒系统项目的开拓，扩大碳元舒适加五恒系统的市场影响力。持续提升产品质量、提高碳元舒适加品牌知名度及市场份额。

　　（3）陶瓷业务板块在稳定原有传统手表及智能穿戴业务的基础上，努力开发新的国际客户，同时继续拓展导入智能穿戴、智能手机、智能家居及其他领域，开拓新的市场。

　　2.加快推进新能源储能项目，尽快形成公司新的利润增长点

　　公司以设立合资公司模式，与专业团队合作，提前开展新能源储能业务，快速建立市场认知，加速公司在锂电储能行业的市场布局，尽快形成业务收入，改善公司业绩。

　　拟设立产品线和业务线两条主线，产品涉及主流工艺电芯生产和PACK，BMS和EMS自主解决方案研发和系统集成等，聚焦大型储能、风电光伏储能、户用储能及工商储能等领域。目前常州生产线已订货，娄底生产线处于比选阶段。计划开展的新业务包括储能电池、配电柜、光伏发电等，公司将努力尽快形成销售规模，提升公司盈利能力，增强长期可持续发展能力。

　　3.拓宽融资渠道，优化资金结构

　　强化资金精益化管理，优化融资结构。加速推进向特定对象发行A股股票进度，优化公司股东结构和资金结构，提升公司资金实力及抵御风险的能力。同时利用好金融机构的融资渠道，加强与金融机构的合作，多渠道争取资金支持，助力公司持续经营。

　　综上，公司在保障原有业务持续稳定发展，维持以前年度水平的基础上，加速推进新能源储能业务落地，增加收入规模，增厚公司业绩，预计2023年能够有效改善持续经营能力。

　　（六）风险提示

　　1.客户集中风险

　　由于消费电子产品制造产业链的特性，公司客户集中度较高，大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。如果主要客户减少或终止与公司的合作，或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动，有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

　　2.外部环境对公司生产经营产生影响的风险

　　目前外部宏观环境对公司的生产经营造成了一定的不利影响。未来如若该情况未得到改善，公司在3C行业布局的产品销量将会影响。公司将密切关注外部经济环境变化，并通过加强管理、多渠道积极开拓市场、多元化经营等方式予以应对。

　　3.新业务市场开拓风险

　　近年来国内新能源储能行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。公司进入行业较晚，目前新能源储能业务尚未签署正式订单，最终能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，存在较大的市场开拓风险。

　　4.新业务资金风险

　　公司新能源储能产品实现量产后，随着业务量的加大，流动资金需求量也会加大，资金的使用和筹划将更为迫切。如果不能获得足够的资金支持，公司的收入增长和利润预期的实现将受到影响。

　　5.新业务存在难以形成稳定收入的可能性

　　新能源储能业务为公司2023年开展的新业务，可能存在未形成稳定收入的风险，公司将努力保障业务稳定，最大程度使得新业务能够形成稳定收入。

　　二、说明持续经营能力的重大不确定性是否可能或已经影响会计报表编制的持续经营假设基础。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司于财务报表附注二、2.持续经营中披露持续经营能力的重大不确定性，并拟采取的改善措施，具体如下：

　　针对未来持续经营，本公司拟采取的改善措施如下：

　　（1）业务层面

　　①对于既有导热膜及热管产品、3D玻璃及陶瓷盖板、五恒系统业务，公司将紧贴客户需求，丰富产品种类，拓展销售渠道，争取更多的业务订单维持现有市场份额。

　　②公司将加快新能源储能战略转型步伐，与业内持有订单的成熟团队合资设立控股子公司，力争下半年能产生不低于1亿元营业收入，快速打造碳元储能品牌，建立市场认知。在娄底建设方形铝壳锂离子电池储能项目，为控股子公司业务提供原材料供应。同时与科研院所合作设立碳元储能研究院，为碳元科技未来新能源储能业务发展提供技术支撑。

　　（2）筹资层面

　　①加强与金融机构的合作，以现有的厂房土地等优质资产进行抵押担保的方式进行债权融资，满足日常经营所需的流动资金。截至2023年4月26日，公司获得金融机构授信10,053.45万元，已经使用7,950.00万元，预计授信额度可以持续使用。

　　②2023年3月27日，公司董事会审议通过向股东涟源德盛四季新能源科技有限公司借款6,000.00万元的议案用于公司生产经营，借款年利率3.65%，借款期限12个月，截至2023年4月26日，本公司已收到借款2,000.00万元。

　　③2023年3月，子公司将梦想工场持有的常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）的股权处置，处置价款2,202.00万元，截至2023年4月26日，已经收回1,321.20万元。梦想工场剩余持有对外投资估值8,874.00万元，公司可以根据业务发展及资金需求，在合适的时机处置部分投资改善流动性。

　　④2023年4月12日，公司股东大会审议通过2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿），根据预案，公司拟以8.93元/股的价格，向涟源德盛四季新能源科技有限公司发行股票62,755,560股，募集资金不超过5.6亿元，用于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）。股票发行完成后，公司实际控制人将变更为涟源市人民政府。

　　公司已利用所有可获得的信息评价了持续经营能力，认为以持续经营为基础编制公司财务报表是合理的，但持续经营能力存在重大不确定性。量化分析具体为：

　　（1）流动性风险分析：

　　①流动资产小于流动负债约2,790.98万元，存在流动性风险。从资产、负债内部结构进一步拆解分析：

　　②短期借款7,960.00万元由母公司所拥有的厂房和土地提供抵押（账面价值约1.26亿元）取得中国建设银行股份有限公司常州武进支行信用额度余约1亿元，剩余额度2,040.00万元。该借款2023年1月到期并成功续贷，由于以长期资产抵押，偿债风险可控；合同负债（含其他流动负债）367.00万元，该部分无需支付；剩余负债（包含应付账款、应付职工薪酬、税费等）7,200.00万元，需刚性支付。

　　③流动资产中，货币资金与交易性金融资产合计3,110.00万元，应收账款（含应收票据）3,800.00万元，合计6,910.00万，变现能力较强。该部分能够基本满足7,200.00万元的刚性应付款（虽存在约300.00万元的缺口，风险相对可控）。

　　（2）现金流量枯竭压力测试

　　①资金需求量

　　2022年4季度，公司经营活动现金净流出及利息支出分别为370.00万元、310.00万元和1,080.00万元，平均每月净流出590.00万元；2023年1季度，分别为净流入8.00万元、净流出320.00万元、净流出40.00万元，平均每月净流出118.00万元。最近6个月（2022年4季度与2023年1季度）平均每月净流出350.00万元。按500.00万/月计算，未来一年仍需要资金需求量4,852.00万元（500*9+320+40-8）。

　　②筹资渠道

　　1〉现有货币资金+交易性金融资产2,600.00万元（已扣除其他货币资金中的票据保证金，涉诉冻结受限的截止2023年4月26日已解除冻结）。

　　2〉股东借款，根据2023年3月28日的公告披露，未来12个月内，可向国资股东借款6,000.00万元，截至2023年4月26日，本公司已收到借款2,000.00万元。

　　3〉此外，还有设备租赁、房屋租赁等资金流入。通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制公司财务报表是合理的，公司自本报告期末起至12个月具备持续经营能力。

　　会计师核查意见

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　与管理层访谈、查阅相关授信合同、董事会决议、借款入账银行流水、股权投资评估报告等，分析判断公司关于持续经营能力采取改善措施的可行性。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，已于财务报表附注二、2.持续经营中披露针对持续经营拟采取的改善措施，我们认为公司相关措施符合公司实际情况，具备可行性，根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》判断，以持续经营为基础编制会计报表适当。

　　问题3：年报披露，公司营业收入主要来自散热材料和外观结构件的销售收入，其中散热材料营业收入5,642.66万元，同比减少78.05%，毛利率为-24.14%，同比减少31.92个百分点；外观结构件营业收入3,063.84万元，同比减少41.51%，毛利率为15.78%，同比增加56.67个百分点。

　　请公司补充披露：（1）近三年散热材料、外观结构件产品前五大客户名称、收入金额、交易内容、是否存在关联关系，并说明两类产品收入均大幅下滑的原因，主要客户是否发生重大变化；（2）结合产品价格和销量变化、同行业可比公司情况，说明外观结构件业务在收入下滑的情况下毛利率大幅上升的原因及合理性，散热材料业务毛利率由正转负的原因，是否符合行业趋势；（3）结合上述情况，说明是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、近三年散热材料、外观结构件产品前五大客户名称、收入金额、交易内容、是否存在关联关系，并说明两类产品收入均大幅下滑的原因，主要客户是否发生重大变化；

　　（1）散热材料2020年-2022年前五大客户情况

　　■

　　注：A公司相关情况，详见公司2022年年报167页。

　　散热材料收入大幅下滑主要原因为：从2020年开始公司受外部宏观环境影响，国内外主流手机厂商大额削减了与公司之间的交易往来，2022年该影响持续存在，导致公司散热材料出货量持续下降。此外，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，从而导致散热材料收入大幅下滑。

　　近三年主要客户未发生明显变化，主要为国内知名手机厂商华为、OPPO、VIVO或其供应商等，但受上述外部环境因素影响，产品出货量持续下降。

　　（2）外观结构件2020年-2022年前五大客户情况

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　　注：公司与香港博恩光学科技有限公司（以下简称“香港博恩”）关联关系的说明：（1）江苏海程博恩光电科技有限公司（以下简称“海程博恩”）为公司控股孙公司，李勇持有海程博恩15%的股份，同时，东莞市久公百实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久公百实业投资”）持有海程博恩15%的股份，李勇持有久公百实业投资45%的股份，所以李勇为公司关联自然人；（3）李勇持有香港博恩100%的股份，所以香港博恩为公司关联法人。综上，海程光电与香港博恩的交易为关联交易。因海程光电成立期初尚未通过客户供应商资格认证，而香港博恩已在客户供应链体系中，故海程光电通过向香港博恩销售手机盖板、手环手表等盖板向客户供货，相关交易价格公允。

　　从事手表外观结构件业务的孙公司宏通新材， 2020年-2022年收入略有上升，主营业务收入分别为1,496.51万元、2,540.99万元、3,064.26万元。2021年7月从事玻璃背板业务的子公司海程光电基于3D玻璃背板、陶瓷背板当时的竞争态势，同时预计短期内外部环境影响无法消除，为避免后续更大规模的亏损，公司决定停止经营，2021年当年产生了销售收入2,696.85万元，2022年无该项收入，两者综合导致外观结构件收入大幅下滑。

　　由于业务结构发生变化，导致近三年前五大客户有所变化。宏通新材受客户需求量变化，导致前五大客户也有所变化。

　　二、结合产品价格和销量变化、同行业可比公司情况，说明外观结构件业务在收入下滑的情况下毛利率大幅上升的原因及合理性，散热材料业务毛利率由正转负的原因，是否符合行业趋势；

　　（1）外观结构件

　　2020年-2022年外观结构件毛利率变动情况如下：

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　　2021年外观结构件业务毛利率为-40.89%，同时期可比公司胜利精密和和胜股份分别为8.84%、19.30%;2022年外观结构件业务毛利率为15.78%，同时期可比公司胜利精密和和胜股份分别为9.96%、17.88%。2021年公司与同行业可比公司毛利率相差较大，2022年公司与同行业可比公司毛利率相差不大。

　　由上表可见，外观结构件收入下滑主要由玻璃背板业务停产所致，手表外观件业务随着国外市场回暖，终端需求增加，近三年收入逐年上升。2021年公司毛利率有所增加，但仍为负毛利，主要原因为：①2021年海外市场回暖，新增国内电子烟外观件等多个项目，客户订单大幅增加，为保证订单交付，增加设备投入和人员配备，人工成本及制造费用增加830.54万，导致2021年营业成本明显增加；②产销量增加，单位成本有所下降，但由于未达到盈亏平衡点，单位成本仍处于较高水平，导致毛利率仍为负。2022年毛利率上升的主要原因为：①宏通新材厂房2021年底搬迁后，2022年租金减少136.24万元，受2021年计提固定资产减值影响，2022年折旧费用减少191.77万元，合计减少固定支出328.01万元。②2022年新增国内原创手表品牌客户，并推出多款陶瓷表，表壳、带粒等成品销量增加，进而导致单位固定成本下降。综上导致毛利率大幅上升。

　　（2）散热材料

　　2020年-2022年散热材料毛利率变动情况如下：

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　　2021年散热材料业务毛利率为7.78%，同时期可比公司中石科技和飞荣达分别为26.15%、15.70%；2022年散热材料业务毛利率为-24.14%，同时期可比公司中石科技和飞荣达分别为28.19%、17.32%，可比公司毛利率处于上升趋势。公司散热材料业务毛利率由正转负的原因：2021年散热材料业务已经处于微利状态，主要产品多层高导热人工石墨膜、石墨烯导热膜等产品虽然长期市场需求可观，但2022年受消费电子行业大幅缩水以及外部经济环境下行的影响，导致2022年销量大幅度下滑，单位成本上升，导致毛利率大幅下降。

　　三、结合上述情况，说明是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

　　公司期末存在亏损合同主要为散热板块，散热板块期末存货余额大于期末尚未执行完毕的订单金额，公司对期末存货进行了跌价测试，并根据以下原则对相关存货计提充分跌价准备：

　　公司根据已披露的存货跌价准备计提方法，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　①产成品、发出商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的原材料、在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　2022年散热材料存货跌价准备余额650.49万元，占存货原值比例为43.92%，比2021年增加27.26个百分点；2022年外观结构件存货跌价准备余额231.72万元，占存货原值比例为13.26%，比2021年减少15.36个百分点。

　　根据以上原则，公司已对存货跌价准备充分计提。

　　会计师核查意见

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、与管理层访谈、比较分析销售价格、产量、主要客户的变化，了解销售收入下降的原因及合理性；

　　2、对比分析主要材料采购单价、主要产品生产成本、主要产品销售价格，查阅同行业上市公司年度报告，核实毛利率下降的原因及合理性；

　　3、了解亏损合同情况及相关存货跌价准备计提方法，获取公司存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计提是否充分、准确。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　1、散热材料业务受外部宏观环境影响，导致产品销量大幅下降，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，使得报告期内营业收入大幅下滑。外观结构件业务因其中的玻璃背板业务停止经营导致2022年度营业收入下滑。

　　2、传统手表外观件业务因固定成本减少、产量增加导致单位成本下降，使得报告期外观件业务毛利率大幅上升。

　　3、散热材料业务在2021年处于微利的状态下，2022年主要产品价格下降，产量下降、单位成本上升的情况下，毛利率大幅下降，且与同行业可比公司趋势不一致。

　　4、公司报告期末存在亏损合同，并已按照企业会计准则规定对相关存货充分计提跌价准备，存货跌价准备计提充分完整。

　　问题4：年报披露，公司其他流动资产期末余额 825.26万元，同比减少77.63%，主要原因是全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称海程光电）本期计提流动资产减值准备1,727.48万元，以前年度公司未对其他流动资产计提减值准备。同时前期公告显示，海程光电在 2021年 7月已停产。

　　请公司补充披露：（1）结合海程光电经营情况及流动资产主要内容，说明本期计提相关减值准备的原因，减值测试的具体过程；（2）结合海程光电前期已停产的情况，说明其他流动资产减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合海程光电经营情况及流动资产主要内容，说明本期计提相关减值准备的原因，减值测试的具体过程；

　　海程光电自成立至2021年7月停产，累计实现营业收入3,926.71万元，销项税约510.47万元。2021年12月处置厂房时，虽产生2,006.32万元销项税，但相关部门需要公司预缴增值税1,157.08万元。从筹办到停产过程中，因资产购置产生了较大金额的留抵税额，截至2022年末其他流动资产中留抵税额1,964.12万元。2022年10月，公司与相关部门沟通退税事宜，由于公共卫生事件影响及公司已实际停产，预计能够产生退税的可能性较低，基于此，公司计提减值准备1,727.48万元。

　　公司根据目前已签订的租赁合同和按机器设备等固定资产净值作为可收回对价中包含的销项税，测算留抵税额减值准备。减值准备测算过程如下：

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　　二、结合海程光电前期已停产的情况，说明其他流动资产减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确。

　　2021年海程光电收回留抵退税232.29万元，2022年3月，国务院决定“2022年留抵退税约1.5万亿，对各类市场主体直接高效的纾困措施。对制造业等6个行业的存量留抵税额，2022年7月1日起办理全额退还，年底前完成”。基于此公司在2021年年报编制时预计2022年可以取得留抵退税，并未计提其他流动资产减值准备。2022年10月，公司通过与相关部门沟通留抵退税事宜，基于公共卫生事件影响及海程光电已停产的实际情况，预计能够产生退税的可能性较低，且预计未来产生的销项税额不足以覆盖留抵税额，于2022年10月决定计提减值准备1,727.48万元。相关减值准备计提及时、充分、完整。

　　会计师核查意见

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、查阅公司账簿，检查相关凭证记录，了解其他流动资产主要内容；

　　2、与管理层访谈，了解海程光电经营过程、减值计提原因以及减值时点的判断，分析判断管理层减值计提的充分性、及减值时点的准确性；

　　3、获取管理层减值计提过程，并进行复核减值计提金额的准确性。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为公司减值准备计提原因合理、计提金额准确；减值时点准确且减值计提充分。

　　问题5：年报披露，报告期末公司其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名合计3,405.79 万元，占比97.21%，账龄主要在1年以上，坏账准备余额 2,062.46 万元，合计计提比例60.56%，其中三家已全额计提坏账准备。

　　请公司补充披露：（1）结合公司与主要欠款方其他应收款的具体业务背景、交易内容、是否存在关联关系，说明相关款项长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（2）结合上述情况，说明计提大额坏账准备的原因及合理性，后续回款风险及已采取或拟采取的有效收款措施。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合公司与主要欠款方其他应收款的具体业务背景、交易内容、是否存在关联关系，说明相关款项长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；

　　报告期末其他应收款前五名情况如下：

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　　二、结合上述情况，说明计提大额坏账准备的原因及合理性，后续回款风险及已采取或拟采取的有效收款措施。

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　　会计师核查意见：

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、与管理层访谈，了解相关交易的背景、款项未收回的原因；

　　2、检查交易发生的相关合同、发票、银行流水等记录，确认相关交易真实性，与交易对象是否存在关联关系，是否形成非经营性资金占用；

　　3、了解管理层计提坏账准备的原因并判断其合理性，评价回款措施的合理性。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司主要其他应收款业务背景真实，与交易对象不存在关联关系，不构成非经营性资金占用；

　　2、计提大额坏账准备的原因合理，对后续回款采取的收款措施合理。

　　独立董事意见：

　　我们就公司其他应收款情况与管理层进行了沟通，了解了相关交易背景、款项未收回的原因以及相关欠款方与公司是否存在关联关系的情况。发表意见如下：公司主要其他应收款业务背景真实，与交易对象不存在关联关系，不构成非经营性资金占用。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2023年7月12日