证券代码：600509          证券简称：天富能源      公告编号：2023-临056

　　新疆天富能源股份有限公司关于控股股东及

　　其一致行动人权益变动的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）参与转融通业务出借公司股份11,500,000股，导致持股比例减少0.99%；公司向特定对象发行股票使控股股东天富集团及其一致行动人石河子市天信投资发展有限公司（以下简称“天信投资”）持股比例被动稀释6.62%，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由权益变动前的41.10%减少至33.49%，上述合计稀释7.61%，但未触及要约收购。

　　●天信投资是天富集团的全资子公司，天富集团、天信投资（合称“信息披露义务人”）互为一致行动人。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

　　■

　　2、信息披露义务人二

　　■

　　（二）本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人天富集团通过中国证券金融股份有限公司参与转融通证券出借业务，出借公司股份 11,500,000股，导致信息披露义务人天富集团持股比例减少0.99%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）核准，公司以6.59元/股的价格向特定对象发行了人民币普通股227,617,590股。公司已于2023年7月7日在中国证券登记结算有限有限责任公司上海分公司办理完毕上述向特定对象发行227,617,590股股份的登记托管手续，公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释 6.62%。本次权益变动前后信息披露义务人持股比例变动情况如下：

　　■

　　信息披露义务人持有公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动系公司控股股东天富集团参与转融通证券出借业务导致持股比例减少；公司向特定对象发行股票使天富集团及其一致行动人天信投资持股比例被动稀释，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临055

　　新疆天富能源股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量及价格

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：227,617,590股

　　3、发行价格：6.59元/股

　　4、募集资金总额：1,499,999,918.10元

　　5、募集资金净额：1,482,004,052.45元

　　●预计上市时间

　　本次向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2022年2月28日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　2、第八师国资委关于本次发行的批准

　　2022年3月14日，发行人收到新疆天富集团有限责任公司转来的新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（师国资权〔2022〕5号），第八师国资委原则上同意发行人本次非公开发行股票方案。

　　3、股东大会审议通过

　　（1）股东大会的批准

　　2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

　　（2）股东大会的授权

　　2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，2023年5月9日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。

　　4、本次发行履行的监管部门审核过程

　　1、2022年10月10日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。

　　2、2022年11月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号），本次发行获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　3、发行方式

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

　　4、发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年6月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即5.99元/股，本次发行底价为5.99元/股。

　　北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为6.59元/股，发行价格与发行底价的比率为110.02%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

　　5、发行数量

　　发行人本次发行募集资金总额不超过150,000万元，拟向特定对象发行股票数量不超过25,000万股。

　　根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）227,617,590 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量。

　　6、募集资金金额和发行费用

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,918.10 元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。

　　7、保荐人及主承销商

　　恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”、“恒泰长财证券”）。

　　（三）募集资金到账、验资及股份登记情况

　　2023年6月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天职业字[2023]40488号）。根据该验资报告，截至2023年6月28日，恒泰长财证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,499,999,918.10 元。

　　2023年6月29日，恒泰长财证券将上述募集资金扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户。天职国际对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。同日，天职国际就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2023]40588号）。根据该验资报告，截至2023年6月29日，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,918.10 元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。其中计入股本金额为人民币227,617,590元，增加资本公积人民币1,254,386,462.45元，变更后的股本金额为人民币1,379,032,607元。

　　2023年7月7日，发行人本次发行新增的227,617,590股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人（主承销商）认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及锁定期

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为6.59元/股，发行数量为227,617,590股，募集资金总额为1,499,999,918.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　■

　　2、锁定期安排

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　3、新增股份的上市时间

　　本次向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）本次发行的发行对象情况

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）诺德基金管理有限公司

　　■

　　（2）财通基金管理有限公司

　　■

　　（3）石河子城市建设投资集团有限公司

　　■

　　（4）国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　（5）汇安基金管理有限责任公司

　　■

　　（6）中国国际金融股份有限公司

　　■

　　（7）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（8）易米基金管理有限公司

　　■

　　（9）邱伟珉

　　■

　　（10）广发基金管理有限公司

　　■

　　（11）华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司

　　■

　　（12）华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

　　■

　　（13）华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品

　　■

　　（14）华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品

　　■

　　（15）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

　　■

　　（16）郭伟松

　　■

　　（17）上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金

　　■

　　（18）八师石河子现代农业投资有限公司

　　■

　　（19）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2、发行对象与发行人的关联关系及交易情况

　　本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、发行对象的核查

　　经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　（1）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　经核查，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的51个资产管理计划（诺德基金浦江1056号单一资产管理计划、诺德基金浦江360号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　财通基金管理有限公司以其管理的48个资产管理计划（财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划、财通基金安吉390号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　石河子城市建设投资集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、八师石河子现代农业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）为一般企业法人，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

　　国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　易米基金管理有限公司以其管理的5个资产管理计划（易米基金东天山一号单一资产管理计划、易米基金雁荡山一号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　广发基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划（广发基金长期成长混合型单一资产管理计划、广发主题投资资产管理计划36号等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　华泰资产管理有限公司持有《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品共4只产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　上海睿亿投资发展中心（有限合伙) 以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海泉上私募基金管理有限公司以其管理的泉上圣斗士二号私募证券投资基金参与本次认购，睿亿投资攀山二期证券私募投资基金和泉上圣斗士二号私募证券投资基金均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金登记备案。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（2）关于认购对象出资来源情况的说明

　　经核查，本次发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　　（3）关于认购对象适当性的说明

　　本次发行获配的19名投资者均已在恒泰长财证券完成投资者适当性评估，本次获配的16名投资者为专业投资者，3名投资者为普通投资者，均符合恒泰长财证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及恒泰长财证券相关制度，本次天富能源发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为天富能源本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

　　■

　　三、本次发行前后前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2023年5月31日），公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响

　　截至2023年3月31日，天富集团直接或间接控制发行人41.10%的股份，系发行人的控股股东。第八师国资委持直接或间接控制天富集团92.30%的股权，系发行人的实际控制人。

　　本次发行后，天富集团直接或间接持发行人的34.32%股份，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为第八师国资委，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前，公司总股本为1,151,415,017股；本次发行后，公司总股本将增加至1,379,032,607股。公司股本结构具体变化情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加227,617,590股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为第八师国资委。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　■

　　（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

　　■

　　（三）发行人会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年7月11日