证券代码：600703          股票简称：三安光电           编号：临2023-053

　　三安光电股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2023年7月10日下午2点30分以现场结合通讯表决的方式在公司一楼会议室召开。本次会议已于2023年7月5日以电话、邮件方式通知全体董事，应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议事项及表决情况如下：

　　（一）审议通过公司董事会换届选举的议案；

　　公司第十届董事会任期届满，经公司第十届董事会提名委员会提名，公司董事会研究，决定提名：林志强先生、林科闯先生、林志东先生、穆远先生、蔡文必先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，黄兴孪先生、康俊勇先生、木志荣先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人黄兴孪先生为会计专业人士。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　候选人简历附后，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过关于调整独立董事津贴的议案；

　　鉴于公司独立董事在规范运作方面发挥了重要作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，结合当地社平工资、公司发展状况，并参照同行业、同地区其他上市公司的薪酬津贴标准，拟将独立董事津贴从每年12万元（税前）调整为每年14.4万元（税前），本次津贴调整自公司第十一届董事会产生时实施。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；

　　经公司2023年7月7日召开的职工代表大会审议通过，公司董事会研究，决定实施公司第五期员工持股计划。

　　公司独立董事对公司第五期员工持股计划发表了同意实施的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　（四）审议通过关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。

　　公司董事会定于2023年7月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，股权登记日为2023年7月20日。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　附：个人简历

　　1、林志强，男，1974年出生，本科，经济师，福建省级高层次人才(A类)。曾担任福建省安溪县第十二届人大代表、厦门市思明区第十四届与第十六届人大代表。曾任本公司副董事长兼总经理，湖南三安矿业有限责任公司、厦门市国光工贸有限公司董事长，漳州市国光工贸有限公司执行董事，福建省安芯投资管理有限责任公司董事兼总经理。现任职福建三安集团有限公司、福建省安芯投资管理有限责任公司、厦门骐俊物联科技股份有限公司、厦门华电开关有限公司董事，厦门德润成长创业投资有限公司执行董事，厦门市鼎邦投资管理有限公司监事，本公司董事长。

　　2、林科闯，男，1976年出生，教授级高工。曾任福建三安集团有限公司副总经理、本公司董事会董事。现任职厦门市三安集成电路有限公司董事长，泉州三安半导体科技有限公司、厦门三安光通讯科技有限公司、厦门市三安纳米科技有限公司、安徽三安科技有限公司执行董事兼总经理，湖北三安光电有限公司、厦门市三安光电科技有限公司、天津三安光电有限公司执行董事及经理，芜湖安瑞光电有限公司、上海三安领翔集成电路有限公司、厦门三安气体有限公司、厦门三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司、安徽三安光电有限公司执行董事，厦门骐俊物联科技股份有限公司董事，本公司副董事长、总经理。

　　3、林志东，男，1982年出生，硕士，福建省级高层次人才(A类)。曾担任安徽省淮南市第十四届政协委员，厦门市侨商联合会常务副会长。曾任本公司总经理助理，厦门市三安光电科技有限公司太阳能事业部总经理，日芯光伏科技有限公司执行董事，厦门市三安集成电路有限公司监事。现任福建三安集团有限公司董事，湖南三安半导体有限责任公司董事长，厦门市三安集成电路有限公司董事兼副总经理，本公司董事兼副总经理。

　　4、穆远，男，中共党员，1989年出生，北京工商大学经济学专业，经济学学士。现任厦门士兰集科微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司和福建省安芯投资管理有限责任公司董事，2017年9月至今担任华芯投资管理有限责任公司投资一部经理。

　　5、蔡文必，男，中共党员，1979年出生，教授级高工，福州大学电子器件与技术学士学位，福建省级高层次人才(A类)、厦门市创新人才、厦门市领军人才。曾任厦门市三安光电科技有限公司总经理，天津三安光电有限公司总经理兼研发中心总经理，本公司总经理助理兼计划中心总经理。现任厦门市三安集成电路有限公司董事兼总经理，泉州市三安集成电路有限公司执行董事兼总经理，三安日本科技有限公司董事，本公司副总经理。

　　6、黄兴孪，男，1974年出生，博士研究生。曾任厦门大学管理学院助理教授、讲师，本公司第九届董事会独立董事。现任厦门大学管理学院副教授，福建侨龙应急装备股份有限公司、厦门恒坤新材料科技股份有限公司、本公司独立董事。

　　7、康俊勇，男，1960年出生，博士。曾任国营8472厂技术员，日本东北大学和东京工业大学客座教授，本公司第九届董事会独立董事。现任厦门大学特聘教授，国家自然科学基金委员会专家评审组专家，中国光学学会和中国真空学会理事，福建省光电行业协会副理事长，瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司、本公司独立董事。

　　8、木志荣，男，1972年出生，经济学博士，工商管理博士后。曾任厦门大学校团委副书记，厦门大学管理学院EMBA中心副主任，厦门大学管理学院EDP中心主任，厦门大学管理学院院长助理等，本公司第九届董事会独立董事。现任厦门大学管理学院教授，厦门大学中科创业学院副院长，福建漳州发展股份有限公司、九牧王股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司、本公司独立董事。

　　证券代码：600703             股票简称： 三安光电             编号：临2023-054

　　三安光电股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2023年7月10日下午3点以现场结合通讯表决的方式在公司一楼会议室召开。本次会议已于2023年7月5日以电话、邮件方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席方崇品先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议事项及表决情况如下：

　　1、审议通过公司监事会换届选举的议案；

　　公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需换届选举产生公司第十一届监事会，经公司股东提议，提名方崇品先生、彭雪妮女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　候选人简历附后，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案。

　　监事会认为《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事邵小娟女士拟参与本次员工持股计划，对该议案予以了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司监事会

　　2023年7月12日

　　附:个人简历

　　1、方崇品，男，1973年出生，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任福建省三钢（集团）有限责任公司财务处会计、科长。现任福建三安集团有限公司财务部经理及工会主席，泉州晟筑置业有限公司执行董事兼总经理，福建省中科生物股份有限公司、厦门三安信达融资租赁有限公司董事，本公司监事会主席。

　　2、彭雪妮，女，1993年出生，美国康奈尔大学统计专业，理学硕士。2018年8月至2023年3月担任国家开发银行北京市分行国合处客户经理；2023年3月至今担任华芯投资管理有限责任公司投后管理部经理。

　　证券代码：600703   证券简称：三安光电   公告编号：2023-055

　　三安光电股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月27日14点30分

　　召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月27日

　　至2023年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过，具体公告内容公司于2023年7月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上所有议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、股票账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股票账户办理登记手续；

　　（三）拟出席会议的股东请于2023年7月27日前与公司证券中心联系办理登记手续，联系电话0592-5937117,邮箱：600703@sanan-e.com。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　三安光电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600703  股票简称：三安光电   编号：临2023-056

　　三安光电股份有限公司

　　2023年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●经三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润14,000.00万元到23,300.00万元，与上年同期相比，将减少69,884.96万元到79,184.96万元，同比减少75.00%到85.00%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年6月30日。

　　（二） 业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润14,000.00万元到23,300.00万元，与上年同期相比，将减少69,884.96万元到79,184.96万元，同比减少75.00%到85.00%。

　　2、经公司财务部门初步测算，预计公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-58,300.00万元到-49,500.00万元，与上年同期相比，将减少71,498.35万元到80,298.35万元，同比减少325.00%到365.00%。

　　3、本期业绩预告数据未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润为93,184.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,998.35万元。

　　（二）每股收益为0.21元。

　　三、 本期业绩预减的主要原因

　　1、报告期内，消费需求恢复缓慢，公司整体营业收入实现约64.69亿元，同比下降约4.33%；营业成本约55.92亿元，同比增长约4.42%；毛利同比减少约5.30亿元，主要原因如下：

　　（1）公司集成电路产品营业收入同比增长约9.68%，毛利率同比增加约9个百分点，毛利同比增加约1.20亿元，其中湖南三安半导体有限责任公司实现销售收入同比增长超过170%；

　　（2）因产品售价下降等致 LED外延芯片营业收入同比下降约15.24%，产品结构调整未达预期，设备稼动率不足致营业成本上升约7.50%，致毛利减少约6.20亿元；

　　2、根据实际情况，出于谨慎原则，预计对公司存货计提跌价准备同比增加约1.80亿元，主要系传统LED芯片存货跌价准备计提增加。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计。上述计提存货跌价准备为公司初步估算，公司将按照相关规定，就上述计提跌价准备事项履行审议程序和信息披露义务。公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2023年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　证券简称：三安光电  证券代码：600703

　　三安光电股份有限公司

　　第五期员工持股计划（草案）摘要

　　二零二三年七月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足或融资融券筹集资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、业绩考核归属期内，将根据公司业绩指标的达成情况确定本持股计划的权益归属，存在业绩考核未达标未达成而造成本持股计划部分权益无法归属至员工持有人的可能性；

　　5、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外形势等多种因素影响，具有不确定性；

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三安光电股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过240,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过120,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。

　　4、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。

　　其中，公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为37,912,514股。公司2022年4月12日召开的第十届董事会第二十次会议通过了公司《关于回购公司股份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为0.85%。2022年6月28日，公司披露了《三安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。

　　此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。厦门三安电子有限公司将为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

　　5、单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　7、本员工持股计划锁定期为12个月，本员工持股计划的锁定期满后依据上一年度公司业绩考核结果分配至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩考核结果确定。

　　8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　9、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。

　　公司部分监事、高级管理人员和员工自愿、合法合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　2、进一步改善公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高职工凝聚力和公司竞争力；

　　3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在本员工持股计划的存续期内，在公司或下属子公司全职工作并签订劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划的参与对象为3,986人，本员工持股计划员工自筹资金总额上限为120,000万元。其中，公司监事、高级管理人员7人，分别为黄智俊、徐宸科、张中英、林海、蔡文必、李雪炭、邵小娟，合计认购份额不超过18,000万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过15%，其他员工合计认购份额不低于102,000万份，占本员工持股计划总份额的比例不低于85%。

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过240,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过120,000万元。

　　本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　二、本员工持股计划的股票来源及规模

　　本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。

　　1、回购股票

　　公司2022年4月12日召开的第十届董事会第二十次会议通过了公司《关于回购公司股份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为0.85%。目前上述股份存放于回购专用账户。2022年6月28日，公司披露了《三安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。

　　本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户方式受让公司回购账户中持有的全部标的股票。

　　2、二级市场购买

　　公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　以本员工持股计划的规模上限240,000万元及公司2023年7月6日的收盘价每股17.57元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为13,659.65万股，约占公司现有股本总额的2.74%。

　　三、本员工持股计划的认购价格及合理性说明

　　1、认购价格

　　本员工持股计划受让公司回购专用账户的A股普通股股票价格按照以下两个价格的孰低值确定：

　　（1）股东大会审议批准设立本员工持股计划当日的收盘价；

　　（2）公司回购专用账户回购的A股普通股的回购均价（18.46元/股）。

　　2、合理性说明

　　员工持股计划受让公司回购股份的定价是在综合考虑人员结构稳定的必要性、回购股票价格、股份锁定期间存在波动及资本市场风险等因素的基础上确定的，可以实现员工利益与公司利益的深度绑定，进一步稳定核心经营管理团队、巩固现有人才队伍，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　第四章本员工持股计划的存续期、锁定期以及业绩考核安排

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期满后本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　4、在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　本持股计划的考核指标设定公司层面业绩考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：

　　本员工持股计划将2023年、2024年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核具体如下：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

　　（2）考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

　　本员工持股计划结合业绩考核情况，权益解锁时点的具体解锁条件如下：

　　■

　　注：若2023年业绩达标，则不再对2024年业绩进行考核；若2023年业绩未达标，将继续考核2024年业绩，根据考核结果处置相关权益。

　　第五章本员工持股计划的管理模式

　　1、股东大会负责审核批准本员工持股计划。

　　2、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

　　4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　3、锁定期期满后，管理委员会将根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

　　三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，非经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　　3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

　　四、员工持股计划终止后的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第七章本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

　　2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立三安光电股份有限公司第五期员工持股计划之协议书》。

　　3、公司董事会审议员工持股计划草案，相关董事应回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　9、公司实施员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十章其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　三安光电股份有限公司董事会

　　2023年7月7日