股票简称：老凤祥                股票代码：600612                编号：临2023-023

　　老凤祥B                        900905

　　老凤祥股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日向全体董事发出会议通知，并在2023年7月10日如期召开了第十一届董事会第二次（临时）会议。出席会议的董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过以下决议：

　　一、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告》，公告编号：临2023-025。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年7月12日

　　●备查文件

　　公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议。

　　股票简称：老凤祥       股票代码：600612          编号：临2023-024

　　老凤祥B                  900905

　　老凤祥股份有限公司第十一届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　■

　　老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会于2023年7月10日召开了第二次（临时）会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。会议由监事会主席虞海琴主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：

　　一、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告》，公告编号：临2023-025。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年7月12日

　　●备查文件

　　公司第十一届监事会第二次（临时）会议决议。

　　股票简称：老凤祥     股票代码：600612        编号：临2023-025

　　老凤祥B                900905

　　老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）拟以不超过5亿元人民币自有资金受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分非国有股股权。

　　●老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议审议通过。

　　●本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《股票上市规则》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。东方明珠董事会审议通过了本次交易事项，并授权其经营管理层在上述金额范围内办理相关事宜并签署股权转让协议。但股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转让协议。公司将披露相关的进展情况，敬请投资者注意风险。

　　●本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限第二大股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次东方明珠拟以不超过5亿元人民币自有资金受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权。公司与东方明珠之间有业务合作渊源，为实现双方品牌和资源联合，发挥东方明珠的文化媒体、渠道等资源优势，进一步深入挖掘充实老凤祥品牌内涵，加强与新媒体相结合，创新媒体数字化营销模式，提升老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年7月10日召开第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况

　　本次交易尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。同时，需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

　　二、交易方的情况介绍

　　（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

　　1.基本情况：

　　■

　　2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。

　　3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4.工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

　　（二）股权受让方：东方明珠新媒体股份有限公司

　　1.基本情况

　　东方明珠是上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台。公司拥有国内全渠道视频集成与分发平台及独具特色的文化内容、文旅消费等资源，其中智慧广电业务具体包括融合媒体业务（含有线电视、IPTV、OTT、移动互联网终端、影视内容制作与发行、游戏业务等）、智慧广电5G业务等；文化消费业务包括围绕东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心（东方滨江大酒店）、奔驰文化中心、东方绿舟等多个上海地标性建筑展开的观光游览、浦江游览、酒店餐饮、会务会展、现场演艺、舞美制作、国际国内旅游、度假休闲、户外拓展等文化旅游业务，以视频为核心展现形式的零售业务，及文化地产开发运营等业务。公司通过产业资源的整合、打通，满足人民群众日益增长的追求品质生活的需求。

　　■

　　2.公司与东方明珠之间有业务合作渊源，但双方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的概况

　　（一）基本情况

　　■

　　权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

　　（二）交易标的股权结构

　　1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

　　■

　　2.本次股权转让后老凤祥有限的股权结构

　　因本次交易尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。公司将在进展公告中披露有关老凤祥有限股权结构。

　　（三）老凤祥有限的主要财务数据

　　单位：亿元人民币

　　■

　　老凤祥有限2022年度及2023年第一季度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了“众会字（2023）第07357号”标准无保留意见审计报告。

　　（四）交易标的评估、定价情况

　　东方明珠委托了上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估公司”）对老凤祥有限进行了资产评估，根据申威评估公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，老凤祥有限的股东全部权益价值评估结果为204.42亿元人民币。最终的评估值和评估报告，需经国有资产监督管理部门备案的评估值确定和出具。

　　四、投资合同的主要内容

　　1.合同标的：上海老凤祥有限公司部分股权

　　2.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

　　股权受让方：东方明珠新媒体股份有限公司

　　3.经东方明珠董事会授权，以不超过5亿元人民币的自有资金参与对外投资，具体股权转让价款以最终签订的协议为准。

　　待评估报告备案完成后，双方将协商签订最终的协议，具体条款详见公司后续披露的进展公告。

　　五、本次交易对公司的影响

　　东方明珠是中国领先的综合型文化产业集团，拥有IPTV、互联网电视、有线电视、移动端、线下场馆、线下景点等完整的用户触达渠道。公司与东方明珠之间有业务合作渊源，东方明珠投资入股老凤祥有限后，将有助于实现双方品牌和资源联合，通过发挥东方明珠的文化媒体、渠道等资源优势，进一步深入挖掘充实老凤祥品牌内涵，加强与新媒体相结合，创新媒体数字化营销模式，提升老凤祥品牌的社会影响力。本次股权转让由转让双方以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。

　　本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　东方明珠受让老凤祥有限股权不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实施不存在重大法律障碍。但股权转让双方尚未正式签署相关协议，且本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。

　　本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的进展情况。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年7月12日

　　●备查文件：

　　1. 老凤祥股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2. 老凤祥股份有限公司第十一届监事会第二次（临时）会议决议。