证券代码:300530           证券简称:领湃科技         公告编号:2023-063

　　湖南领湃科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2023年7月7日以电子邮件、微信等通讯方式发出，并于2023年7月10日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议由董事长叶善锦先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《湖南领湃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中1名激励对象离职已不具备激励对象资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，预留授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，董事会同意公司作废前述3名激励对象已获授但尚未归属的144,200股限制性股票。

　　董事于洪涛、申毓敏、郑敏、游辉作为限制性股票激励计划授予激励对象，已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）审议通过：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按本次激励计划的相关规定为符合条件的15名激励对象办理25.11万股限制性股票归属相关事宜。

　　董事于洪涛、申毓敏、郑敏、游辉作为限制性股票激励计划授予激励对象，已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过：关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案

　　同意为全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过：关于补选审计委员会委员的议案

　　会议同意补选叶善锦为第三届董事会审计委员会委员，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案

　　同意本次控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的事项，本次关联借款遵循平等、自愿的原则进行，借款利率公允合理，可促进公司经营业务发展，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会一致同意上述议案并提交公司股东大会批准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事叶善锦、申毓敏已回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过：关于公司重大资产出售方案的议案

　　公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有达志化学股权。

　　1、交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，本次交易的购买方将根据公开挂牌结果确定。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的达志化学100%的股权。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、交易方式

　　本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、交易对价

　　本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司通过公开挂牌出售达志化学100%股权。

　　本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（七）审议通过：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（八）审议通过：关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案

　　公司拟通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式确定本次交易的交易对方，本次交易的交易对方目前尚不确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（九）审议通过：关于《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的议案

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十）审议通过：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十一）审议通过：关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十二）审议通过：关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十三）审议通过：关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十四）审议通过：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案

　　上市公司于2023年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（ 2023年6月9日至2023年7月10日） 该区间段领湃科技股票（代码：300530.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、 申万电池指数（代码：801737.SL）的累计涨跌幅情况如下：

　　首次披露本次交易相关信息前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十五）审议通过：关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，公司以公开挂牌方式将持有的全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司（以下简称“惠州达志”）100%股权转让给广州慧志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州慧志”）及广州华沅投资有限公司（以下简称“广州华沅”）。

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。

　　经公司申请，2023年3月14日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网进行挂牌公告，挂牌时间为2023年3月14日--2023年4月11日。截至挂牌期满，征得意向受让方1个（广州慧志、广州华沅组成的联合受让方）。

　　2023年4月25日，公司收到衡阳市公共资源交易中心出具的关于公司全资子公司惠州达志100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧志、广州华沅组成联合体，共同受让惠州达志100%股权，成交金额为9,578.39万元。

　　2023年4月27日，公司与广州慧志、广州华沅签订《产权交易合同》及《补充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志99%的股权，向广州华沅转让惠州达志1%的股权。

　　2023年5月25日，惠州达志100%股权转让事项已完成工商变更登记。

　　除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十六）审议通过：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十七）审议通过：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十八）审议通过：关于召开2023年第三次临时股东大会的议案

　　公司拟于2023年7月26日（星期三）召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，须提交股东大会审议，基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司决定暂不提交2023年第三次临时股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　湖南领湃科技股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码:300530           证券简称:领湃科技         公告编号:2023-064

　　湖南领湃科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的会议通知于2023年7月7日以电子邮件、微信等通讯方式，并于2023年7月10日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议由监事会主席姜薇女士主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《湖南领湃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

　　经审议，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等有关规定，监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就进行了审核，全体监事一致认为：

　　1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得归属的情形；

　　2、本次拟归属的15名激励对象（其中首次授予激励对象5人、预留授予激励对象10人）个人绩效考核均符合《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，全体监事一致认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，并同意公司根据2021年第三次临时股东大会的授权，在归属期内为符合条件的15名激励对象办理25.11万股限制性股票归属相关事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过：关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案

　　同意为全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保额度，本次担保符合子公司发展实际需要，审议程序合法合规。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，

　　（四）审议通过：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案

　　同意本次控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的事项，本次关联借款遵循平等、自愿的原则进行，审议程序合法合规，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意上述议案并提交公司股东大会批准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，

　　（五）逐项审议通过：关于公司重大资产出售方案的议案

　　公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有达志化学股权。

　　1、交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，本次交易的购买方将根据公开挂牌结果确定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的达志化学100%的股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、交易方式

　　本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、交易对价

　　本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司通过公开挂牌出售达志化学100%股权。

　　本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（六）审议通过：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（七）审议通过：关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案

　　公司拟通过衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式确定本次交易的交易对方，本次交易的交易对方目前尚不确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（八）审议通过：关于《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的议案

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（九）审议通过：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十）审议通过：关于本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十一）审议通过：关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十二）审议通过：关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十三）审议通过：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案

　　上市公司于2023年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议本次重组事项。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（ 2023年6月9日至2023年7月10日） 该区间段领湃科技股票（代码：300530.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、 申万电池指数（代码：801737.SL）的累计涨跌幅情况如下：

　　首次披露本次交易相关信息前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十四）审议通过：关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，公司以公开挂牌方式将持有的全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司（以下简称“惠州达志”）100%股权转让给广州慧志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州慧志”）及广州华沅投资有限公司（以下简称“广州华沅”）。

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意以公开挂牌方式转让惠州达志100%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有惠州达志股权，并不再将惠州达志纳入合并报表范围。

　　经公司申请，2023年3月14日，惠州达志100%股权转让于衡阳市公共资源交易网进行挂牌公告，挂牌时间为2023年3月14日--2023年4月11日。截至挂牌期满，征得意向受让方1个（广州慧志、广州华沅组成的联合受让方）。

　　2023年4月25日，公司收到衡阳市公共资源交易中心出具的关于公司全资子公司惠州达志100%股权挂牌转让项目的《成交确认书》，合格竞买方广州慧志、广州华沅组成联合体，共同受让惠州达志100%股权，成交金额为9,578.39万元。

　　2023年4月27日，公司与广州慧志、广州华沅签订《产权交易合同》及《补充协议》，公司向广州慧志转让惠州达志99%的股权，向广州华沅转让惠州达志1%的股权。

　　2023年5月25日，惠州达志100%股权转让事项已完成工商变更登记。

　　除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　（十五）审议通过：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南领湃科技股份有限公司监事会

　　2023年7月11日

　　证券代码:300530          证券简称:领湃科技        公告编号:2023-065

　　湖南领湃科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，由于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予人员中1名激励对象离职已不具备激励对象资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，预留授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，董事会同意公司作废前述3名激励对象已获授但尚未归属的144,200股限制性股票。现将具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年6月8日至2021年6月18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年6月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　7、2022年6月10日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次激励计划的预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的异议。2022年6月22日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

　　鉴于公司本次激励计划首次授予人员中1名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次授予限制性股票激励对象由7人调整为6人，上述激励对象因离职涉及应作废限制性股票数量为5,200股。此外，本次激励计划首次授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的111,750股限制性股票由公司作废；预留授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的27,250股限制性股票由公司作废。综上，本次合计作废144,200股限制性股票。

　　在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第二个归属期归属股份以及预留授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则其已授予尚未办理归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

　　五、监事会意见

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南领湃科技股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：300530          证券简称：领湃科技         公告编号：2023-066

　　湖南领湃科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●首次授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：5.2750万股

　　●预留授予第一个归属期限制性股票拟归属数量：19.8350万股

　　●归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定为符合条件的15名激励对象办理25.11万股限制性股票归属相关事宜。现将有关事项具体公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　公司分别于2021年6月7日、2021年6月23日召开第四届董事会第二十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案（“广东达志环保科技股份有限公司”为公司曾用名）。本次激励计划的主要内容如下：

　　1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、限制性股票数量：本次激励计划授予的限制性股票为234.90万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,841.35万股的1.48%。其中，首次授予限制性股票187.98万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.19%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%；预留的限制性股票46.92万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的19.97%。

　　4、授予价格：本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为18.61元/股。

　　5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为47人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　6、归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：

　　■

　　因预留部分限制性股票在2022年授予，本次激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　7、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　因预留部分限制性股票在2022年授予，其各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事务所经审计的数据为准。

　　②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年6月8日至2021年6月18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年6月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次激励计划确定的首次授予日为2021年6月23日，向符合授予条件的47名激励对象共计授予187.98万股限制性股票，授予价格为18.61元/股。

　　6、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。本次激励计划首次授予的激励对象中16人离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票90.98万股不得归属，并作废失效；公司2021年度未达到业绩考核目标，本次激励计划首次授予的所有激励对象（不含上述已离职的16名激励对象）当期不得归属的19.40万股限制性股票由公司作废。本次合计作废限制性股票共计110.38万股。

　　7、2022年6月10日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次激励计划确定的预留授予日为2022年6月10日，向符合授予条件的12名激励对象共计授予46.92万股限制性股票，授予价格为18.61元/股。

　　8、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的异议。2022年6月22日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　1、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象中16人离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票90.98万股不得归属，并作废失效；公司2021年度未达到业绩考核目标，本次激励计划首次授予的所有激励对象（不含上述已离职的16名激励对象）当期不得归属的19.40万股限制性股票由公司作废。本次合计作废限制性股票共计110.38万股。

　　2、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划授予人员中25名激励对象（其中首次授予激励对象24人、预留授予激励对象1人）因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计52.56万股不得归属，并作废失效。

　　3、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予人员中1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的0.52万股限制性股票不得归属，并作废失效；本次激励计划首次授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的11.1750万股限制性股票由公司作废；预留授予人员中1名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的2.7250万股限制性股票由公司作废。本次合计作废14.42万股限制性股票。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次符合归属资格的激励对象共计15人（其中首次授予激励对象5人、预留授予激励对象10人），可归属的限制性股票共计25.11万股（其中首次授予部分5.2750万股、预留授予部分19.8350万股）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的首次授予日为2021年6月23日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2023年6月23日进入第二个归属期。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的预留授予日为2022年6月10日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2023年6月10日进入第一个归属期。

　　本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下表所示：

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　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期以及预留授予限制性股票的第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司在归属期内为符合条件的15名激励对象（其中首次授予激励对象5人、预留授予激励对象10人）办理限制性股票归属事宜。