证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2023-035

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于股东一致行动协议到期终止暨

　　公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不涉及股份数量变动，系科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）实际控制人中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生的一致行动协议到期终止。

　　●本次权益变动后，科大控股持有公司股份1,080万股，占公司总股本的13.46%；程大涛先生持有公司股份250万股，占公司总股本的3.17%，柳志伟先生和于晓风女士为夫妻关系，合计持有公司股份254万股（其中柳志伟先生持有234万股、于晓风女士持有20万股），占公司总股本的3.17%（其中柳志伟先生持股比例为2.92%，于晓风女士持股比例0.25%）；费革胜先生持有公司股份111.6万股，占公司总股本的1.39%；冯辉女士持有公司股份73.6万股，占公司总股本的0.92%；彭承志先生持有公司股份169.2万股，占公司总股本的2.11%；彭承志先生控制的企业合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥琨腾”）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥鞭影”）、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波琨腾”）情况如下：合肥琨腾持有公司股份340.3万股，占公司总股本的4.24%；合肥鞭影持有公司股份200.5万股，占公司总股本的2.50%；宁波琨腾持有公司股份75万股，占公司总股本的0.93%。彭承志先生及其控制的三家合伙企业合计持有公司股份785万股，占公司总股本的9.79%。

　　●本次权益变动后，公司无控股股东及无实际控制人。

　　公司于近日收到公司实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认各方于2015年签署的《一致行动协议书》、2018年签署的《一致行动协议书之补充协议》（上述两份协议以下简称为“一致行动协议”）于2023年7月9日到期且不再续签。

　　一致行动协议到期后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，同时，彭承志先生仍为合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾的实际控制人，除彭承志先生及三家合伙企业持有股份的份额合并计算、柳志伟先生及于晓风女士系夫妻关系所持有股份合并计算外，其余各方所持有的公司股份不再合并计算，公司由上述一致行动人及三家合伙企业共同控制变更为无控股股东及无实际控制人。具体情况如下：

　　一、一致行动协议的履行情况

　　根据一致行动协议的相关约定，科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生一致同意，凡是涉及国盾量子经营发展的事项，协议各方应先行协商，并形成一致意见，然后由协议各方或其成员依其享有的资格和权利在国盾量子股东大会、董事会和总经理办公会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票；各方直接或间接控制的其他实体持有国盾量子股份的，依其资格或权利在国盾量子股东大会上发表意见、投票、提案及提名董事、监事候选人；如若各方无法就股东大会、董事会的相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，协议各方均同意在不违反法律、法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由各方依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名等；协议有效期至公司在国内A股市场首次公开发行股票上市挂牌满三年。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）同意，公司首次公开发行股票于2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市交易，即一致行动协议有效期将于2023年7月9日届满。

　　自一致行动协议签署至今，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形。

　　二、一致行动协议到期情况

　　公司实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生于2023年7月10日出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2023年7月9日到期且不再续签。同时，各方均确认与国盾量子及其股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害国盾量子及其股东利益的情形；一致行动协议终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

　　三、一致行动协议终止后各方持有公司股份情况

　　一致行动协议到期前，实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生以及彭承志先生控制的合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾合计持有公司股份25,542,000股，享有公司表决权股份32,150,000股，享有公司表决权股份占公司总股本的40.08%。具体持股情况如下：

　　■

　　注：公司股东潘建伟先生持有公司股份6,608,000股，将其所持有股份的表决权委托给科大控股。

　　四、本次一致行动协议终止后公司实际控制人的认定

　　截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，上述一致行动协议终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6条规定的相关内容。

　　根据公司截至2023年6月30日的股东名册，公司股权结构分散，单个股东持股比例及享有实际支配公司股份表决权比例均未超过公司总股本的30%。公司实际控制人一致行动协议到期后，公司的任何股东均无法实际支配公司超过30%股份表决权或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任及其他重大事项。

　　综上，上述一致行动协议到期后，公司变更为无控股股东及无实际控制人。

　　五、对公司生产经营的影响

　　一致行动协议到期后，科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生的一致行动协议终止。上述一致行动协议终止不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　六、律师出具的法律意见

　　经核查，安徽天禾律师事务所认为：

　　科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉签订的一致行动协议于2023年7月9日到期终止；一致行动协议到期终止后，公司无实际控制人。

　　七、备查文件

　　1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；

　　2、《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人之法律意见书》；

　　3、《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：688027    证券简称：国盾量子    公告编号：2023-043

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月26日14点30分

　　召开地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月26日

　　至2023年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。相关公告已于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：彭承志、应勇、合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年 7月 24日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在 2023 年7月24日 17:00 前送达。

　　（二）登记地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园证券与投资部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2023年 7月24日 17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（二）会议联系方式

　　通信地址：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园

　　邮编：230094

　　电话：0551-66185117

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科大国盾量子技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司

　　股票简称：国盾量子

　　股票代码：688027

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人信息

　　信息披露义务人1

　　名称：中科大资产经营有限责任公司

　　通讯地址：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室

　　信息披露义务人2

　　姓名：程大涛

　　住所：杭州市西湖区xxxx

　　通讯地址：杭州市西湖区xxxx

　　信息披露义务人3

　　姓名：柳志伟

　　住所：上海市浦东新区xxxx

　　通讯地址：上海市浦东新区xxxx

　　信息披露义务人4

　　姓名：于晓风

　　住所：上海市浦东新区xxxx

　　通讯地址：上海市浦东新区xxxx

　　信息披露义务人5

　　姓名：费革胜

　　住所：上海市浦东新区xxxx

　　通讯地址：上海市浦东新区xxxx

　　信息披露义务人6

　　姓名：冯辉

　　住所：上海市静安区xxxx

　　通讯地址：上海市静安区xxxx

　　信息披露义务人7

　　姓名：彭承志

　　住所：上海市浦东新区xxxx

　　通讯地址：上海市浦东新区xxxx

　　●股份变动性质：科大国盾量子技术股份有限公司实际控制人中科大资产经营有限责任公司、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志的一致行动关系到期终止，不涉及持股数量变动。

　　签署日期：2023年7月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科大国盾量子技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科大国盾量子技术股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　本简式权益变动报告书中，如有部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人1的基本信息

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　　信息披露义务人1的出资情况

　　■

　　信息披露义务人1的负责人情况

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　　2、信息披露义务人2的基本信息

　　■

　　3、信息披露义务人3的基本信息

　　■

　　4、信息披露义务人4的基本信息

　　■

　　5、信息披露义务人5的基本信息

　　■

　　6、信息披露义务人6的基本信息

　　■

　　7、信息披露义务人7的基本信息

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　根据一致行动协议的相关约定，科大控股、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志一致同意，凡是涉及国盾量子经营发展的事项，协议各方应先行协商，并形成一致意见，然后由协议各方或其成员依其享有的资格和权利在国盾量子股东大会、董事会和总经理办公会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票；各方直接或间接控制的其他实体持有国盾量子股份的，依其资格或权利在国盾量子股东大会上发表意见、投票、提案及提名董事、监事候选人；如若各方无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，协议各方均同意在不违反法律、法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由各方依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名等；协议有效期至公司在国内A股市场首次公开发行股票上市挂牌满三年。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）同意，公司首次公开发行股票于2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市交易，即一致行动协议有效期将于2023年7月9日届满。

　　在一致行动协议签署至今，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议的情形。

　　四、一致行动协议到期情况

　　公司实际控制人科大控股、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志于2023年7月10日出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2023年7月9日到期且不再续签。除彭承志及三家合伙企业持有股份的份额合并计算、柳志伟及于晓风系夫妻关系所持有股份合并计算外，其余各方的一致行动及共同控制关系将于一致行动协议到期后解除，本次权益变动后，公司无控股股东及无实际控制人。

　　五、上述一致行动关系控制关系方框图

　　公司股东潘建伟持有公司股份6,608,000股，将其所持有股份的表决权委托给科大控股。

　　一致行动关系终止前，上述信息披露义务人对公司控制关系如下：

　　■

　　一致行动关系终止后，上述信息披露义务人持有公司股份情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　2023年7月10日，信息披露义务人科大控股、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2023年7月9日到期且不再续签。

　　本次权益变动是由一致行动协议到期终止所引起，不涉及股份的变动。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告披露日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2023年7月10日，信息披露义务人科大控股、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2023年7月9日到期且不再续签。

　　本次权益变动是由一致行动协议到期终止所引起，不涉及股份的变动。

　　二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次权益变动前，公司由科大控股、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉、彭承志及三家合伙企业共同控制，合计持有公司股份25,542,000股，享有公司表决权股数32,150,000股，享有公司表决权股数占公司总股本的40.08%，具体持股情况如下：

　　■

　　注：公司股东潘建伟持有公司股份6,608,000股，将其所持有股份的表决权委托给科大控股。

　　一致行动关系到期后，各方持有公司股份数量及比例保持不变。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

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　　简式权益变动报告书附表

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