证券代码：600388          证券简称：S T龙净        公告编号：2023-054

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　福建监管局行政处罚决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到中国证券监督管理委员会对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0262023001号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案。详见公司于2023年5月13日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037）。

　　公司于2023年7月6日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监函【2023】259号），详见公司 2023年7月7日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2023-053）。

　　公司于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚决定书》（【2023】2号），现就具体内容公告如下：

　　一、《行政处罚决定书》内容

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对ST龙净及其原实际控制人吴洁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，均未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　（一）、关联关系情况

　　2021年年报期内，吴洁为ST龙净实际控制人、福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）法定代表人，阳光集团通过龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）分别控制ST龙净、福建阳光科教股份有限公司（以下简称阳光科教）；吕某在2017年11月至2022年6月任ST龙净董事，在2017年11月至2022年6月任阳光龙净集团有限公司（以下简称阳光龙净）总经理。

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项规定，阳光集团、阳光龙净、阳光科教是ST龙净的关联方。

　　（二）、ST 龙净未按规定披露关联交易

　　2021年4月至9月期间，在实际控制人吴洁指使下，ST 龙净以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至阳光集团、阳光龙净、阳光科教的账户，导致关联方违规占用公司资金共计43,220万元，占2020年度经审计净资产的6.97%，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，上述非经营性资金占用属于关联交易。其中，2021年4月14日至6月28日，ST龙净累计被阳光集团、阳光科教、阳光龙净占用资金共计7,020万元，占最近一期经审计净资产1.1%，公司未按照规定披露该资金占用事项及其后续与关联方发生的非经营性资金占用的关联交易情况。

　　根据《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式 （2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和第五十四条规定，ST龙净应当在2021年年度报告中披露公司关联方非经营性资金占用的关联交易情况，但公司迟至2022年5月9日才披露其中36,480万元非经营性资金占用及整改情况，剩余6,740万元非经营性资金占用整改情况至2022年11月3日才予披露。截至目前，关联方已归还全部占用资金。ST龙净未在2021年年报中披露该事项，存在重大遗漏。

　　上述违法事实，有银行流水、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，ST 龙净的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

　　根据《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条和第十八条规定，吴洁作为ST 龙净原实际控制人（未在公司任职），指使实施本案关联交易并导致ST龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为；时任董事长何媚知悉并配合实际控制人吴洁实施本案关联交易，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍未安排公司履行信息披露义务，是本案直接负责的主管人员；时任总经理罗如生、时任副总经理张瑾审批时发现案涉的全部或部分项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，并签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员；时任财务总监冯婉如审批时发现案涉项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局决定：

　　1、对吴洁处以一百五十万元的罚款；

　　2、对ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；

　　3、对何媚给予警告，并处以六十万元的罚款；

　　4、对罗如生、冯婉如给予警告，并分别处以五十五万元的罚款；

　　5、对张瑾给予警告，并处以五十万元的罚款。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　目前公司生产经营情况正常，公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600388          证券简称：ST龙净      公告编号：2023-055

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十次会议（以下简称本次会议）于2023年7月10日在福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼2号会议室以现场结合视频通讯的方式召开。本次会议由公司董事长林泓富先生召集并主持。应出席本次会议的公司董事共11人，实际出席本次会议的公司董事共11人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.03发行对象和认购方式

　　本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.04定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。本次发行股票的发行价格为人民币14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：

　　派息/现金分股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.05发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过107,729,178股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.06募集资金数额及用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154,160.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产5GWH储能电芯制造项目及偿还银行借款。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.07限售期

　　紫金矿业认购的股份自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，紫金矿业所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.08上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　2.10本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　董事会认为，公司本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　董事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0564号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于154,160.46万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司与紫金矿业签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购合同》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2023年6月30日,紫金矿业及其控股子公司合计持有公司169,925,781股股份，占公司总股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林泓富、林贻辉回避表决。

　　为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会或其授权人士决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书等；

　　2、授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3、如相关法律、法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体修订内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》及《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。

　　十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意于2023年7月26日在公司召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　十四、审议通过《关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司（以下简称水环境科技）因经营发展需要，特向母公司福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保）申请办理以下关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质（以下简称水甲资质）迁移事项:

　　1、水环境科技将水甲资质分立至龙净环保。分立后，水环境科技将不具备承接原资质许可范围业务的资格，龙净环保资质为工程设计环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级；环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程）专项乙级；轻型钢结构工程设计专项乙级。

　　2、债权债务方案

　　龙净环保和水环境科技以2023年7月10日为基准日期对债权债务的承续进行分立。分立前，水环境科技产生的所有债权债务由水环境科技承担，涉及水甲资质所承接的设计项目产生的债权债务及全部责任由水环境科技承担和收取；分立成功后，水环境科技所产生的债权债务由水环境科技承担，龙净环保所产生的债权债务由龙净环保承担；龙净环保与子公司水环境科技将各自独立核算、并自负盈亏，产生的债权债务问题分别由具有独立法人资格的母、子公司各自自行承担，母、子公司间互不承担任何的连带责任。

　　3、工程项目方案

　　水环境科技涉及水甲资质方面现无在建或新承接的设计项目，已完成的设计项目业绩归水环境科技所有，并承担全部责任及进行后续服务，项目业绩不做变更；资质分立成功后，水甲资质归属于龙净环保，龙净环保可独立承接水甲资质范围内的设计工程项目，其项目业绩依法纳入龙净环保，产生的债权债务由龙净环保承担全部责任，母、子公司间互不承担任何的连带责任。

　　4、人员重组方案

　　在满足资质转移相关规定的前提下，水环境科技把部分专业技术人员转移到龙净环保，转移人员与龙净环保签订劳动合同、并建立人事档案、购买五险一金等，薪资及福利方面按原有的薪资水平制定发放。不足人员由龙净环保调配专业技术人员补充，龙净环保现有专业技术人员充足，能够满足资质维护要求。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600388          证券简称：ST龙净         公告编号：2023-056

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十七次会议于2023年7月10日在福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼2号会议室以现场结合视频通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席廖伯寿先生召集并主持。应出席本次会议的公司监事共3人，实际出席本次会议的公司监事共3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司监事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.03发行对象和认购方式

　　本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.04定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。本次发行股票的发行价格为人民币14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：

　　派息/现金分股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.05、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过107,729,178股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.06募集资金数额及用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154,160.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产5GWH储能电芯制造项目及偿还银行借款。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.07限售期

　　紫金矿业认购的股份自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，紫金矿业所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.08上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0564号）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于154,160.46万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司拟与紫金矿业签署《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司169,925,781股股份，占公司总股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司监事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600388          证券简称：ST龙净           公告编号：2023-057

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月10日召开第九届董事会第三十次会议审议了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》于2023年7月11日已在符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600388          证券简称：ST龙净        公告编号：2023-058

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况

　　1、2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚决定书》[2023]2号

　　（1）基本情况

　　“根据《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条和第十八条规定，吴洁作为ST龙净实际控制人（未在公司任职），指使实施本案关联交易并导致ST龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为；时任董事长何媚知悉并配合实际控制人吴洁实施本案关联交易，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍未安排公司履行信息披露义务，是本案直接负责的主管人员；时任总经理罗如生、时任副总经理张瑾审批时发现案涉的全部或部分项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，并签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员；时任财务总监冯婉如审批时发现案涉项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局决定：

　　1、对吴洁处以一百五十万元的罚款；

　　2、对ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；

　　3、对何媚给予警告，并处以六十万元的罚款；

　　4、对罗如生、冯婉如给予警告，并分别处以五十五万元的罚款；

　　5、对张瑾给予警告，并处以五十万元的罚款。”

　　（2）整改措施

　　公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照福建监管局的相关要求缴纳罚款。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况

　　1、2022年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的行政监管措施决定书《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号）

　　（1）基本情况

　　中国证券监督管理委员会福建监管局于2022年11月16日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号），具体内容如下：

　　“经查，2021年4月至9月，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“你公司”）对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中一部分经若干银行账户后转入你公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司的关联方，形成非经营性资金占用，累计发生额合计43,220万元。截至2022年10月13日，原控股股东关联方已偿还占用的全部资金及利息。

　　上述非经营性占用资金行为发生于2021年4月至9月，你公司迟至2022年5月9日、11月3日才发布临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.2.4条的规定；你公司2022年4月30日披露的《2021年年度报告》未按规定披露控股股东关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条的规定。以上情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　何媚作为你公司时任董事长，罗如生作为总经理，冯婉如作为时任财务总监，对上述问题负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你公司、何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，警示你们认真汲取教训，加强证券法律法规学习，强化信息披露管理，并在收到本决定书之日起30个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面整改报告。”

　　（2）整改措施

　　公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照福建证监局的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

　　除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改情况

　　1、2019年8月20日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注的决定》

　　（1）基本情况

　　上海证券交易所上市公司监管一部于2019年8月20日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0070号），具体内容如下：

　　“经查明，2019年3月8日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）时任董事、董事会秘书廖剑锋通过集中竞价交易买入146,200股公司股票。2019年4月4日，公司披露2018年年度报告。廖剑锋作为公司时任董事兼董事会秘书，其在定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成窗口期违规买卖公司股票，且违规买入的股票数量较大。

　　上述违规行为违反了证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条以及《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.7条、第3.2.2条等规定，也违反了其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，公司时任董事、董事会秘书廖剑锋公开承诺，对于本次买入的146,200股公司股票自2019年3月11日起锁定12个月，并承诺未来如出售该部分股票，所得收益上缴上市公司。据此，可酌情从轻处理。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注。”

　　（2）整改措施

　　根据廖剑锋先生的说明，因其本人工作繁忙，证券账户由其他人员代为管理，其他人员在廖剑锋先生不知情的情况下误买入公司股票146,200股。上述违规买入股票事实发生后，廖剑锋先生于当日将上述情况上报给上海证券交易所，并作出了如下整改措施：

　　1）公司董事会就廖剑锋先生证券账户违规买入股票行为向公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并对其本人在公司内部进行通报批评。

　　2）廖剑锋先生已就本次违规事项进行了深刻的反省，并就上述行为向公司董事会和投资者表示歉意，后续将严格遵循相关规定，严格管理其本人证券账户，勤勉履行自身义务，自觉维护证券市场秩序。

　　3）廖剑锋先生自愿承诺：对于本次窗口期买入的146,200股公司股票自本公告之日起锁定十二个月，并承诺未来如出售该部分股票，所获收益上缴上市公司。

　　4）董事会要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。

　　2、2022年9月14日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》

　　（1）基本情况

　　上海证券交易所上市公司管理一部于2022年9月14日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0132号），具体内容如下：

　　“经查明，龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）原控股股东，吴洁为公司原实际控制人。2022年5月9日，公司披露关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告称，经控股股东自查，关联方累计占用公司资金36,480万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%，截止2022年5月9日，尚未归还15,580万元资金，占公司最近一期经审计净资产的2.26%，公司需收取资金占用利息1,242.35万元。公告同时显示，2021年度公司分别向顶丞建工集团有限公司（以下简称顶丞建工）、名筑建工集团有限公司（以下简称名筑建工）、西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称西藏思汇锦）、森帝木业（深圳）有限公司（以下简称森帝木业）预付款项，顶丞建工、名筑建工、西藏思汇锦、森帝木业分别将上述款项中的5,000万元、10,580万元、8,900万元、12,000万元出借给控股股东的关联公司，合计金额36,480万元，上述行为构成关联方资金占用。2022年5月17日，公司披露工作函回复公告称，资金占用方为福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团），阳光集团为公司原实际控制人吴洁同一控制下的关联方。2022年5月31日，公司披露原控股股东非经营性资金占用归还以及预付工程款项退还完毕的公告称，截至2022年5月30日，上述非经营性占用资金及利息已全部收回。

　　公司原关联方存在非经营性占用公司资金的情形，公司原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位，违规占用上市公司资金，损害公司利益。公司、原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁、原关联方阳光集团的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条。原控股股东、原实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2010年）第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所已对公司、原控股股东、原实际控制人、原关联方及公司主要责任人作出纪律处分决定。

　　时任董事会秘书廖剑锋（任期2019年1月4日至2021年12月20日）作为公司信息披露事务的直接责任人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。其违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于公司时任董事会秘书廖剑锋客观上知晓资金占用相关违规事项存在一定障碍，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对福建龙净环保股份有限公司时任董事会秘书廖剑锋予以监管警示。”

　　（2）整改措施

　　为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取如下整改措施：

　　1）持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　2）公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

　　3）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　4）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，杜绝此类事项再次发生。

　　3、2022年9月26日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关联方福建阳光集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

　　（1）基本情况

　　上海证券交易所办公室于2022年9月26日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关联方福建阳光集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]126号），具体内容如下：

　　“经查明，龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）原控股股东，吴洁为公司原实际控制人。2022年5月9日，公司披露关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告称，经控股股东自查，关联方累计占用公司资金36,480万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%。截至2022年5月9日，尚未归还资金为15,580万元，占公司最近一期经审计净资产的2.26%，公司需收取资金占用利息1,242.35万元。公告同时显示，2021年度，公司分别向顶丞建工集团有限公司（以下简称顶丞建工）、名筑建工集团有限公司（以下简称名筑建工）、西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称西藏思汇锦）、森帝木业（深圳）有限公司（以下简称森帝木业）预付款项，顶丞建工、名筑建工、西藏思汇锦、森帝木业分别将上述款项中的5,000万元、10,580万元、8,900万元、12,000万元出借给控股股东的关联公司，合计金额36,480万元。上述行为构成关联方资金占用。2022年5月17日，公司披露工作函回复公告称，资金占用方为福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团），阳光集团为公司原实际控制人吴洁同一控制下的关联方。2022年5月31日，公司披露原控股股东非经营性资金占用归还和预付工程款项退还完毕的公告称，截至2022年5月30日，上述非经营性占用资金及利息已全部收回。

　　综上，公司原关联方存在非经营性占用公司资金的情形。公司原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位，违规占用上市公司资金，损害公司利益。公司、原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁、原关联方阳光集团的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条。原控股股东、原实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长何媚作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总裁罗如生作为公司日常经营的具体负责人，时任财务总监冯婉如作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　在规定期限内，公司及时任董事长何媚、时任总裁罗如生、时任财务总监冯婉如在异议回复中提出申辩理由如下：一是资金占用隐蔽性强，年审会计师事务所在审计过程中未发现相关资金占用行为。二是公司及有关责任人积极推动解决资金占用。公司已完成控制权变更及董事、监事、高级管理人员改组，已收回被占用资金本金利息及预付工程款余额。

　　对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）予以部分采纳。一是公司资金使用不规范，原实际控制人控制的关联方通过预付工程款项等形式占用公司资金，违规事实清楚。公司及相关责任人提出的资金占用事项隐蔽性强、对相关违规不知情等异议理由不影响违规事实的认定，不能作为减免违规责任的合理理由，不予采纳。二是对于公司已解决资金占用及相关责任人提出的积极推动解决等申辩理由，本所已在纪律处分过程中予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关联方福建阳光集团有限公司及公司时任董事长何媚、时任总裁罗如生、时任财务总监冯婉如予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”

　　（2）整改措施

　　公司已引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司控股股东、实际控制人及其关联方将严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600388          证券简称：ST龙净               公告编号：2023-059

　　转债代码：110068          转债简称：龙净转债

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

　　3、假设本次发行股票募集资金总额不超过154,160.46万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量不超过107,729,178股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由1,081,094,891股增至1,188,824,069股；

　　上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为80,428.59万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为65,401.12万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、本测算未考虑预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、本测算假设不考虑2023年6月30日之后可转换公司债券转股的影响；

　　8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；

　　9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　根据以上分析，本次向特定对象发行A股股票完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于“年产5GWH储能电芯制造项目”、“偿还银行借款”，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；此外，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于“年产5GWH储能电芯制造项目”和“偿还银行借款”，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高可持续发展能力。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司拓展储能与风电光伏业务的重要一步。

　　（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批