本次发行对象为公司控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）。本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2023年7月11日。发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过128,220,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

　　若在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33,850.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与认购对象安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行的对象为安吉众虹，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安吉众虹为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。 ”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定和《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，监事会审议了《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　公司本次发行对象为公司控股股东安吉众虹。本次发行前，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份，占公司总股本的比例为15.70%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,850.08万元，发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，安吉众虹拟以现金方式认购本次发行的全部股票。按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司195,331,936股股份，占公司总股本的比例为35.16%，安吉众虹仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，安吉众虹认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　鉴于安吉众虹及其一致行动人已承诺如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司监事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—032

　　通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案。公司就2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—033

　　通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

　　（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年10月31日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　（3）假定本次向特定对象发行股票数量为128,220,000股，募集资金总额为33,850.08万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响。

　　（4）假设2023年净利润在2022年全年净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）假设2023年度公司不进行现金分红。

　　（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　关于测算的说明如下：

　　1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括：项目建设、补充流动资金和偿还债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。

　　3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2024—2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2024—2026年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　安吉众虹、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至通葡股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会做出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023 年 7 月 11 日

　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—035

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟向控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）发行股票，发行股票数量不超过128,220,000股（含本数），募集资金总额不超过33,850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。

　　●本次发行前，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司67,111,936股股份，占公司总股本的比例为15.70%，安吉众虹为公司控股股东。本次发行完成后，安吉众虹持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　●上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象即控股股东安吉众虹发行不超过128,220,000股股票（含本数），发行价格为2.64元/股，募集资金总额不超过33,850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限届时将作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，由公司控股股东安吉众虹全额认购。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　安吉众虹成立于2021年2月25日，系吴玉华与陈晓琦共同控制的企业。截至本公告披露日，安吉众虹的出资结构如下：

　　■

　　（三）最近三年的主要业务情况

　　截至本公告披露日，安吉众虹主要业务为对外投资。

　　（四）最近两年及一期主要财务数据

　　安吉众虹最近两年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表所列示主要财务指标为安吉众虹母公司报表口径。

　　（五）关联关系说明

　　截至本公告披露日，安吉众虹直接持有公司20,018,700股股份，占公司总股本的比例为4.68%；一致行动人吴玉华、陈晓琦各自直接持有公司2,000,000股股份，占公司总股本的比例为0.47%；安吉众虹受公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）委托，代吉祥嘉德行使其所持上市公司43,093,236股股份（占公司总股本的比例为10.08%）的表决权；故安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份（占公司总股本的比例为15.70%）的表决权，安吉众虹为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安吉众虹为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为安吉众虹拟认购的本次向特定对象发行的不超过128,220,000股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行认购价格为2.64元/股。

　　本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年7月10日，公司与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-034）。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将得以显著提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，募投建设完成后，公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　八、备查文件

　　（一）通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　（二）通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600365   证券简称：ST通葡 公告编号：2023—039

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月11日