证券代码：688295   证券简称：中复神鹰   公告编号：2023-030

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于变更公司独立董事、选举公司

　　董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月1日披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-029）。因工作原因，张联盟先生提请辞去公司第一届董事会独立董事职务，同时辞去其董事会提名委员会主任委员及董事会战略委员会委员职务。辞职后，张联盟先生不再担任公司任何职务。

　　张联盟先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及中小股东合法权益，在公司高质量发展工作中发挥了重要作用。公司董事会对张联盟先生在职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　二、独立董事变更情况

　　为保障公司及董事会的规范运作，根据《公司章程》相关规定，公司于2023年7月7日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更公司独立董事的议案》和《关于变更公司董事会专门委员会委员的议案》。相关情况如下：

　　(一)独立董事提名情况

　　经公司股东连云港鹰游纺机集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，同意提名孙正明先生为公司第一届董事会独立董事候选人（孙正明先生简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

　　（二）董事会专门委员会委员选举情况

　　选举孙正明先生为第一届董事会战略委员会委员及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过《关于变更公司独立董事的议案》之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日

　　附件：

　　孙正明先生简历

　　孙正明，男，汉族，1964年出生，中共党员。中国科学院金属研究所-维也纳大学联合培养博士，国家特聘专家，东南大学首席教授。1997年4月至2017年4月任日本产业技术综合研究所（AIST）主任研究员、国际部长助理；2015年11月至2022年8月，历任东南大学材料科学与工程学院学术委员会主任、学院院长；2022年8月至今任东南大学材料科学与工程学院党委书记。现兼任中国材料研究学会理事，中国复合材料学会理事、职称评定委员会常务副主任委员，江苏省材料学会副会长，江苏省复合材料学会常务理事，东南大学欧美同学会副会长等职，并入选国家高层次人才计划。获中国侨界贡献（创新人才）奖，江苏省科学技术奖，复合材料学会科学技术奖等。

　　截至本公告披露之日，孙正明先生未持有公司股份。其未接受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688295    证券简称：中复神鹰   公告编号：2023-031

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司（以下简称“神鹰连云港”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订设备采购及安装报检合同，采购金额不超过229,054.93万元（含税）。

　　●根据神鹰连云港“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”备案证(连区开审备(2023)14号),项目年产能为3.1万吨，据此计算每千吨产能对应关联采购金额不超过6,545.08万元(不含税)。公司将严格遵循上市过程中做出的《关于规范关联交易的承诺》，上述关联交易每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。

　　●江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）作为国内碳纤维行业的领军企业，需要把握当前高质量发展的机遇，进一步做强做优做大，加快高性能碳纤维产能建设步伐。现根据“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”建设需要，神鹰连云港拟与江苏鹰游签署设备采购及安装报检合同，采购金额不超过229,054.93万元（含税）。

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止（不含本次），除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为809.52万元，系公司与江苏鹰游签订采购合同809.52万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2023年1月3日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司

　　统一社会信用代码：91320700086955771X

　　住所：连云港市海州开发区振兴路1号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张斯纬

　　注册资本：6,000万元整

　　成立日期：2013年12月20日

　　营业期限：2013年12月20日至******

　　经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6,000万元，占比100%。

　　截至2022年12月31日，江苏鹰游总资产为162,415.01万元，净资产为24,916.79万元；2022年度营业收入为105,713.29万元，净利润为13,998.27万元（数据未经审计）。

　　江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易的定价情况

　　本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同西宁万吨的费率标准。报检合同取费标准参照《江苏省通用安装工程计价定额（2014）》标准及市场行情。本次交易的定价具备公允性。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易金额：

　　本次关联交易中，主体设备及其安装金额为223,054.93万元(含税)，配套阀门管道等安装、报检费用不超过6,000.00万元(含税)，合计采购金额不超过229,054.93万元(含税)，其对应不含税金额不超过202,897.51万元。

　　付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。

　　根据年产3万吨高性能碳纤维建设项目备案证(连区开审备(2023)14号),项目年产能为3.1万吨，据此计算每千吨产能对应关联采购金额不超过6,545.08万元(不含税)。公司将严格遵循上市过程中做出的《关于规范关联交易的承诺》，上述关联交易每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。

　　（二）设备交付：依据项目建设进度，合同分批签署、分批执行，江苏鹰游在2025年6月30日前分批交付并完成安装聚合12条线、纺丝12条线、碳化10条线的设备。

　　（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至神鹰连云港，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由神鹰连云港承担。

　　（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到神鹰连云港厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。

　　（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属神鹰连云港及神鹰连云港的母公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。

　　（六）其他：安装内容包括主设备的安装，神鹰连云港负责提供主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由神鹰连云港购买，安装合同另行签订。

　　神鹰连云港将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，安装报检施工质量要求按照《国家质量技术监督局压力管道安装安全质量监督检验规则》、《压力管道安全管理与监察规定》以及其他有关规定并经当地质监部门检验合格取得检验合格报告，并严格把控付款条款、履约保证条款。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　因神鹰连云港碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装报检服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。

　　神鹰连云港与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

　　综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装报检合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　我们认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装报检合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们一致同意该关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年7月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事张国良、张斯纬回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年7月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张国良、张斯纬回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：688295    证券简称：中复神鹰    公告编号：2023-032

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月24日14点30分

　　召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月24日

　　至2023年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已提交公司第一届董事会第二十二次会议审议通过；相关公告于2023年7月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：连云港鹰游纺机集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年7月19日上午 9:30-11:30

　　（二）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年7月19日 15:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。

　　（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　（二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）股东大会联系方式

　　联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　联系人：张晶晶

　　联系电话：0518-86070140

　　联系传真：0518-86070128

　　电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

　　邮政编码：222000

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。