2022年度，公司产能及利用率情况如下：

　　■

　　2022年度，公司与同行业可比上市公司产能利用率情况如下：

　　■

　　注：数据来源上市公司公告；以上产能利用率平均值采用加权平均法

　　由上表可见，公司与同行业可比上市公司产能利用率基本一致，具有合理性。公司与同行业可比上市公司相比产能利用维持在中间水平。

　　(2) 中间体项目建设的必要性

　　从分散染料的生产工艺流程上来看，分散染料是由滤饼经过后处理工序而产生的商品染料，而滤饼是由分散染料中间体通过工艺合成所得，因此，分散染料的生产离不开分散染料中间体。通过分散染料中间体建设项目的实施，公司将基于未来业务发展对分散染料中间体的需求，建设分散染料中间体生产基地，提升公司分散染料中间体的配套生产能力，满足公司内部分散染料及滤饼对中间体的需求。

　　中间体在染料生产成本中占据了绝大部分比例，染料生产成本受上游中间体市场波动影响较大。在当前环保政策趋紧的背景下，大批环保不达标的中小型中间体生产企业面临缩减产能或停产整顿的风险，造成染料中间体市场产能有所下降，染料中间体价格出现波动，对染料生产企业造成了较大的影响。随着公司产能的扩大，如中间体采用外购的形式来满足产能提升后的生产需求，公司生产成本将大幅增加，继续推进染料中间体项目的建设，有助于抵御未来原料采购成本上升的风险。同行业上市公司浙江龙盛、闰土股份、安诺其等上市公司均采取纵向一体化战略，向上游延伸，延伸生产中间体，稳定上游供应链并防范原材料波动风险。

　　公司现有的染料中间体虽大多由外部采购，但也有部分属于自产，而考虑到老的生产车间的规划布局不完善，导致中间体生产车间布局较为分散，不利于生产效率提高及统一管理。本次项目的实施，通过新建分散染料中间体车间，将原有的及扩产后的分散染料生产车间统一规划至新建车间内，通过统一生产及管理的方式，达到生产管理环保化、密闭化、管道化，提高生产效率，并强化升安全性，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。

　　(3) 行业整体需求仍然较大

　　从染料行业来看，中国是全球最主要的染料生产国及出口国。根据中国染料工业协会提供的数据，2021年及2022年国内染料总产量分别为83.5万吨及81.2万吨，2022年相对2021年下降2.75%；2021年，我国各省市分散染料出口总量为10.09万吨，2022年我国各省市分散染料出口总量为9.97万吨，2022年相对2021年下降1.19%。从染料行业总体来看，2022年产量及出口量并未出现大幅度下滑的情况。

　　根据中国纺织工业联合会数据及分析，染料行业的下游市场为印染行业，2022年印染行业规模以上企业印染布产量556.22亿米，同比下降7.52%；全年来看，2022年一季度，行业生产形势基本良好，印染布产量维持正增长，2022年二季度开始，俄乌冲突加剧、欧美加速收紧货币政策等因素对终端消费市场造成一定冲击，印染布产量增速逐季回落；下游总体需求放缓是当前行业生产面临的问题，2022年我国社会消费品零售总额下降0.2%，其中限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额下降6.5%，较2021年同期回落19.2个百分点。

　　公司2022年染料业务收入下降25.59%，盈利情况受收入规模缩小及毛利率下降等因素影响，系受到宏观经济形势及行业需求放缓影响，与同行业上市公司变动趋势一致，净利润下降幅度大于收入及毛利下降幅度，主要系计提资产减值准备影响（存货跌价准备、商誉减值准备、固定资产及在建工程减值准备）所致。受宏观环境等影响，公司产品总体下游需求出现放缓的情况，但公司产品下游市场整体较大，故仍然具有较大市场需求，不存在市场萎缩的情况。下游需求放缓，是当前染料行业生产面临的问题，本募投项目的规划投资进度，系根据当时的市场环境确定的。近年来随着全球市场的变化，公司在项目实施过程中，根据实际经营环境适当调整项目建设进度，匹配公司发展速度及规划，具有合理背景。

　　综上，分散染料中间体项目将为公司未来发展奠定基础，该项目的建设存在必要性。公司将继续推进分散染料中间体项目建设及投产，不存在变更建设内容的情形；公司下游行业仍然具备对染料的较大需求，不存在产能无法消化的情况。

　　公司将根据该项目的实际建设情况及外部环境要求，出于维护全体股东和公司长远利益的角度，或将根据实际情况延长项目实施周期。

　　公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，就项目延期事项履行内部决策流程及其他法律程序；如涉及结余资金的，将依照上述相关规定处理。

　　（五）年审会计师意见

　　1.针对上述问题，年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行的核查程序如下：

　　(1) 获取福莱蒽特昌邑公司2015-2022年在建工程台账，统计各期投入、转固和减值计提情况；

　　(2) 访谈公司相关人员，了解昌邑染料项目和募集资金投资建设项目的具体内容、建设情况、前期规划及未来规划；

　　(3) 获取公司募集资金投资项目台账及募集资金投资项目银行流水，了解募投项目的建设进度和资金使用情况；

　　(4) 查询染料业务主要可比公司的公告，摘录其产能及产能利用率数据；

　　(5) 查询公开披露的染料、印染等行业数据；

　　(6) 查阅公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　2.核查结论

　　经核查，年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　(1) 昌邑染料项目的主体工程包括中间体车间、合成车间、酸性黑车间和污水处理池，辅助工程包括制冰机组、环保处理工程、原料罐等。截止本回复报告日，污水处理池的安装改造工程尚未完工，尚未达到整体开车试产状态；合成车间、酸性黑车间及中间体车间等（包括各类仪器设备及消防设施）等尚需经过环评验收和消防验收，待相关验收通过并经试生产达到预定可使用状态后方可整体结转固定资产。从昌邑染料工程的历年投入和工程进度情况看，截至2021年末，该工程尚在正常建设中，不存在重大减值迹象，故未计提减值准备，不存在其他前期应转固或应计提减值准备的情形。

　　(2) 昌邑福莱蒽特项目受国内外客观经济影响，项目投资建设进度延长，一直未达到可使用状态。2022年，该项目仅发生6.78万元的的环评及技术咨询费，基本处于停工状态，可能出现了减值迹象，公司聘请了评估公司出具了拟进行资产减值测试涉及的昌邑染料项目相关资产可收回金额的评估报告。公司管理层识别相关资产减值迹象，根据评估报告足额计提减值准备，相关减值计提充分。

　　(3) 公司产品不存在下游萎缩导致主要产能无法消化的情况；公司将继续推进分散染料中间体项目建设及投产，不存在变更建设内容的情形，公司在项目实施过程中，或将根据实际情况延长项目实施周期，并履行完善的内部决策流程及其他法律程序。

　　（六）保荐机构意见

　　1．针对问题（四），保荐机构中信证券股份有限公司履行的核查程序如下：

　　(1) 获取公司募集资金投资项目台账；

　　(2) 获取公司募集资金投资项目银行流水；

　　(3) 查询公司主要可比公司的公告，了解其基本经营情况；

　　(4) 查询了公开披露的染料、印染等行业数据；

　　(5) 查阅了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　(6) 访谈了公司管理层，了解了公司对募集资金投资项目的规划。

　　2．核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司产品不存在下游萎缩导致主要产能无法消化的情况；公司将继续推进分散染料中间体项目建设及投产，不存在变更建设内容的情形，公司在项目实施过程中，或将根据实际情况延长项目实施周期，并履行完善的内部决策流程及其他法律程序。

　　四、关于商誉

　　年报和临时公告显示，2019年公司收购杭州福莱蒽特科技有限公司（以下简称福莱蒽特科技）100%的股权，形成商誉账面价值5392.71万元。2022年，受分散染料下游行业需求不振影响，福莱蒽特科技利润出现大幅下降。经采用预计未来现金流量的现值计算，可收回金额为2.12亿元，账面价值2.18亿元，报告期确认商誉减值损失1635.32万元。请公司：（1）说明福莱蒽特科技期末商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况；（3）结合产生商誉以来报告期各期福莱蒽特科技业绩情况，说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性。请年审会计师和评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　2022年，公司聘请了坤元评估对福莱蒽特科技与商誉相关资产组可收回金额进行了评估并出具《评估报告》(坤元评报〔2023〕266号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为20,128.00万元，账面价值21,763.32万元，本期应确认商誉减值损失1,635.32万元。

　　（一）说明福莱蒽特科技期末商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　1. 本期商誉减值测试的收益法模型

　　本期商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　具体公式为：

　　■

　　2. 本期商誉减值测试的具体过程及具体指标选取情况

　　(1) 收益期的确定

　　本次商誉减值测试资产组所在的福莱蒽特科技持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次商誉减值测试评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，结合市场调查和预测，分析确定明确的预测期为5年（即至2027年末）。

　　(2) 收益额—现金流的确定

　　本次商誉减值测试评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用(不含利息支出)+资产(信用)减值损失＋营业外收入－营业外支出

　　具体测算过程如下：

　　1) 公司营业收入及营业成本的预测

　　福莱蒽特科技主要从事分散染料及滤饼的研发、生产、销售，可以满足客户在涤纶、氨纶和超细纤维上对于高水洗牢度、高耐光牢度以及最佳染色性能的要求。

　　①营业收入的预测

　　公司主打产品为分散深蓝S-2G、滤饼等。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要包括分散深蓝S-2G等产品、分散蓝等滤饼的销售收入。其他业务收入包括部分原材料转售收入、副产品加工形成的硫酸铵等销售收入等。

　　在对福莱蒽特科技未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据公司2022年度的经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

　　A 销售数量方面

　　2022年，印染行业面临的国内外形势依然复杂严峻，俄乌冲突陷入持久战，大宗商品价格高位震荡，印染企业生产成本明显增加；欧美等发达经济体为抑制通胀加速收紧货币政策，消费对经济增长的拉动作用减弱；国内纺织品服装内需疲软，印染企业开工率整体处于较低水平。2022年度福莱蒽特科技各产品的销量相对以前年度有明显的下降。

　　2023年1月起印染行业经济运行出现积极变化，纺织品服装内销市场呈现恢复向好态势，印染行业生产有所恢复，利润总额增速小幅提高，外贸保持稳定增长。福莱蒽特科技长期经营积累了稳定客户，与国际知名企业合作，获得了市场良好的口碑。因此，福莱蒽特科技未来凭借规模生产的成本优势、良好的产品竞争力将在染料供应市场中保持较为稳定的市场份额。

　　本次评估根据福莱蒽特科技设计产能、目前的产销情况，并结合上述产品市场发展情况预测，综合分析后确定预测年度的产销量，预计未来产销量将逐渐有所回升。

　　B 销售单价方面

　　对于福莱蒽特科技的主要产品分散深蓝S-2G、滤饼等，2021年起企业新增产品定位中高端化，整体产品品质相较于以前年度有一定的上升，2022年产品销售单价较2021年度波动不大。考虑到产品上市时间较长，后续产品结构保持稳定，市场销售价格也相对稳定，故预测以后年度销售单价相较于2022年波动不大。

　　对于其他业务收入，由于市场需求情况的波动，2022年相较于2021年的销售单价有较大的上升，随着市场供求情况的逐渐平稳，预计未来年度销售单价将有所回落直至稳定。

　　② 营业成本

　　福莱蒽特科技的营业成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用等。本次预测中，对于预测期及永续年的各项成本，根据福莱蒽特科技目前的实际成本情况，同时考虑未来材料成本、人工成本等的上涨因素来测算。

　　对于分散深蓝S-2G、滤饼等，预计未来年度企业将维持目前的产品结构，同时由于分散深蓝S-2G、滤饼等销售单价较为稳定，随着行业逐步回暖，销量的增加，预计企业以后年度的毛利率将逐步恢复并接近近几年的平均水平。

　　对于其他业务收入，由于市场需求情况的波动，2022年相较于2021年的销售单价有较大的上升，随着市场情况的变化预计未来年度材料转售价格将有所下降，故预测以后年度其他业务的毛利率将随着销售单价回落而有所回落。

　　随着国内经济形势有所好转，纺织品服装内销市场呈现恢复向好态势，印染行业生产有所恢复，预计2023年企业产品销量相较于2022年将有所增加，收入将有所增长；经过2023年的经济缓冲期后，2024年印染行业经济预计将有大幅度的提升，企业产品销量预计大幅回升，以后年度将逐步平稳增长直至稳定。

　　综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　2) 税金及附加的预测

　　福莱蒽特科技的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税等。

　　对于城建税、教育费附加、地方教育附加等税金及附加的预测，按营业收入、适用的增值税税率以及税金及附加的各项税率来进行预测。另外对印花税、房产税、土地使用税按照规定计税基础及税率进行预测。故对未来各年的税金及附加预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　3) 期间费用的预测

　　① 销售费用

　　销售费用主要由职工薪酬、销售业务费、业务招待费等构成。

　　对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来的销售费用进行了预测。未来各年的销售费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 管理费用

　　管理费用主要由工资性开支(工资、社保费等)、可控费用(办公费、业务招待费、差旅费等)和其他费用(折旧费、摊销等)构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。未来各年的管理费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　③ 研发费用

　　研发费用主要由工资性开支(工资、社保费等)、可控费用(水电费、材料费等)和其他费用(折旧费、摊销等)构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对社会保险、住房公积金等工资性支出，按规定的缴纳比例进行测算；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。未来各年的研发费用预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　④ 财务费用（不含利息支出）财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、手续费等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费等项目，根据手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4) 资产(信用)减值损失的预测

　　对于资产减值损失项目，其存在很强的不确定性，故预测时不予考虑。

　　信用减值损失主要考虑了往来款的回款损失。评估人员通过与企业的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况，并结合以前年度数据分析，预测时按照当年营业收入的一定比例测算未来年度的资产减值损失。具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5) 公允价值变动收益的预测

　　截至评估基准日，公司无涉及公允价值变动收益类资产或负债，故预测时不予考虑。

　　6) 投资收益的预测

　　截至评估基准日，公司下设一家全资子公司，尚未开始经营，不纳入本次资产组，故预测时不予考虑。

　　7) 营业外收入、支出的预测

　　对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　8) 息税前利润的预测

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用(不含利息支出)+资产(信用)减值损失＋营业外收入－营业外支出

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　9) 折旧及摊销的预测

　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提的折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)按预计转作固定资产日期和企业会计计提折旧的方法开始计提的折旧。

　　无形资产的摊销主要为土地使用权、排污权及外购软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

　　永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

　　预测各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　10) 营运资金增减额的预测

　　营运资金主要为流动资产减去流动负债。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　根据确定的预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　11) 资本性支出的预测

　　资本性支出包括追加投入和更新支出。

　　经公司确认，追加投入预计为118.31万元。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要系固定资产更新支出。评估人员经过与企业管理层和生产管理人员沟通了解，按照企业现有房产设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出，对其进行了预测。

　　单位：万元

　　■

　　12) 现金流的预测

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2027年的金额基本相当，考虑到2027年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2027年后的税前现金流。

　　根据上述预测得出预测期现金流，并预计2027年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　(3) 折现率的确定

　　1) 折现率计算模型

　　① 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与福莱蒽特科技的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与福莱蒽特科技的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以福莱蒽特科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　② 福莱蒽特科技的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

　　■

　　2) 模型中有关参数的计算过程

　　① 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后的3.02%为无风险报酬率。

　　② 资本结构

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2022年12月31日的资本结构，按平均值计算得出D/E为22.05%。

　　由此可得公司目标资本结构的取值：D/(D+E)取18.07%，E/(D+E)取81.93%。

　　③ 贝塔系数的确定

　　■

　　④ 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。

　　C．指数成分股及其数据采集

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

　　E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　F．估算结论

　　经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。

　　⑤ 企业特殊风险

　　企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

　　本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而福莱蒽特科技为非上市企业，因此，通过分析福莱蒽特科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定福莱蒽特科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

　　■

　　综合考虑上述因素后，本次评估确定福莱蒽特科技的特定风险调整系数为3.0%。

　　⑥ 加权平均成本的计算

　　■

　　3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为10.42%。

　　(4) 商誉减值测试测算计算结果

　　经过上述各项参数的测算，得到福莱蒽特科技包含商誉资产组的可回收价值，具体计算结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　3. 商誉减值损失的确认方法

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

　　(1) 包含商誉资产组账面价值的认定

　　按照福莱蒽特科技提供的委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债及相关商誉的申报金额分别为40,311.00万元，23,940.39万元和5,392.71万元，资产净额（含商誉）为21,763.32万元。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　(2) 包含商誉资产组可回收价值

　　经过上述商誉减值测试具体计算，本次商誉减值测试涉及的资产组可回收价值为20,128.00万元。

　　(3) 商誉减值测算过程

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，经测算，公司商誉减值准备金额为1,635.32万元。

　　（二）比较前期信息披露，说明上述参数与收购时及历次减值测试存在的差异及原因，是否存在前期应计提减值未计提的情况

　　1. 历次商誉减值测试时对未来收入、成本及毛利率等相关参数的预测

　　基准日2019年12月31日与资产组相关的未来收入、成本及毛利率等相关参数预测数据：

　　单位：万元

　　■

　　基准日2020年12月31日与资产组相关的未来收入、成本及毛利率等相关参数预测数据：

　　单位：万元

　　■

　　基准日2021年12月31日与资产组相关的未来收入、成本及毛利率等相关参数预测数据：

　　单位：万元

　　■

　　基准日2022年12月31日与资产组相关的未来收入、成本及毛利率等相关参数预测数据：单位：万元

　　■

　　2. 历次商誉减值测试相关参数存在的差异及原因

　　(1) 营业收入及其增长率的差异及原因分析

　　2019年至2022年预测时营业收入及其增长率差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，对于预测期的营业收入，2019年至2021年度预测时点的预测收入相对平稳，2022年度预测时点的预测收入低于2021年预测时点的预测收入，差异逐年收窄，主要原因系2022年国内纺织品服装内需疲软，印染企业开工率整体处于较低水平，2022年度福莱蒽特科技各产品的销量相对以前年度有明显的下降，2022年末基准日评估时根据福莱蒽特科技设计产能、目前的产销情况，并结合上述产品市场发展情况预测，综合分析后确定预测年度的产销量，预计未来产销量将逐渐有所回升；考虑到产品上市时间较长，后续产品结构保持稳定，市场销售价格也相对稳定，预测以后年度销售单价波动不大，汇总得出预测期各年营业收入。

　　另外对于预测期的收入增长率，2019至2022年度预测时点预测的收入增长率有所波动，主要原因系2019年营业收入为4.53亿元，2020年营业收入为5.04亿元，2021年度营业收入为6.18亿元，2022年度的收入为4.38亿元，收入基数有所差异，按照相关产品市场发展趋势，2022年度估算得出的收入虽较以前年度预测时有所下降，但因基数较小故计算得的增长率高于以前年度的测算数。

　　(2) 毛利率的差异及原因分析

　　2019年至2022年预测时毛利率数据情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，对于预测期的毛利率，2022年度预测时点的毛利率明显低于以前年度预测时点的毛利率。毛利率主要结合历史年度平均水平预测，2022年度印染行业面临的国内外形势依然复杂严峻，印染企业生产成本明显增加，国内纺织品服装内需疲软，印染企业开工率整体处于较低水平，福莱蒽特科技各产品的销量相对以前年度有明显的下降，营业收入大幅下降，报表反映的毛利率也大幅下降。故2022年末基准日评估预测时，考虑上述因素，按照历史年度毛利率进行预测，低于以前年度预测时点的毛利率。

　　(3) 费用率的差异及原因分析

　　2019年至2022年预测时费用率数据情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2019年至2021年预测的费用率总体相近，2022年预测时点的费用率均略高于以前年度预测时点的费用率，主要原因系2022年度预测时点预测的营业收入大幅下降，各项费用支出与以前年度预测数相近，收入基数变小，故计算出的费用率上升。

　　(4) 净利润、净利率及自由现金流的差异及原因分析

　　2019年至2022年预测时净利润数据情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年至2022年预测时净利率数据情况如下表所示：

　　■

　　2019年至2022年预测时自由现金流数据情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表可见，对于预测期的净利润、净利率及自由现金流，2022年度预测时点的预测数据均明显低于以前年度预测时点的预测数据，主要系毛利率、费用率以及每年企业的经营状况及经营环境变动等综合因素带来的影响,一方面是由于营业收入金额预测差异导致，另一方面是由于销量减少，固定成本仍正常发生，单位产品分摊费用增加，导致2022年度预测时点的净利润、净利率及自由现金流数据均较低。

　　(5) 折现率的差异及原因分析

　　2021年和2022年预测时折现率关键参数取值及差异情况见下表：

　　■

　　由上表可知，2022年度商誉减值测试的税后折现率较以前年度有所下降，主要原因为：2022年无风险报酬率Rf、权益的系统风险系数Beta、市场风险溢价ERP等三个因素影响折现率大小的参数较上一年都有所下降，最终导致2022年度商誉减值测试的税后折现率较以前年度有所下降。

　　综合上述，福莱蒽特科技商誉不存在前期应计提减值未计提的情况。

　　（三）结合产生商誉以来报告期各期福莱蒽特科技业绩情况，说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性

　　报告期各期福莱蒽特科技业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表分析可知，2019年至2021年福莱蒽特科技营业收入呈增长趋势，2022年营业收入、毛利率、净利润均出现大幅度的下降，故福莱蒽特科技2022年发生明显的商誉减值迹象。主要原因系：2022年印染行业面临的国内外形势依然复杂严峻，俄乌冲突陷入持久战，大宗商品价格高位震荡，印染企业生产成本明显增加；欧美等发达经济体为抑制通胀加速收紧货币政策，消费对经济增长的拉动作用减弱；国内纺织品服装内需疲软，印染企业开工率整体处于较低水平。2022年度福莱蒽特科技各产品的销量相对以前年度有明显的下降。

　　综合上述分析，结合评估师评估测试结果，公司各期商誉减值测算结果充分的、准确。

　　（四）年审会计师意见

　　1.针对上述问题，年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行的核查程序如下：

　　（1）了解、评估和测试公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

　　（2）向公司聘请的评估机构了解商誉减值测算过程，评价管理层委聘的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）了解公司与商誉减值测试相关的关键参数和重要假设；对商誉形成各年度关键参数和重要假设进行对比，与公司、评估机构差异的原因及合理性；将预测期收入、成本和毛利率等关键指标和实际完成情况进行对比，评价经营预测的合理性；

　　（4）利用评估机构的工作，评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性；

　　（5）对商誉减值测试底稿进行重新计算，验证数据的准确性；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　（6）通过替换商誉减值测试模型中折现率等关键参数，进行敏感性测试，评估商誉减值的原因及合理性；

　　（7）评估管理层对商誉及其减值测试结果、财务报表的披露是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　(1)福莱蒽特科技期末商誉减值测试计算过程、具体指标选取依据具有合理性；

　　(2) 福莱蒽特科技商誉不存在前期应计提减值未计提的情况；

　　(3) 福莱蒽特科技各期商誉减值计提充分、准确。

　　（五）评估机构意见

　　1.针对上述问题，评估机构坤元资产评估有限公司履行的核查程序如下：

　　（1）复核及了解与商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；

　　（2）通过收集、查验重要的会计凭证、业务合同、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；

　　（3）搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势等外部环境信息；

　　（4）评价上述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。

　　2．经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为：

　　（1）根据获取的信息进行职业分析和判断，福莱蒽特科技商誉不存在前期应计提减值未计提的情况；

　　（2）根据各期获取的信息进行职业分析和判断，各期商誉减值计提是充分的、准确的。

　　特此公告。

　　杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

　　2023年7月8日