● 报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药        编号：ls2023-049

　　南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第九届董事会第五次会议，第九届监事会第五次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药        编号：ls2023-050

　　南京医药股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将其截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况

　　经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）的核准，本公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元/股，募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计21,550,000.00元，本公司实际募集资金净额为917,098,555.46元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况

　　经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号））的核准，公司通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用总计10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况

　　截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额917,098,555.46元已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1），并于2018年9月11日和2018年9月14日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计85,853.00元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。

　　（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况

　　截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额987,474,524.94元已全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2），并于2022年3月16日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计202,698.33元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。

　　本公司董事会认为：本公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定和本公司《募集资金管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用了前次募集资金，并履行了信息披露义务。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　附表一：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1

　　附表二：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

　　●上网公告文件

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

　　附表一：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1

　　单位：人民币元

　　■

　　附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2023-051

　　南京医药股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报的影响及其

　　填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南京医药”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行的可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2023年12月31日前完成，并分别假设至2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股），与全部可转债于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述完成的时间和转股完成的时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币108,149.11万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的可转债的转股价格为5.42元/股（该价格为公司第九届董事会第五次会议召开日，即2023年7月6日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为59,566.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为57,899.36万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）较上一年度增长20%；（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度增长10%；（4）较上一年度持平，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、在预测公司总股本时，假设以截至2022年12月31日的公司总股本1,310,315,012股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点，作为行业内的区域龙头企业，公司以数字化和现代供应链体系建设为基础，致力于打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链。近年公司经营规模持续扩张，公司营业收入从2020年的398.17亿元增长到2022年的502.22亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。本次募集资金投资项目中，“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟在江苏南京、福建福州新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将助力公司完善公司在江苏南京及福建福州等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。

　　“南京医药数字化转型项目”将基于公司现有信息系统，打造南京医药深度融合业务场景的数字平台，最终在“十四五”规划期间，实现从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理转型升级。项目完成后，将有效整合公司产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，在可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目上予以应用，从而提高公司整体药品供应链的运作效率，帮助加快数字化转型步伐，实现“数字化南药”的战略转型。

　　本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务扩张对流动资金的需求，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换公司债券转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定好的基础。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的政策支持及行业发展趋势，进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　企业的发展就是人才的发展，建立可持续发展机制，离不开对人的培训。公司培训工作围绕公司年度工作重点，针对各层级、各岗位员工提供学习培训，关注公司员工的素质培养，重视关键岗位人才的发展提升，建立双通道上升机制，提供灵活多样的培训，学习内容涵盖管理技能、岗位知识、业务技能、质量管理、安全教育、健康知识等方面；学习方式采用线上ELN网络平台、线下集中面授学习、轮岗学习等形式，鼓励员工学习和发展。

　　2、技术储备

　　公司时刻关注信息技术的发展，并致力于这些信息技术与公司自身业务、管理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累了丰富的企业信息化建设的实践经验，并拥有全资信息化子公司，为公司业务经营、管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、数字化建设和转型发展助力。

　　3、市场储备

　　随着“健康中国2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集成化供应链管理能力、全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的核心竞争力。根据商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见，到2025年我国将培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上。

　　公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团队，集健康产品营销管理、开发推广、市场准入等功能于一体，提升对上游供应商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专业化、个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化局面。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司未来战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；

　　3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药           编号:ls2023-052

　　南京医药股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将截至本公告披露之日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药        编号:ls2023-053

　　南京医药股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年7月6日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

　　（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

　　（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监

　　事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

　　（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　（十三）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　（一）调整事由

　　根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)。鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

　　2022年度利润分派调整：

　　P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.11-0.14)=1.97元/股。

　　综上，本次限制性股票回购价格为1.97元，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。本次调整属于公司2021年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,310,231,012股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于调整限制性股票回购价格的议案。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格的议案相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于调整限制性股票回购价格的议案。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划调整回购价格符合《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票激励计划调整回购价格及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药            编号：ls2023-054

　　南京医药股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年7月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》。因公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,315,012股减少至 1,310,231,012股，公司注册资本将由1,310,315,012.00元减少至 1,310,231,012.00元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

　　■

　　上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713      证券简称：南京医药       编号：ls2023-056

　　南京医药股份有限公司

　　2023年度第九期超短期融资券

　　发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次超短期融资券发行审议情况：

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司2021年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2022年注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币60亿元的超短期融资券。

　　2022年8月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2022】SCP301号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元，注册额度自通知书落款之日（2022年8月23日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

　　二、公司前期发行的超短期融资券情况：

　　公司目前已发行但尚未到期兑付的超短期融资券具体情况如下：

　　2022年10月28日，公司在全国银行间市场发行了2022年度第八期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2022-072之《南京医药股份有限公司2022年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2023年7月25日到期兑付。

　　2023年2月20日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-012之《南京医药股份有限公司2023年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2023年2月21日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-013之《南京医药股份有限公司2023年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2023年3月29日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-032之《南京医药股份有限公司2023年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2023年4月26日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-037之《南京医药股份有限公司2023年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2023年5月15日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-041之《南京医药股份有限公司2023年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2023年5月18日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第八期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-042之《南京医药股份有限公司2023年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　三、本次超短期融资券发行情况：

　　2023年7月6日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第九期超短期融资券，发行总额为5亿元。本期募集资金已于2023年7月6日全额到账，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。现将发行结果公告如下：

　　■

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600713     证券简称：南京医药     公告编号：ls2023-055

　　南京医药股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月24日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月24日

　　至2023年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年7月6日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。详见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-047之《南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》、ls2023-048之《南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》，相关公告已于2023年7月8日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

　　2、 特别决议议案：1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7、9-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2023年7月21日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层战略与证券事务部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84552601、84552680

　　传真：（025）84552680

　　邮编：210012

　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年7月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京医药股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月      日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。