证券代码：002182         证券简称：云海金属          公告编号：2023-50

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

　　● 本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　2、会议主持人：董事长梅小明先生

　　3、会议召开方式及召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年7月6日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月6日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月6日（星期四）上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室。

　　5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份213,031,975股，占上市公司总股份的32.9555％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份118,967,003股，占上市公司总股份的18.4039％。

　　通过网络投票的股东11人，代表股份94,064,972股，占上市公司总股份的14.5516％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东10人，代表股份3,565,817股，占上市公司总股份的0.5516％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东10人，代表股份3,565,817股，占上市公司总股份的0.5516％。

　　公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：

　　1、审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的提案》

　　总表决情况：

　　同意213,000,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.9853％；反对31,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0147％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,534,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1194％；反对31,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8806％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议并通过了《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的提案》

　　总表决情况：

　　同意213,018,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937％；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,552,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6242％；反对13,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

　　2、见证律师：焦成倩、侍文文

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、南京云海特种金属股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月7日

　　证券代码：002182         证券简称：云海金属         公告编号：2023-51

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于公司与兰州市永登县人民政府签订

　　《年产30万吨高品质硅铁合金投资协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、项目概述

　　硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）与兰州市永登县人民政府经过充分沟通和友好协商，拟在兰州市永登县投建年产30万吨高品质硅铁合金项目，并于2023年7月6日签署了《年产30万吨高品质硅铁合金项目投资协议书》。项目达产后，公司实现硅铁部分自给，控制原镁生产成本，增强综合竞争能力。

　　本次签订的协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，该项投资无需提交董事会和股东大会审议。该项投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　本协议仅为合作框架协议，合作具体细节需经各方协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资尚需各方董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。

　　协议各方均不是失信被执行人。

　　项目总投资为：约14亿元人民币。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）协议甲方：永登县人民政府

　　基本情况：永登县位于甘肃省中部、兰州市西北部，距兰州中心城区110公里，交通方便，矿产资源储量丰富，品位高，易开采，素有“冶金谷”“建材乡”之称。

　　关联关系：永登县人民政府与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员不存在关联关系。公司与永登县人民政府未发生过类似交易。

　　（二）协议乙方：南京云海特种金属股份有限公司

　　注册地址：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号

　　统一社会信用代码：91320100135786805X

　　法定代表人：梅小明

　　注册资本：64642.2538 万元

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1993 年 11 月 30 日

　　经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、协议的主要内容

　　（一）项目名称、投资规模和建设内容

　　1.项目名称：年产30万吨高品质硅铁合金项目。

　　2.总 投 资：约14亿元人民币。

　　3.建设内容：该项目分期建设8×40.5MVA硅铁合金电炉及公辅设施、并配套建设2×25MW余热发电机组。

　　（二）项目建设地址

　　项目选址在甘肃省永登县河桥镇南关村建设。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1.甲方负责为项目前期手续办理、项目建设提供全程跟踪服务，及时协调遇到的困难和问题，为乙方创造良好的投资环境。

　　2.甲方将永登县境内乙方项目公司所需的矿权、土地、电等要素优先配置给项目公司，满足生产使用，并协调省、市相关部门支持乙方依法取得该矿权，具体事宜双方另行签订具体投资协议书。

　　3.甲方全力支持为本项目争取省、市两级优惠政策，并在权限范围内按重大项目一事一议原则执行，具体事宜双方另行签订具体投资协议书。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1.项目公司工商登记注册或变更、税务登记必须按属地管理原则在永登县办理，乙方应依法经营、照章纳税。

　　2.项目建设必须符合国家产业政策和土地、环保等相关法律、法规要求。

　　（五）其他事项

　　1.本协议为甲乙双方开展投资合作的框架性约定，具体投资合作及项目建设事宜，双方尽快进一步协商并签署具体投资协议书。

　　2.本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。壹年内该项目未能完成项目公司在甲方所在地的登记注册且未与甲方所在地土地管理部门签订土地出让合同，壹年内项目未开工的则本协议自行终止。

　　四、投资的目的及对公司的影响

　　兰州市永登县区位优势明显，距兰州中心城区110公里，交通方便，矿产资源储量丰富，品位高，易开采。硅铁是生产原镁的重要原材料，硅铁成本在原镁生产成本中占的比例较大，为保证公司原镁生产所需硅铁的稳定供应，同时为进一步降低成本，公司投建该项目。项目达产后，公司实现硅铁部分自给，控制原镁生产成本，增强综合竞争能力。

　　五、风险提示

　　本协议仅为合作框架协议，合作具体细节需经各方协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资尚需各方董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　公司将根据项目进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等法律法规的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　七、备查文件

　　《第二十九届中国兰州投资贸易洽谈会年产30万吨高品质硅铁合金项目投资协议书》

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月7日