证券代码：688286         证券简称：敏芯股份  公告编号：2023-037

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,330万股，发行价为每股人民币62.67元，共计募集资金83,351.10万元，坐扣承销和保荐费用7,302.77万元后的募集资金为76,048.33万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,816.24万元后，公司本次募集资金净额为73,232.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕298号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]初始存放金额76,048.33万元与募集资金净额73,232.09万元的差异，均系募集资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　（二）使用超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　公司于2022年4月18日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议以及2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2023年3月31日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况。具体如下：

　　（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

　　公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司德斯倍公司租赁场地进行建设，改为由德斯倍公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

　　（二）增加部分募投项目实施地点情况

　　公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上，增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（二）前次募集资金投资项目暂不适用单独核算效益的情况说明

　　截至2023年3月31日止，“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”仍处于建设阶段，暂不适用单独核算效益的情况说明。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。

　　公司于2021年8月19日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等)，且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。

　　2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。

　　截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为1,500万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，募集资金使用和结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金累计已使用人民币621,482,041.16元，完成前次募集资金净额的比例为84.86%，募集资金余额为人民币110,838,891.24元（其中不包含利息收入扣除手续费净额），其中使用闲置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为1,500万元。前次募集资金余额将继续用于募集资金投资项目。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688286     证券简称：敏芯股份  公告编号：2023-038

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的相关要求，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年收到上海证券交易所口头警示一次，相关情况及公司整改情况说明如下：

　　（一）情况说明

　　2021年6月23日，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要情况如下：

　　2021年4月16日，公司披露2020年年度报告。2021年5月24日，公司披露关于2020年年度报告的更正公告以及年报修订版，显示对2020年年报进行多处更正。

　　公司年度报告披露信息存在多处错误，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》5.1.2条相关规定。公司财务总监、董事会秘书对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》5.1.2条相关规定。上海证券交易所决定给予公司和财务总监钱祺凤、董事会秘书董铭彦口头警告的监管措施。

　　（二）整改措施

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：688286     证券简称：敏芯股份  公告编号：2023-040

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于以简易程序向特定对象发行股票预案等相关议案。《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关文件于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　以简易程序向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：688286         证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-041

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2023年7月5日以邮件形式发出，会议于2023年7月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，经2023年6月30日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

　　■

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

　　1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。

　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为54.99元/股。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,727,768股，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为15,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（九）审议并通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议并通过《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4984号）。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（十二）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　（十三）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕4986号）。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十四）审议并通过《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议并通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕4985号）。

　　该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

　　（十六）审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会通知的议案》

　　董事会同意于2023年7月24日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：688286         证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-042

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年7月6日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年7月5日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席庄瑞芬女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，经2023年6月30日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，监事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

　　1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，监事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。

　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为54.99元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,727,768股，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为15,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2022年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（九）审议并通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4984号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（十一）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　（十二）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕4986号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十三）审议并通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕4985号）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：688286         证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-039

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2023年8月末完成本次发行，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行数量为2,727,768股，暂不考虑发行费用等影响；

　　（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　（5）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（7）在预测公司本次发行后总股本时，除本次发行外，未考虑公司股权激励、公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；

　　（8）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-5,493.39万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-6,620.20万元。以此数据为基础，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年亏损的基础上按照持平、增加10%、增加20%等三种情形分别计算。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目和微差压传感器研发生产项目均属于公司现有压力传感器业务的进一步发展，提升应用于汽车及工业领域的部分传感器产品以及微差压传感器芯片及模组的生产能力，满足下游客户对相关产品的需求。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，具有多年MEMS行业研发与管理经验，是多项MEMS专利的核心发明人，于2007年9月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副总经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导MEMS传感器芯片的设计与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固体电子学专业，负责主导MEMS传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技术人员的从业经历超过10年，在MEMS传感器芯片设计、制造、封装和测试等环节都有着深厚的技术积累。

　　半导体芯片设计是技术密集型行业，公司也是技术和人才驱动型的公司。截至2022年12月31日，公司研发人员数量为175人，占公司总人数的比例为36.61%。本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器均系公司研发多年的产品，设立了专门的研发项目组开展相关产品的研究开发，项目的负责人及主要研发人员均在汽车及工业传感器、微差压传感器领域有着多年的研发经验。

　　（2）技术储备

　　公司在本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器等领域均已开展了多年研发工作，是公司的重要研发方向之一。经过多年的研发积累，公司及专门从事压力传感器业务的全资子公司昆山灵科已在相关产品的设计、制造、封装测试及模组制造等领域积累了丰富的技术工艺，并形成了一系列知识产权成果。截至2023年3月31日，公司及其子公司拥有境内外专利合计350项，其中发明专利73项，还拥有软件著作权12项。

　　（3）市场储备

　　公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断开发新的客户资源，在车用及工业传感器、微差压传感器等领域也已与多家国内外知名客户达成了稳定的合作关系。

　　（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度

　　公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　3、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

　　公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

　　4、完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、公司的实际控制人李刚承诺如下:

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。

　　6、督促公司切实履行填补回报措施。

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下:

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：688286    证券简称：敏芯股份    公告编号：2023-043

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月24日14点00分

　　召开地点：苏州市工业园区旺家浜巷8号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月24日

　　至2023年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年7月21日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）现场登记时间：2023年7月21日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

　　（三）现场登记地点：苏州市工业园区旺家浜巷8号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：苏州市工业园区旺家浜巷8号公司证券部

　　2、联系电话：0512-62383588

　　3、联系传真：0512- 62386836

　　4、电子邮箱：ir@memsensing.com

　　5、联系人：董铭彦、仇伟

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。