本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司有关股权收购暨关联交易的监管工作函》（上证公函[2023]0784号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，针对《工作函》中提到的问题积极组织公司相关部门进行了细致的研究与分析，结合公司实际情况，现将工作函的回复公告如下：

　　问题1：公告披露，本次交易采取收益法评估，盛屯环球资源股东全部权益的价值为138,000万元，35%股权对应的价值为48,300万元。请公司：（1）补充披露交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；（2）补充披露采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，对比同类资产交易的估值情况，说明相关估值的合理性。

　　公司回复：

　　一、补充披露交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　本次交易对方未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。本次收购前，公司持有盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）51%股权，盛屯环球资源的全部董事及管理人员亦由公司进行委任，公司对盛屯环球资源的日常生产经营拥有绝对的控制权。自盛屯环球资源成立以来，一直由公司负责该企业的生产经营，交易对方未曾参与盛屯环球资源的生产经营，因此其未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺具有合理性，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　二、补充披露采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，对比同类资产交易的估值情况，说明相关估值的合理性。

　　本次评估最后采用收益法评估结果。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益价值选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，以被评估单位合并财务报表口径估算其股东全部权益价值。

　　股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债

　　被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

　　其中，营业性资产价值的计算公式：

　　@

　　其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值

　　Ri——被评估单位未来第i年预期自由净现金流

　　r ——折现率

　　i——收益预测年份

　　n——收益预测期

　　式中Ri，按以下公式计算：

　　第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

　　（一）收益法评估增值额及增值原因

　　评估基准日2022年12月31日，被评估单位所有者权益账面值为49,457.22万元（母公司口径），采用收益法评估后所有者权益评估值为138,000.00万元，评估增值额为88,542.78万元，增值率为179.03%。

　　主要增值原因为：①账面值是从投入的角度反映企业整体价值，企业通过多年的积累拥有了稳定的客户资源、完善的销售网络、专业的技术人员、广受认可的产品、高效的管理团队等无形资源未在账面值中进行计量和量化反映。而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，内涵包括企业不可确指的无形资产；②随着全球经济复苏，被评估单位产品的市场需求将会持续增长，市场前景非常广阔，被评估单位依托行业领先的资源、管理等优势，具有较强的盈利能力，未来预期经营效益较好，造成评估增值。

　　（二）关键参数选取的依据

　　①产品产销量预测

　　被评估单位历史年度铜、钴产销量分别如下：

　　■

　　经对历史年度生产数据分析，阴极铜产销率在历史年度较稳定，2020年-2022年阴极铜产销率平均为99.07%；氢氧化钴产销率受钴价波动影响有所波动，2020年-2022年的产销率为92.71%。

　　在对铜、钴产销量进行预测时，以被评估单位历史年度的铜、钴金属产销量为基础，并考虑被评估单位的销售计划和产品市场需求情况进行。遵循谨慎原则，预测期内产品产销量预测数据如下：

　　■

　　阴极铜2023年销量、氢氧化钴2023-2025年销量含评估基准日库存量。

　　②产品销价预测

　　A、铜产品销价预测

　　阴极铜产品的定价受两方面影响：一为LME铜价水平（伦敦金属交易所现货铜价格），二为受品位、运费及保险的影响产生的折扣，因此阴极铜产品销售价格的定价公式为：销售价格=LME铜价-折扣。

　　根据被评估单位提供的销售合同，被评估单位在销售阴极铜时，会根据运费及保险差异扣减相应折扣，结合被评估单位历史数据，未来期按照500美元/吨估算。

　　通过同花顺iFinD终端查询，2013年之后LME铜价格走势图如下：

　　从现货LME铜走势图可以看出，除2015年11月9日至2016年11月7日铜价跌破 5,000美元/吨及2020年3月18日短暂跌破5,000美元/吨，自2013年以来铜价基本维持5,000-9,000美元/吨之间。2022年3月7日达到10,730美元/吨，至评估基准日铜价一直处于高位运行。

　　从历史数据看，LME铜价格三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为8,100美元/吨、7,200美元/吨、6,700美元/吨和6,800美元/吨。

　　经对数据分析，进入2023年以来，铜价已经从2022年3月份的历史最高纪录下跌近20%，2023年1-5月均价8,760美元/吨。从高盛集团到美国银行的投行分析师都削减了近期铜价预测，因为消费者支出和工业活动预计下降。秘鲁和刚果即将上线的新增产能也增添了看跌情绪。但是从长远来看，标准普尔全球的研究发现，到2035年，铜需求将从现在的2,500万吨达到约5,000万吨。由于寻找和开发新的矿藏更加困难和昂贵，新增产能的主要来源将来自现有矿山的回收和增产。研究发现，根据目前的趋势，到2035年，每年将出现近1,000万吨的供应缺口。即使产能利用率积极增长，回收率达到历史最高水平，市场仍将面临持续的供应缺口。标普全球表示，虽然铜价在2022年7月跌破7,500美元/吨，但是以后的十年铜价将会突破今年创下的历史高点10,730.00美元，因为铜在清洁能源和运输行业扮演关键作用。

　　根据以上市场分析，并综合考虑当前国际市场价格和对矿产品市场未来的预期，未来铜的市场需求量将有较大的缺口，同时长期看铜价会处于明显的结构性牛市前景。遵循谨慎性，本次评估预测利用LME价格如下表：

　　■

　　B、氢氧化钴销价预测

　　被评估单位销售氢氧化钴的定价方式为：

　　Fastmarkets标准级钴金属报价（低幅）×标准级电钴低幅价格%系数（氢氧化钴CIF中国）

　　经查询，2013年以后MB标准级钴报价（Low）及低幅系数的走势图如下：

　　全球钴资源分布集中，受供需关系影响，历史上钴价波动较大。从MB标准级钴报价（Low）走势图可以看出，钴报价2018年4月出现高位后一路下降，至2019年3月进入调整期，价格维持在15美元/磅左右。2021年开始进入上涨通道，在2022年5月时达到高位39.7美元/磅。随后转入下跌，至评估基准日降到18.75美元/磅。

　　标准级钴报价（Low）三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为 23.22 美元/磅、24.74美元/磅、21.55 美元/磅和19.83美元/磅。

　　目前钴的需求主要集中在消费电池及动力电池领域。

　　全球新能源汽车市场继续维持高增长。根据中国汽车工业协会数据统计，2022年中国新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的25.6%，提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出的2025年发展目标。根据中国汽车工业协会预测，2023年中国新能源汽车销量将达900万辆，同比增长35%，继续保持快速增长态势。根据研究机构 SNE Research发布的最新数据显示，2022年全年，全球动力电池装车量达到517.9GWh，同比增长71.8%，根据SNE Research预测，2023年全球动力电池装车量将达到749GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据显示，2022年全年，我国动力电池累计产量545.9GWh，累计同比增长148.5%。其中三元电池累计产量212.5GWh，占总产量38.9%，累计同比增长126.4%。

　　2022年，受全球经济疲软影响，全球3C类电子消费需求回落。根据IDC发布的2022年全球智能手机市场调研报告，全球智能手机出货量12.1亿部，同比下跌 11.3%；据IDC预测，随着经济大环境和收入的陆续好转和增加，消费者信心重新恢复，市场需求有望在2023年下半年实现反弹。根据安泰科数据，2022年，全球钴消费约为17.4万吨，2023年仍将保持增长。随全球新能源汽车进程推进，以及电子消费需求回升，将推动钴需求长期增长。

　　根据以上市场分析，并综合考虑当前国际市场价格和对钴市场未来的预期，遵循谨慎性，本次评估预测MB钴低幅报价如下表：

　　■

　　③产品销售收入预测

　　基于上述对销量和单价的预测情况，对未来年度的收入预测如下：

　　■

　　④折现率测算

　　为了确定被评估企业的价值，评估师采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：ke = 权益资本成本

　　E = 权益资本的市场价值

　　D = 债务资本的市场价值

　　kd = 债务资本成本

　　t = 所得税率

　　计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　ke = Rf +β×ERP +α

　　其中：ke  =  权益期望回报率，即 权益资本成本

　　Rf=  无风险报酬率

　　β   =  贝塔系数

　　ERP  =  股权市场风险溢价

　　α    = 特别风险溢价

　　A、运用 CAPM模型计算权益资本成本

　　CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。在CAPM分析过程中，评估师采用了下列步骤：

　　无风险报酬率（Rf）的确定。根据香港金融管理局发布的金融数据月报披露的信息，香港20年期政府债在评估基准日的基准年收益率为3.709%，本评估报告以3.709%作为无风险收益率。（数据来源：香港金融管理局）。

　　ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm] - Rf2）的确定。以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

　　市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率

　　式中：成熟股票市场的基本补偿率取?1928-2022年美国股票与国债算术平均收益差6.64%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构MoodyInvestorsService对香港的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为1.03%；

　　则：ERP=6.64%+1.03%?=7.67%?

　　确定可比公司市场风险系数β。评估师首先收集了多家有色金属冶炼行业港股上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：同花顺iFind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

　　βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

　　其中：βU = 无财务杠杆β

　　βL = 有财务杠杆β

　　t = 所得税率

　　D = 债务资本的市场价值

　　E = 权益资本的市场价值

　　■

　　根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

　　βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

　　其中：βU = 无财务杠杆β

　　βL = 有财务杠杆β

　　t = 所得税率

　　D = 债务资本的市场价值

　　E = 权益资本的市场价值

　　经计算，适用于被评估企业的β系数2.4465。

　　特别风险溢价α的确定，评估师考虑了以下因素的风险溢价：

　　A）规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

　　B）个别风险报酬率的确定

　　个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

　　出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。

　　C）国别风险的确定

　　国别风险参考知名网站达摩达兰数据并进行适当调整，达摩达兰网站公布的中国国别风险为 1.22%，刚果（金）国别风险为11.22%，但该数据均是以美国为基准进行的比较，在对比中国和刚果（金）的国别风险时，应充分考虑中国较之美国与刚果（金）的差异。具体地，中国较之美国，与刚果（金）的政治关系较好，尤其是中国“一带一路”政策实施以来，中国政府与刚果（金）等非洲国家关系更加紧密。因此，中国企业被国有化或征用、政府拒付对外债务的风险更低。

　　另一方面，盛屯环球资源刚果子公司的核心管理层及骨干力量均为中国员工，受当地雇佣政策影响较小；产品销售采用美元结算，物资采购也主要采用美元结算。因此，盛屯环球资源子公司受刚果（金）当地的宏观经济和经营环境影响小，国别风险中的经营风险、货币贬值风险和转移风险均较低。综合考量以上因素，选择10%为作为本次评估的国别风险。

　　根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为34.47%。

　　B、运用WACC模型计算加权平均资本成本

　　WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

　　WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：ke = 权益资本成本

　　E = 权益资本的市场价值

　　D = 债务资本的市场价值

　　kd = 债务资本成本

　　t = 所得税率

　　在WACC分析过程中，评估师采用了下列步骤：

　　a权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

　　b对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

　　c债务资本成本(kd)采用被评估企业债务的加权平均利率8.28%。

　　d所得税率(t)采用被评估企业综合所得税率6.64%。

　　根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.92%。

　　（三）对比同类资产交易的估值情况，说明相关估值的合理性。

　　由于市面上未寻找到近期与被评估单位股权较相似的同类资产交易的估值情况，评估师采用可比上市公司的相关数据对本次评估的合理性进行分析。

　　评估师收集了多家有色金属冶炼行业港交所上市公司的资料，经过筛选选取在主营业务等方面与被评估公司相近的5家上市公司作为可比公司。鉴于被评估单位的资产和经营特点，评估师采用市盈率进行比较。具体数据如下:

　　■

　　根据相关机构统计数据，金属、非金属制造业缺少流通性折扣率为26.7%，考虑缺少流通性折扣后，被评估单位可参考的市盈率为5.83。

　　本次被评估单位的股东全部权益评估价值为138,000.00万元，对应被评估单位合并口径的净利润25,627.13万元的市盈率为5.38，对应被评估单位母公司口径的净利润34,785.92万元的市盈率为3.97。因此，我们认为本次对被评估单位股东全部权益的评估价值是合理的。

　　问题2：公告及2022年年度报告监管工作函回复披露，盛屯环球资源主要从事资源投资、设备进出口、大宗商品贸易等业务，具备年产30,000金属吨铜、6,000金属吨粗制氢氧化钴冶炼产能，是公司盈利的主要来源之一，2020年-2022年净利润分别为3.48亿元、11.61亿元、2.56亿元，2023年第一季度净利润为0.44亿元。截至2023年3月31日，公司总资产15.96亿元，较2022年年末的31.28亿元大幅下滑48.95%。请公司：（1）分板块披露盛屯环球资源的业务经营情况，包括经营地域、经营业绩、核心资产、具体产品等，说明业绩大幅波动的原因，以及未来盈利能力是否具有稳定性；（2）补充披露盛屯环球资源资产大幅下滑的原因及合理性；（3）补充说明在财务指标波动明显的情况下收购盛屯环球资源少数股权的合理性。

　　公司回复：

　　一、分板块披露盛屯环球资源的业务经营情况，包括经营地域、经营业绩、核心资产、具体产品等，说明业绩大幅波动的原因，以及未来盈利能力是否具有稳定性。

　　盛屯环球资源生产基地在刚果（金），产品销售和设备采购在香港执行，核心资产是位于刚果（金）的年产30,000吨铜和6,000吨钴冶炼项目，该项目通过电解工艺将铜钴原矿冶炼加工成阴极铜、通过湿法工艺将铜钴原矿冶炼加工成粗制氢氧化钴。盛屯环球资源业绩波动与铜、钴金属价格波动和生产用辅料价格波动息息相关，未来盈利稳定性亦将受金属周期性影响，但该公司拥有良好的盈利能力，以下是公司最近三年一期相关财务数据及金属价格走势图。

　　■

　　铜价走势图

　　钴价走势图

　　二、补充披露盛屯环球资源资产大幅下滑的原因及合理性。

　　盛屯环球资源资产大幅下滑是公司正常经营中收付款引起的，以下是2022年12月31日与2023年3月31日主要资产科目变动对比表：

　　■

　　盛屯环球资源总资产减少是在存货销售和收回债权后，进行了债务的清偿，从而导致盛屯环球资源总资产和总负债同步减少，净资产增加，属于正常科目变化。

　　三、补充说明在财务指标波动明显的情况下收购盛屯环球资源少数股权的合理性。

　　盛屯环球资源拥有良好的盈利能力，铜钴冶炼是公司主业，通过此次收购少数股权，可以增厚公司归母盈利规模，做大做强主业。

　　问题3：公告披露，本次交易为收购控股子公司盛屯环球资源的35%的股权，前期控股股东针对该部分股权已实缴全部注册资本140万美元。交易完成后，公司持股86%，控股股东持股14%。请公司：（1）补充披露盛屯环球资源成立以来主要经营资金来源，股东投入和借款情况，与控股股东是否存在交易往来；（2）说明上市公司在已经拥有控制权的情况下，高溢价向控股股东收购少数股权的必要性和具体原因，以及未一并收购剩余14%股权的原因；（3）补充披露本次交易后盛屯环球资源的董事会及管理层的人员安排，以及在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他措施。

　　公司回复：

　　一、充披露盛屯环球资源成立以来主要经营资金来源，股东投入和借款情况，与控股股东是否存在交易往来。

　　回复：盛屯环球资源成立以来主要是负责筹建刚果（金）冶炼项目，项目建设期资金除股东投入外，公司同步与各方筹划项目融资，在项目融资到位前，由盛屯矿业提供过渡期借款，从2017年10月到2019年1月建设期间共借款6,617.29万美元，借款利率为10%，该批借款及利息于2019年12月份归还完毕。

　　项目建成投产后资金主要来源日常经营利润留存、金融机构融资等。盛屯环球资源自成立以来的主要融资情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，盛屯环球资源资金主要来源于外部机构融资，截止2023年3月31日融资余额为5,596.49万美元，与控股股东不存在交易往来。盛屯环球资源自成立以来累计分红20,969.34万美元。

　　二、说明上市公司在已经拥有控制权的情况下，高溢价向控股股东收购少数股权的必要性和具体原因，以及未一并收购剩余14%股权的原因。

　　盛屯环球资源是公司主要的盈利子公司之一，近三年为公司贡献的利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，盛屯环球资源拥有较强的盈利能力，公司收购控股股东持有的盛屯环球资源少数股权是为了增加对该企业的控制权比例，更好的分享企业实现的经济效益，进一步提高公司的利润水平。经公司与控股股东友好协商结合公司自身的资金使用计划安排，本次以现金方式收购控股股东持有的35%的股权。

　　三、补充披露本次交易后盛屯环球资源的董事会及管理层的人员安排，以及在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他措施。

　　盛屯环球资源自成立以来，全部董事及管理层人员均由盛屯矿业委任，本次交易完成后，盛屯环球资源的董事及管理层人员安排不发生变化，在业务、资产、财务、人员等方面保持其独立性，本次交易不会对公司的独立性产生影响。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日