证券代码：600981         证券简称：汇鸿集团        公告编号：2023-038

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于收到江苏证监局警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日收到《江苏证监局关于对江苏汇鸿国际集团股份有限公司、单晓敏、杨承明采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕82号）（以下简称“《警示函》”），现将主要内容公告如下：

　　一、《警示函》主要内容：

　　“江苏汇鸿国际集团股份有限公司、单晓敏、杨承明：

　　经查，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称公司）在会计核算过程中存在以下会计差错：多列报存货余额，多计提存货跌价准备、资产减值损失，少列报财务费用，少列报其他应收款余额，少计提其他应收款坏账准备、信用减值损失。该事项导致公司2022年年报存在信息披露不准确的情形。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。公司主管会计工作负责人单晓敏、董事会秘书兼会计机构负责人（会计主管人员）杨承明未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当高度重视，严格按照相关法律、行政法规和中国证监会有关规定，强化规范运作意识，采取有效措施提升财务核算水平，保证披露信息的真实、准确、完整，并在收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明

　　公司已对《警示函》中查明的会计差错进行更正，详见公司于2023年6月29日公开披露在上海证券交易所网站的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2023-035）。本次会计差错更正涉及公司2022年年度合并财务报表的其他应收款、存货、财务费用、信用减值损失、资产减值损失科目调整，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润产生影响。

　　公司及相关人员对上述问题高度重视，会认真吸取教训，积极落实整改，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，提高财务核算水平和规范运作水平，认真履行信息披露义务，提升公司信息披露质量，避免此类事件再次发生。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月六日

　　证券代码：600981        证券简称：汇鸿集团        公告编号：2023-039

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、非公开发行股票募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。

　　（二）募集资金存放、管理与使用情况

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）、江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）、江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专户的情况如下：

　　■

　　二、募集资金投资项目完成情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，同意公司变更“汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）”和“现代医药物流中心、营销网络建设项目”募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权并对其增资；将上述两项目募集资金专户剩余募集资金新产生的银行利息、投资收益，扣除银行手续费等，用于补充公司生产经营所需的流动资金。其中，变更“汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）”资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更“现代医药物流中心、营销网络建设项目”资金金额为162,135,019.12元，占该项目资金总额的100%。具体内容详见公司于2018年8月29日、2018年9月14日披露在上海证券交易所网站的《汇鸿集团关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的公告》（公告编号：2018-054）、《汇鸿集团2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-063）。

　　公司自“汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）”募集资金专户转出募集资金利息3,384,099.19元；自“现代医药物流中心、营销网络建设项目”募集资金专户转出募集资金利息1,922,575.79元，用于补充公司经营所需流动资金，并将相关募集资金专用账户注销。

　　注2：公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“孕婴童用品综合运营服务项目”募集资金投入规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司将募集资金专用账户剩余资金223,279,518.51元（含募集资金199,260,491.85元，利息24,019,026.66元）转出后，将相关募集资金专用账户注销。具体内容详见公司于2020年4月27日、2020年5月19日披露在上海证券交易所网站的《汇鸿集团关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-029）、《汇鸿集团2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。

　　注3：公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”募集资金投入规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司将募集资金专用账户剩余资金60,285,378.67元（含募集资金49,501,682.38元，利息10,783,696.29元）转出后，将相关募集资金专用账户注销。具体内容详见公司于2022年4月26日、2022年5月20日披露在上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。

　　注4：公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第四次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“供应链云平台建设项目”结项后，节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于2023年4月25日、2023年6月16日披露在上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

　　三、募集资金专户销户情况

　　截至本公告披露日，上述募集资金专户销户手续已办理完毕，专用账户余额合计8,169.77万元（含募集资金专户节余资金6,015.81万元，利息2,153.96万元）已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。公司与独立财务顾问、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专项专存储和专项使用，目前募集资金已使用完毕，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。

　　因此，独立财务顾问对公司本次注销募集资金专户的事项无异议。

　　特此公告。

　　汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二○二三年七月六日