证券代码：002291      证券简称：遥望科技     公告编号：2023-063

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年7月5日上午10:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年6月26日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人离职，已不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的137名激励对象办理解除限售事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事马超先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

　　（《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年七月五日

　　证券代码：002291     证券简称：遥望科技   公告编号：2023-064

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计54,427股，约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687股的0.01%。现就有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

　　10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

　　11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

　　12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的基本情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人已离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向13名已离职激励对象回购注销48,800股限制性股票；向个人绩效考核结果为C或D的7名激励对象回购注销5,627股限制性股票。

　　（二）回购股份的种类和数量及占比

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计54,427股，约占授予限制性股票总量的比例为1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687股的0.01%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

　　（四）回购资金来源及资金总额

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为495,829.97元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　备注：本表中股份数量截至2023年7月4日股本结构表数据。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票合计54,427股。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中13名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记、减少注册资本、解除限售等手续。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年七月五日

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-065

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计137人，可解除限售的限制性股票数量为1,477,246股，占目前公司总股本930,658,687股的0.16%。

　　●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股权激励计划简述

　　1、授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或未来从二级市场上回购的公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

　　（1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起14个月、26个月、38个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　5、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权/解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。公司以控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019年度营业收入值人民币86,582.59万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业收入定比2019年营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X），授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标及行权/解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　■

　　说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；

　　②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。当期不满足行权的部分由公司注销；公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据考核结果确定其行权/解除限售比例，激励对象当年实际行权的股票期权/解除限售的限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期不满足行权/解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

　　10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

　　11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

　　12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、关于股权激励计划解除限售条件成就的说明

　　（一）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第二个限售期已届满

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。公司本激励计划限制性股票登记完成日为2021年4月30日，本激励计划限制性股票第二个限售期已于2023年6月29日届满。

　　2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的137名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

　　（二）离职及部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于离职及未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，详见《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-064）。

　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）鉴于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计207.3312万份，18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计23.0368万股，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由240人调整为222人，股票期权授予总量由5040.00万份调整为4832.6688万份，限制性股票授予的激励对象人数由240人调整为222人，限制性股票授予总量由560.00万股调整为536.9632万股。

　　（二）公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划限制性股票授予的激励对象人数由222名调整为208名，本激励计划授予的限制性股票数量由536.9632万份调整为531.6432万份。

　　（三）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480 股。

　　（五）2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人离职，已不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427 股。

　　除上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关限制性股票内容与已披露的激励计划一致。

　　四、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

　　（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计137人；

　　（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为147.7246万股，占目前公司总股本比例为0.16%。

　　（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

　　■

　　注：1、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，6人考核结果为C,满足部分解除限售条件；1人考核结果为D，不满足解除限售条件。

　　2、公司董事马超第一个解除限售期解除限售数量为2.16万股。

　　五、独立董事的意见

　　经核查，我们认为：根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及考核结果，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司137名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期限制性股票的解除限售事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记、减少注册资本、解除限售等手续。

　　八、备查文件

　　1、佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、佛山遥望科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年七月五日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技  公告编号：2023-066

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年7月5日上午11时整，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年6月26日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中13名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427股。

　　（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司137名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期限制性股票的解除限售事宜。

　　（《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年七月五日