单位：人民币，万元

　　■

　　1-4 请年审会计师说明就相关减值损失已获取的审计证据、尚需获取的审计证据及未能获取的具体原因。

　　【会计师回复】

　　（一）已实施的审计程序

　　1、了解公司与应收款项坏账准备/减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、抽样访谈相关政府部门以及发包方，了解其回款资金来源及回款计划安排等；

　　3、检查应收账款的期后回款是否存在异常收款或者回冲的情形；

　　4、检查合同资产的期后结算是否存在异常调整的情形；

　　5、执行分析性复核程序，对应收款项发生额、账龄情况以及与应收款项相关财务指标进行分析；

　　6、针对涉诉应收款项，访谈公司法务负责人以及查询相关公开庭审信息，了解诉讼最新进展；向公司诉讼代理律师进行函证，获取并查阅相关诉讼材料，并结合对公司管理层的询问，了解相关工程项目的诉讼背景、涉诉金额、案件后续可能的结果以及被诉方的还款愿意或计划情况等；

　　7、选取样本对发包方、监理方进行询证；

　　8、与同行业上市公司的坏账准备计提比例进行对比；

　　9、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

　　10、评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　（二）已获取的主要审计证据

　　1、公司与应收款项坏账准备/减值准备相关的内部控制制度；

　　2、重要客户的现场走访、观察记录资料；

　　3、期后回款明细以及对应银行流水、回单等；

　　4、期后公司上报结算的相关资料；

　　5、各类应收款项明细表、账龄分析表、坏账准备计提表；

　　6、重要应收款项形成的佐证资料，如可研批复文件、中标通知书、施工合同、发票、产值确认单、工程进度确认单、回款银行回单、承兑汇票等；

　　7、重要应收款项催收的资料，如催款函、律师函和诉讼材料等；

　　8、重要应收款项回函。

　　（三）未能获取的审计证据及未能获取的具体原因

　　由于公司管理层未能就相关应收款项的可收回性提供充分的支持性资料，我们无法对与相关资产的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

　　2.关于经营情况。年报显示，公司主营业务为水环境治理、生 态修复以及生态景观建设，报告期内实现营业收入3.50亿元，同比下降69.19%，实现净利润-3.39亿元， 由盈转亏，整体销售毛利率为28.13%，较上年下降11.77 个百分点。其中，生态修复业务实现营业收入1.54 亿元，同比下降 65.7%，毛利率为24.85%，较上年减少20.73个百分点；水环境治理营业收入1.45亿元， 同比下滑65.69%。公司业务开展以工程施工项目为主，一般按照合同履约进 度确认收入。

　　请公司：(1)列示在手项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、中标时间、开工时间、预计投入总额、期初及期末完工进度、报告期内投入金额以及收入确认情况，结合上述情况说明公司收入大幅下降的原因，是否存在收入核减的情况，如是，补充披露合同金额、收入确认金额、核减金额、核减原因及合理性；(2)列示本期按照履约进度确认收入的项目，进一步披露报告期新增投入及累计投入资金、各项成本归集、项目竣工结算情况，说明对完工进度的估计是否合理，收入确认的依据是否充分、审慎，是否存在不当会计调节的情形；(3)分业务披露成本构成、变动情况及原因，量化分析报告期内公司毛利率大幅下滑原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2-1 列示在手项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、中标时间、开工时间、预计投入总额、期初及期末完工进度、报告期内投入金额以及收入确认情况，结合上述情况说明公司收入大幅下降的原因，是否存在收入核减的情况，如是，补充披露合同金额、收入确认金额、核减金额、核减原因及合理性；

　　报告期内，公司实现营业收入3.49亿元，其中工程施工业务占比为94.6%，公司以下工程施工项目确认收入金额约占工程施工项目营业收入的95%，占公司报告期营业收入的90%，具体情况列示如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　备注：

　　1）河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）已于2021年完工，2022年由于政府增项工程增加收入1,508万元。

　　2）沧州百狮园及生态修复展示区提升项目2022年报告期收入确认金额（含税）14,617.67万元，确认应收账款9,810.96万元，为公司依据2022年8月取得的中铁二十局集团某工程有限公司沧州市中心城区大运河文化战略生态修复与通航项目部出具的沧州市中心城区大运河文化战略生态修复与通航项目验工计价表将合同资产转入应收账款。

　　3）天凝镇2022年度“碧水绕村”“碧水绕镇”水生态综合治理项目工程总承包及运维(EPCO)2022年报告期收入确认金额（含税）1,142.35万元，确认应收账款1,118.52 万元，为公司依据2022年11月取得的工程价款支付款证书将合同资产转入应收账款。

　　截至报告期末，公司的在手项目但尚未执行完毕的合同余额列示如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　公司主要在手未执行完毕的合同情况，如下表所示：

　　■

　　备注：1）2016年，公司中标《太湖流域丹阳市上练湖湿地及周边生态修复项目设计、施工总承包（EPC）》合同，合同金额3.2亿元，累计确认含税收入1,822.94万元，确认应收账款1,152.72万元，已计提减值320.92万元，项目由于政府规划和方案调整原因停工，目前项目正在协商复工，预计将于2023年四季度正式启动。

　　2）2019年，公司签订《贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目存量项目运营维护合同》合同，合同期17年，为贵州PPP项目的运营维护合同（主要为运营期间的管理养护等内容），合同金额2.2亿元，累计确认含税收入3,235.57万元，确认应收账款3,235.57万元，已计提减值297.67万元。

　　报告期内，公司实现营业收入3.49亿元，同比减少69.19%，主要原因是：1）公司原计划重点推进的在手项目受到复工复产综合因素的影响，导致项目的施工进度有所推迟、部分项目未能按时开工；2）在传统市场方面，公司根据自身项目回款情况适时调整经营策略，放缓了华北区域的订单节奏，在获取新订单时，重点聚焦有资金保障的华东和华南区域的一线城市和优质城市群项目，对于投资类型的项目比较保守，导致新取得的订单时间较为滞后且下降，新项目无法在2022年释放产值，从而导致营业收入较去年同期有较大幅度下降。

　　报告期内，公司存在两个收入核减的项目，具体列示如下：

　　单位：人民币，万元

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　　1）白银市白银区金沟河（郊野段）生态综合治理工程EPC总承包(试验段)项目：为公司2018年6月中标的工程项目，原合同金额为2.03亿元，主要施工内容为河道治理、生态修复和乡村振兴等。公司进场施工过程中发现该项目存在资金不足的情况，于2018年7月主动与甲方协商减少项目的施工范围和内容，仅在完成已经实施的部分的情况下结束现场施工。经公司多次督促甲方进行验收结算未果的情况下，公司于2022年1月向甘肃省白银市白银区人民法院提起诉讼，并在法院调解下推进项目的验收结算。由于公司完工撤场后，时间间隔较长，甲方未妥善维护，甚至部分施工内容已经不复存在，从而导致结算过程中对于部分成本的核实认定、部分施工内容的结算等级认定以及养护收入的结算都存在较大的差异。综合考虑上述问题以及甲方的财政情况后，公司同意在法院调解下，接受结算定案金额，并达成调解协议，从而导致结算存在一定的差异。截至本函日，对方严格按照调解协议按期履行回款。因此，该项目结算审减的主要原因是公司以回款为前提部分放弃存在争议的成本所致。

　　2）高阳县津石高速高阳西-宏润大街及津石高速高阳北-砖厂路沿线景观提升项目工程总承包（EPC）项目：为公司2021年6月中标的项目，该项目为高阳县为配套保定市第四届旅发大会所进行的景观提升项目，主要是施工内容为：项目对高阳县津石高速北口进行绿化提升，面积约81959㎡；对高阳县津石高速西口进行绿化提升，面积约52003㎡；对高阳县高保路段（西至津石高速高阳西口，东至宏润大街）进行景观绿化提升，长约4km；对高阳县高安路段（砖厂路与高安路交口至津石高速北口）进行景观绿化提升，长0.6km；对高阳县砖厂路段进行景观绿化提升，长约2.5km。公司于2021年9月完成项目的施工。考虑到甲方的财政状况，为最快完成结算，回收资金，公司在结算过程中对于由于甲方调整提升工程效果所指定的材料的结算价格，部分进行了让步，从而导致结算定案收入存在一定的下浮。截至本函日，公司已经收回该项目应收款项97%，结算审减的主要原因系公司为加速回款部分放弃结算争议所致。

　　2-2  列示本期按照履约进度确认收入的项目，进一步披露报告期新增投入及累计投入资金、各项成本归集、项目竣工结算情况，说明对完工进度的估计是否合理，收入确认的依据是否充分、审慎，是否存在不当会计调节的情形；

　　报告期内，按照工程施工项目的履约进度，公司确认营业收入金额为3.13亿元，主要项目列示如下：

　　单位：人民币，万元

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　　续表，以上项目在2021年度的成本结构列示如下：

　　■

　　备注：河北省某流域综合治理项目、南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程中机械费用为负数，主要原因为报告期内，公司对机械费用的供应商进行了项目结算导致了当期成本的审减。

　　公司工程施工项目按照履约进度确认收入，由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程确认收入：

　　1）确认合同预计总收入和预计总成本

　　2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%

　　3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入

　　4）确认当期费用：合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认费用

　　5）当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

　　其中履约进度按照实际发生的合同成本和合同预计总成本确定：

　　1）对于预计总成本，公司根据现场勘察及项目交底内容包括不限于投标文件、设计方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项目预计总成本。在施工过程中，由于多种因素，导致预计总成本发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成本；

　　2）对于实际发生的合同成本，主要包括材料费，机械费、人工费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性；

　　另外，公司按照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①基于合同约定的周期（工程施工过程中，通常是月度或者季度），沟通取得甲方、监理认可的工程量确认单；②甲方或监理方的回函，对公司工程项目的形象进度进行了确认。

　　公司依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。

　　公司按照履约进度确认收入的同时，确认应收账款或者合同资产。已办理结算价款的金额确认为应收账款；履约进度确认的金额超过已办理结算价款的金额确认为合同资产，待办理结算后转为应收账款。

　　综上，公司对完工进度的估计是合理的、谨慎的，收入确认的依据充分，不存在会计调节的情形。

　　2-3 分业务披露成本构成、变动情况及原因，量化分析报告期内公司毛利率大幅下滑原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。

　　报告期内，公司主要从事规划设计和工程施工两类业务，其中工程施工业务具体包括：生态保护、生态修复、水环境治理和生态景观建设四类产品。

　　报告期内，公司按业务分类，其成本构成及变动情况，如下表所示：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　续表

　　单位：人民币，万元

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　　报告期内，公司项目施工对应的成本主要包括：材料、人工、机械、分包、其他等内容，各项成本占比与上一年度基本一致，未出现较大比例的波动，其中：分包费用比例有所增加，机械和材料采购费用比例有所减少，主要是：1）公司承接的工程施工业务属于非标准的综合类项目，涉及水利、市政（桥梁、管网和污水厂）等施工内容，毛利率比景观和水环境工程业务较低，公司对上述内容进行了分包；2）报告期内，公司持续落实项目经理责任制，要求每个项目独立考核、实现盈利的目标，由于地方政府常态化环境管理等原因，出现材料和人工、机械无法进场，物流受阻、施工进度慢的情况，为保证项目实施进展和质量，公司加大了项目分包的比例，选取了本地的分包商进行项目施工，项目中自施的内容有所减少，并且由于特殊时期的人工成本、间接成本有所增加，导致了2022年毛利率出现下滑。

　　2021年度和2022年度，公司前五大分包商及主要业务情况，见下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　从具体产品来看，工程施工分为生态保护、生态修复、水环境治理和生态景观建设四类产品，具体如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　报告期内，按产品分类，公司毛利率出现较大变化的原因为：1）由于公司目前规模较小，每年承接的项目数量有限，单个项目的类别变化对当期收入和成本影响较大，因此表现出来是公司的生态保护、生态景观、生态修复、水环境治理类项目的成本变化较大，如果将上述业务均按照行业进行分类，生态保护、生态景观、生态修复、水环境治理均属于生态系统构建业务的工程施工类，成本和收入的结构均未发生较大变化。2）公司主营业务为生态保护与环境治理业务，属于工程施工业务，且均不属于标准化的产品，由于项目的综合性，因此会体现产品的综合毛利率通常在一个合适的区间，项目实施过程中，也会存在施工内容发生变化导致毛利率存在波动的情形，符合行业的典型特点。

　　1）水环境治理：主要包括河湖流域综合治理、近岸海域治理等业务，河湖湿地综合治理业务等。报告期内，公司承接的水环境治理项目，主要为南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程、南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程、河北省某流域综合治理项目等项目。

　　报告期，该项产品的成本构成明细如下表：

　　单位：人民币，万元

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　　水环境治理项目属于公司有一定优势的业务，该部分项目施工以企业自施为主。报告期内，材料费占比有所增加，主要受南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程项目，在报告期内施工阶段的施工内容以及2022年受到外部环境综合因素的影响，导致项目的采购成本有所增加、人工成本比例增加，而机械费占比为负数，主要是公司部分项目在结算和审计过程中存在少量成本变化，同时在建项目执行扩大劳务分包制度，减少机械租赁，增加劳务费用所致。

　　2）生态修复：产品主要包括采煤沉陷区综合治理（棕地治理）、水土流失综合治理、农村土地综合整治（生态环境治理）。报告期内，公司承接的生态修复项目，主要为金华赤山公园项目I标工程、沧州百狮园及生态修复展示区提升项目、河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）项目、贵州省六盘水市六枝特区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设项目等项目。

　　报告期，该项产品的成本构成明细如下表：

　　单位：人民币，万元

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　　生态修复项目的成本结构发生变化，主要系报告期内，公司项目主要位于河北省区域，由于地方政府对安全管控的要求较高，出现限制人员流通（北京区域的往返）和物流的情况，公司劳务用工及管理人员的成本有所增加。

　　3）生态景观建设：主要包括城市公园、公园绿地和绿化建设等内容。报告期内，公司承接的生态景观项目，主要为沧县捷地减河文化生态提升改造项目及部分完工项目的养护成本（如：晋阳湖公园养护项目、唐山花海片区管养项目）等。

　　报告期，该项产品的成本构成明细如下表：

　　单位：人民币，万元

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　　生态景观类项目的成本结构发生变化，主要系：报告期内，公司实施的新开工的生态景观项目数量少，相比较去年同期的金额较小，报告期内，公司新承接唐山花海片区的管养项目是已经建成的城市公园，项目所采购的材料需求较少，而项目的人工和运维费用较高。

　　4）生态保护：主要包括生态森林、自然保护区建设。报告期内，不涉及新开工的生态保护项目，主要为部分前期已经完工项目的养护（如：雄安郊野公园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包）。

　　报告期，该项产品的成本构成明细如下表：

　　单位：人民币，万元

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　　公司报告期内没有在建生态保护项目，发生的成本为项目完工后移交前的养护成本，同时，部分项目在结算过程中存在少量成本变化的情况。

　　公司毛利率变化与同行业对标公司对比情况，见下表所示：

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　　参照公司对比上市公司近3年的毛利率变化情况，公司的毛利率呈现2021年比2020年有所增加，2022年比2021年出现下滑的情形，上述情况与对标公司节能铁汉、东方园林相似，公司毛利率下滑的程度与节能铁汉比较相似。同行业公司中，绿茵生态、蒙草生态毛利率比较平稳，主要系因为蒙草生态的业务主要集中在内蒙区域，绿茵生态的业务主要集中在天津及东北区域，均属于区域型公司，2022年受整体宏观经济形势和区域流动性管控的影响较小。

　　公司对比了同行业上市公司中，与公司业务相似的公司的毛利率水平：

　　■

　　如上表所述，行业内上市公司的毛利率在8.49%-44.8%之间，近2年来，多数公司的毛利率出现了下滑，少量公司的毛利率处于稳定状态，正和生态的毛利率在上述对标企业的范围以内，与同行业多数公司的趋势保持一致，不存在明显的差异的情形，毛利率下滑主要受2022年宏观经济形势和外部环境综合因素影响，阶段性施工成本增加所致，具备一定的合理性。

　　2-4 请年审会计师发表意见。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，年审会计师实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试公司与销售、采购、成本相关的内部控制；

　　（2）了解公司收入确认会计政策，本年度是否发生变化，评价是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）检查2022年度主要项目的中标通知书、工程合同、开工通知单等项目资料；

　　（4）检查项目预算总成本，重新测算完工进度；

　　（5）查验经客户或监理单位确认的进度单，与账面进度进行核对；

　　（6）对主要项目进行现场查看，评估项目进度，并抽取部分项目访谈客户或监理方，确认项目信息；

　　（7）检查2022年度主要项目分包合同、期末结算单据；对主要供应商进行函证；

　　（8）比较已完工项目的实际成本与预算成本，评估预算偏差率；

　　（9）对2022年度主要项目的合同金额、项目进度、回款情况等实施函证；

　　（10）检查本期已结算项目，确认企业会计处理是否正确。

　　基于实施的程序，年审会计师认为：公司回复中所述情况与我们在执行2022年度财务报表审计中了解的情况在所有重大方面是一致的，2022年度收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3.关于流动性风险。年报显示，报告期末公司资产负债率为61.69%，货币资金余额为1.80亿元，同比下降20.67%，短期借款余额为2.82亿元，长期借款余额9.31亿元，同比增长18.92%；一年内到期的非流动负债0.69亿元。同时，公司受限资产期末合计为20.67亿元，主要为长期应收款、应收账款等资产用于借款质押，同时有0.21亿元货币资金因诉讼被司法冻结。此外，公司应付账款金额较大，期末余额为9.32亿元。

　　请公司：(1)补充披露因诉讼被司法冻结款项涉及交易背景、交易对象、涉诉原因、涉诉金额以及进展情况；(2)补充披露用于借款质押的受限资产形成原因、质押时间、金额以及用途、质权人名称，是否存在为关联方融资提供质押或抵押资产的情形；(3)结合公司长短期借款到期、应付账款约定付款时间、公司经营状况及现金回流情况，说明未来支付相关应付款项的计划，并充分提示可能面临的流动性风险。

　　回复：

　　3-1  补充披露因诉讼被司法冻结款项涉及交易背景、交易对象、涉诉原因、涉诉金额以及进展情况；

　　截至报告期末，公司因诉讼被司法冻结款项金额2,068.16万元，涉及的情况以及案件进展列示如下：

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