“本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-046

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于重大事项复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　公司股票（证券简称：亚太实业，证券代码：000691）预计于2023 年7月4日（星期二）上午开市起复牌。

　　一、停牌情况概述

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日收到控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）、实际控制人朱全祖先生的书面通知，其正在筹划投票权委托事项；同时公司正在筹划向特定对象发行股份事项。若前述事项进展顺利，将导致公司实际控制人及控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：亚太实业，股票代码：000691）自2023年6月27日（星期二）开市起停牌不超过2个交易日，并自2023年6月29日（星期四）开市起继续停牌不超过3个交易日。详细内容见公司于2023年6月27日、2023年6月29日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-038）、《关于筹划重大事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2023-039）。

　　二、进展情况

　　停牌期间，相关各方积极推进本次重大事项的各项工作，履行各方内部相关程序。

　　1、2023年7月1日，公司原控股股东亚太矿业、兰州太华与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署《表决权委托协议》，协议约定无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。详细内容见公司于2023年7月4日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署表决权委托协议及控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-049）、《简式权益变动报告》《详式权益变动报告》。

　　2、2023年7月1日，公司（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，约定公司向特定对象广州万顺发行股票数量96,880,000股，发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的发行价格为3.31元/股，募集资金总额预计为320,672,800元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，广州万顺通过现金方式认购本次发行的全部股票。同日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。详细内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-054）。

　　三、股票复牌安排

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：亚太实业，股票代码：000691）自2023年7月4日（星期二）开市起复牌。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案），并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册批复。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业  公告编号: 2023-047

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于公司部分董事、监事辞职及补选

　　非董事、监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事、监事辞职情况

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会于近日收到公司部分董事、监事的书面辞职报告，现将相关事项公告如下：

　　（一）董事辞职情况

　　公司非独立董事王晖中先生、刘巍先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务，王晖中先生辞职后不再担任公司其他任何职务，刘巍先生辞职后继续在公司证券部工作；独立董事张金辉先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务及董事会下设的审计委员会、薪酬及管理委员会职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。王晖中先生、刘巍先生及张金辉先生的原定任期至第八届董事会届满日止。

　　王晖中先生、刘巍先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司的正常经营及董事会的正常运作产生不利影响，其辞职报告自送达董事会之日起生效。独立董事张金辉先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，张金辉先生仍将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，继续履行公司独立董事及其在董事会相关专门委员会中的职责，张金辉先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

　　截至本公告披露日，王晖中先生、刘巍先生及张金辉先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及公司董事会对王晖中先生、刘巍先生及张金辉先生的辛勤工作和敬业精神表示衷心感谢。

　　（二）监事辞职情况

　　公司监事会主席田银祥因个人原因辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；非职工监事罗晓平因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。田银祥先生、罗晓平先生的原定任期至第八届董事会届满日止。

　　因田银祥先生、罗晓平先生的辞职将导致监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，田银祥先生及罗晓平先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后生效。在此期间，田银祥先生及罗晓平先生将继续按照有关法律法规的要求履行监事职责。

　　截至本公告披露日，田银祥先生、罗晓平先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及公司监事会对田银祥先生、罗晓平先生的辛勤工作和敬业精神表示衷心感谢。

　　二、补选董事、监事的情况

　　（一）董事补选

　　2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》及《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，经广州万顺技术有限公司推荐，董事会同意提名陈志健先生（简历见附件）、陈渭安先生（简历见附件）为公司第八届董事会非独立董事、同意提名龚江丰先生（简历见附件）为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止，上述董事候选人有关材料已经公司董事会提名委员会资格审查，非独立董事候选人尚需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。

　　上述非独立董事候选人、独立董事候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

　　上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人龚江丰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　（二）监事补选

　　2023年7月1日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》，广州万顺技术有限公司和兰州亚太矿业集团有限公司推荐，监事会同意提名陈启星先生（简历见附件）、马敬添先生（简历见附件）为公司非职工监事候选人，同时提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。

　　上述非职工监事候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　附件：

　　1、陈志健先生简历

　　陈志健，男，汉族，中国国籍，1980年5月出生，研究生学历，2003年6月毕业于暨南大学对外汉语专业，2021年7月毕业于香港城市大学行政人员工商管理专业。2002年11月至2004年10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理，2004年11月至2013年7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年8月至2020年3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长；2022年11月至今任广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年11月至今任广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年12月至今任广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；现为甘肃亚太实业发展股份有限公司实际控制人。

　　截止本公告日，陈志健先生未持有公司股票，其除通过广州万顺技术有限公司与公司第一大股东兰州亚太矿业集团有限公司及第二大股东兰州太华投资控股有限公司签署《表决权委托协议》成为公司实际控制人之外，与持有公司 5%以上股份的其他股东之间无其他关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、陈渭安先生简历

　　陈渭安，男，汉族，中国国籍，1980年5月出生，本科学历，2003年7月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003年9 月至2005年12月任广东省寰球期货有限公司研究部分析员；2006年10月至2011年10月任光大证券广州林和西营业部投资咨询部经理；2012年1月至2015年1月任广东明家科技股份有限公司董事长助理；2015年1月至2020年8月任广州市晟大电子科技有限公司总经理；2017年8月至今任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。

　　截止本公告日，陈渭安先生未持有公司股票；除在实际控制人关联企业任职外，与持有公司 5%以上股份的股东之间无其他关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、龚江丰先生简历

　　龚江丰先生，男，汉族，中国国籍，1972年1月出生，硕士研究生学历。1993年6月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004年6月，毕业于暨南大学工商管理专业。1997年1月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003年9月，龚江丰先生获得资产评估师资格。1993年6月至1995年2月任广州标致汽车有限公司主管；1995年2月至2000年5月任广州花城会计师事务所经理；2000年5月至2001年1月任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理；2001年1月至2001年11月任中澳集团东南区财务总监；2001年11月至2020年12月任广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021年1月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015年6月至今兼任深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016年6月至今兼任深圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016年4月至今兼任广州新安体育发展有限公司董事；2018年1月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼监事；2022年10月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。龚江丰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　截止本公告日，龚江丰先生未持有公司股票；龚江丰先生与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、陈启星先生简历

　　陈启星，男，汉族，中国国籍，1980年9月出生，大专学历。2005年7月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005年3月至2021年11月任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理；2021年12月至今任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理。

　　截止本公告日，陈启星先生未持有公司股票；除在实际控制人关联企业任职外，与持有公司 5%以上股份的股东之间无其他关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　5、马敬添先生简历

　　马敬添，男，汉族，1984年2月出生，中国国籍，本科学历，市场营销专业。2006年至2007年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今任兰州亚太实业（集团）股份有限公司人力资源部部长。

　　截止本公告日，马敬添先生未持有公司股票；除在公司股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司的关联企业任职情况外，与持有公司 5%以上股份的其他股东之间无其他关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未有曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-048

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于拟签署借款合同补充协议暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2023年6月21日，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因自身资金及经营需要与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署了《借款合同》，向广州万顺借款人民币20,000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年。

　　2023年7月1日，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的占公司总股本的9.95%股份、兰州太华将其持有的占公司总股本的6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺因此控制公司总股本16.94%的表决权，享有公司控制权。2023年7月1日，公司与享有公司控制权的广州万顺就双方于2023年6月21日签署的《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》，为关联交易事项。

　　（二）履行的决策程序

　　2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟签署〈借款合同补充协议〉暨关联交易的议案》。5名董事同意且关联董事马兵先生、刘晓民先生回避表决，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告文件）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方

　　1、名称：广州万顺技术有限公司

　　法定代表人：陈志健

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）（仅限办公）

　　经营范围：卫星通信服务;工程和技术研究和试验发展;卫星导航服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;企业管理;区块链技术相关软件和服务;软件开发;网络技术服务;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;5G通信技术服务;;基础电信业务

　　（二）与本公司的关联关系

　　2023年7月1日，公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的占公司总股本的9.95%股份、兰州太华将其持有的占公司总股本的6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺因此控制公司总股本16.94%的表决权，享有公司控制权。

　　三、协议的主要内容

　　2023年6月29日，公司收到广州万顺出具的《承诺函》，现基于和公司建立长期友好合作关系的角度出发，广州万顺自愿并承诺：①“上述《借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借款本金及利息，我司同意该笔借款延期至2024年12月31日并补签相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工有限公司51%股权”；②“我司承诺：借款期间，若贵司资金富裕,可以提前偿还向我公司的借款，借款利息按照实际占用天数和《借款合同》约定的利率计算”；③“如贵司有意向接受我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成2023年6月21日双方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实际需要，在原3个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议”。

　　基于上述条件，公司与广州万顺拟就《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定，拟签订《借款合同补充协议》。

　　四、关联交易的定价依据和公允性

　　出于对公司发展的信心和支持，通过表决权委托取得公司控制权的广州万顺与公司就双方于2023年6月21日签署的《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价合理且公允，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于2023年6月21日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式，延长了借款期限，有利于满足公司自身资金及经营需求。本次关联交易事项体现了广州万顺及其实际控制人陈志健先生和陈少凤女士对公司的信心与支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的事前认可意见具体如下：

　　“本次关联交易的主要内容为公司与享有公司控制权的广州万顺拟签署《借款合同补充协议》以对2023年6月21日《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定。

　　本次关联交易体现了广州万顺、陈志健先生和陈少凤女士对公司发展的支持，延长借款期限以满足公司资金及经营需求，本次关联交易不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。因此，我们同意将上述涉及关联交易的事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。”

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的独立意见具体如下：

　　“本次公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于2023年6月21日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式并延长借款期限，目的在于满足公司自身资金及经营需求以支持其发展。本次关联交易事项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　综上，我们同意《关于公司拟签署〈借款合同补充协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议;

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《借款合同补充协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-049

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年7月1日甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签订了《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司与广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），亚太矿业将其持有的32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）、兰州太华将其持有22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使。

　　2、本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，广州万顺将持有公司合计54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺将取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士将成为公司实际控制人。

　　3、本次表决权委托的股份中的87.20%存在质押情况，81.13%存在冻结和标记情况。

　　4、本次表决权委托不触及要约收购。

　　5、表决权委托期间内，委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起12个月内（以两者较早之日为准），不主动减持标的股份，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险，敬请投资者注意风险。

　　6、公司的控股股东及其一致行动人不存在现实损害上市公司及其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。

　　一、本次表决权委托概述

　　2023年7月1日，公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华（以下简称“委托方”）与广州万顺（以下简称“受托方”）签订了《表决权委托协议》，委托方无条件及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。

　　本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次协议双方基本情况

　　（一）委托方基本情况

　　委托方1：兰州亚太矿业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西

　　法定代表人：刘进华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9162010076236867XL

　　成立日期：2004年6月14日

　　营业期限：2004年6月14日至2034年6月13日

　　经营范围：黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　委托方2：兰州太华投资控股有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　住所：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

　　法定代表人：刘进华

　　注册资本：200万元人民币

　　统一社会信用代码：91620100686076527Q

　　成立日期：2009年5月5日

　　营业期限：2009年5月5日至2049年5月4日

　　经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受托方基本情况

　　公司名称：广州万顺技术有限公司

　　成立日期：2022年7月11日

　　注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）（仅限办公）

　　法定代表人：陈志健

　　统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X

　　经营范围：卫星通信服务;工程和技术研究和试验发展;卫星导航服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;企业管理;区块链技术相关软件和服务;软件开发;网络技术服务;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;5G通信技术服务;;基础电信业务

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　委托方：（以下委托方1、委托方2合称为“委托方”）

　　委托方1：兰州亚太矿业集团有限公司

　　委托方2：兰州太华投资控股有限公司

　　受托方：广州万顺技术有限公司

　　1、委托股票数量

　　委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为32,177,295股，委托方2的委托股票数量为22,583,700股。

　　2、委托期限

　　委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。

　　3、委托权利

　　3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会；

　　（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。

　　3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。

　　3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。

　　3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。

　　4、委托权利的行使

　　4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内完成相关工作。

　　4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。

　　4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。

　　5、委托方的陈述、保证与承诺

　　5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。

　　5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。

　　5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于30日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起12个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。

　　5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

　　6、受托方的陈述、保证与承诺

　　6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。

　　6.3、未经委托方书面授权，受托方不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　6.4、受托方保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造成的损失由受托方自己承担。

　　7、违约责任

　　如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　8、协议终止

　　8.1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。

　　8.2、在受托方受托行使表决权期间，受托方如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方有权终止本协议。

　　9、 法律适用及争议解决

　　9.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　9.2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。

　　四、本次表决权委托对公司的影响

　　1、本次表决权委托生效后，亚太矿业不再为公司控股股东，广州万顺将取得公司控制权，公司实际控制人由朱全祖先生变更为陈志健先生和陈少凤女士。

　　2、本次表决权委托有利于扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。

　　五、其他相关说明

　　1、为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司拟向特定对象发行股票，相关事项另行公告。

　　2、本次表决权委托事项涉及的上市公司收购报告书及其摘要、权益变动报告书另行公告。

　　3、本次表决权委托的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司与广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-050

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月1日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）作为委托方与广州万顺签署了表决权委托协议，委托方将其合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%）不可撤销地委托给广州万顺行使。在表决权生效后，本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为广州万顺，本次发行完成后，广州万顺将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意广州万顺免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。因此，公司董事会拟提请公司股东大会同意广州万顺免于发出收购要约。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-051

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业  公告编号：2023-052

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实业”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次发行拟募集资金总额预计为320,672,800.00元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2024年3月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次发行股票数量按照96,880,000股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、根据2023年4月25日发布的《甘肃亚太实业发展股份有限公司审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利139.35万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为盈利54.50万元。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2022年度审计报告数据为基础，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的预测或判断）。

　　7、假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

　　特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、向特定对象发行股票是稳定公司控制权的途径

　　公司原实际控制人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司所持公司（以下简称“兰州太华”）股份大部分已质押，其中亚太矿业所持表决权股份32,177,295.00股已被司法冻结/标记。通过表决权委托取得公司控制权的广州万顺及其实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于推动公司长期健康稳定地发展。

　　2、行业经营模式需要流动资金支持

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。对于医药中间体和农药中间体的研发、生产及销售存在周期长、投入大、市场反馈难以预期等情形。公司整体属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

　　3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营

　　银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、本次发行募集资金符合相关法律法规和政策的规定

　　（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定

　　1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

　　本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，本次募集资金使用符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

　　综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

　　2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内医药和农药中间体产品业务来推动医药和农药产业的发展，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

　　公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东广州万顺、公司实际控制人陈志健和陈少凤就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

　　2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

　　3、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。

　　本企业/本人承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691  证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-053

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 7月1日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进行修订，具体修订如下:

　　■

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等全部相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-054

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023 年7月1日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日，公司与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　二、《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　乙方（认购方）：广州万顺技术有限公司

　　签订时间：2023 年7月1日

　　2、认购价格、定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下:

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　3、认购数量及认购方式

　　甲方本次向特定对象发行股票总数为96,880,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。乙方拟认购本次发行全部股票，认购金额为320,672,800元。

　　乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。

　　在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。

　　4、支付方式及资金来源

　　乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会注册批文且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　乙方承诺用于认购本次像特定对象发行股份的资金为其自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

　　5、限售期

　　标的股票自甲方本次向特定对象发行的股票上市之日起36个月内不得转让。该等股份由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述限售期规定。

　　乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。

　　6、协议生效

　　认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意；

　　（4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　7、协议的变更、解除和终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议第7条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议第7条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

　　8、违约责任

　　双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。

　　认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将