2023年7月1日，上市公司第八届董事会第23次会议决议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举信息披露义务人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。

　　陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：

　　陈渭安，男， 1980年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。

　　陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。

　　龚江丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。

　　马敬添，男，1984年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。2006年至2007年，就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年，就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　2023年7月1日，上市公司第八届董事会第23次会议决议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《公司章程》原第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，原第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，原第一百零五条“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”修改为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”上述上述章程修订内容，尚需股东大会审议通过。

　　截至本报告书签署日，除上述修订外，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出其他修改计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　（一）关于上市公司独立性的说明

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

　　（二）信息披露义务人关于独立性出具的承诺

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　　1、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　2、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

　　本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　（三）信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士已作出如下承诺：

　　“本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　　1、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本任及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　2、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

　　本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况说明

　　上市公司目前主要从事公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。信息披露义务人广州万顺、信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事精细化工产品的研发、生产及销售业务的情况。信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。

　　（二）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺

　　为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：

　　“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

　　2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　（三）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺

　　为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：

　　“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易/一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

　　（二）信息披露义务人关于规范与和减少关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

　　“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、本企业及本企业控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

　　本企业及本企业控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　（三）信息披露义务人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：

　　“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、本人及本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

　　本人及本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人广州万顺存在与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。具体如下：

　　（一）重大交易基本情况

　　上市公司出于自身经营需要，向信息披露义务人申请借款。2023年6月21日，上市公司与广州万顺签署《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”）及《关于沧州临港亚诺化工有限公司股权质押协议》（以下简称“《质押协议》”），借款人民币20,000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给广州万顺，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司与广州万顺签署《广州万顺技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限公司保证合同》（以下简称“《保证合同》”），为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。2023年6月29日，收购人出具《承诺函》，自愿承诺上述借款展期。

　　（二）相关合同履行情况

　　广州万顺技术有限公司已于2023年6月25日通过与亚太实业签订《委托支付函》的方式，于当日向河北亚诺支付第四期股权转让款8,721.00万元，该款项与《借款合同》约定的第一笔借款10,359.00万元的差额1,638.00万元已于2023年6月30日支付至亚太实业账户。另外，广州万顺与亚太实业于2023年6月28日办理完毕股权质押登记手续。本报告书签署之日前 24 个月内，除前述信息披露义务人关联方与上市公司的交易外， 信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的《合作协议》《借款合同》《表决权委托协议》《保证合同 》以及《质押协议》外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：

　　■

　　注：

　　1、净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。

　　2、由于2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。

　　信息披露义务人的实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（三）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《合作协议》《表决权委托协议》；

　　5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

　　6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人就本次收购应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；

　　10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人关于财务资料的说明；

　　12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广州万顺技术有限公司

　　执行董事兼总经理（签名）：

　　陈志健

　　签署日期： 2023 年7 月 3日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：广州万顺技术有限公司

　　执行董事兼总经理：

　　陈志健

　　2023 年  7月 3日

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　简式权益变动报告

　　上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亚太实业

　　股票代码：000691

　　信息披露义务人（一）：兰州亚太矿业集团有限公司

　　通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西

　　信息披露义务人（二）：兰州太华投资控股有限公司

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

　　股份变动性质：减少（表决权委托）

　　签署日期：二〇二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃亚太实业发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃亚太实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　■

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）兰州亚太矿业集团有限公司

　　兰州亚太矿业集团有限公司基本情况如下：

　　■

　　（二）兰州太华投资控股有限公司

　　兰州太华投资控股有限公司基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　亚太矿业董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　兰州太华董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，朱全祖直接持有亚太矿业80%的股权，亚太矿业直接持有兰州太华100.00%的股权，朱全祖为亚太矿业、兰州太华的实际控制人。兰州太华、亚太矿业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　根据《收购管理办法》第八十三条规定，信息披露义务人亚太矿业、兰州太华构成一致行动关系。

　　四、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司 5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人合计持有亚太实业的股份超过 5% 外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及计划

　　一、权益变动的目的

　　由于上市公司资金紧张，未能支付2020年购买控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司的第四期股权转让款，上市公司存在可能引起诉讼并丧失沧州临港亚诺化工有限公司的控制权及失去主营业务的风险，进而导致上市公司不再具有持续经营能力。

　　信息披露义务人拟通过本次权益变动为上市公司引入新实际控制人，由新实际控制人向上市公司提供借款，解决上市公司目前面临的困境。本次权益变动完成后，新实际控制人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份

　　自本报告书签署日起 12 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权委托。

　　2023 年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295 股公司股份（占上市公司股本总额的 9.95%） 的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的 6.99%） 的表决权。

　　本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、本次权益变动的协议主要内容

　　信息披露义务人亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称“甲方”或“委托人”）、广州万顺（乙方、受托人）、亚太实业（丙方）于 2023 年7月1日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　“一、标的股份

　　委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受托人行使，具体股份数量如下：

　　■

　　二、委托期限

　　委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。

　　三、委托权利

　　1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会；

　　（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。

　　2、双方确认，若委托人在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、在委托期限内，委托人不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　4、若委托人违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。

　　5、委托人不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。

　　四、权利的行使

　　1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　2、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。

　　3、就本协议项下的委托事项，委托人和受托人均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　4、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对标的股份的所有权，包括但不限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。

　　五、委托人的陈述、保证与承诺

　　1、委托人具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，委托人签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　2、委托人在本协议生效时是丙方在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托人授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。

　　3、委托期限内，委托人不得向丙方提出行使本协议约定的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述表决权，或对受托人行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。

　　4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于30日前以书面形式告知受托方；但委托人承诺在受托人对丙方向特定对象发行股票完成前或自本协议生效之日起12个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托人在同等条件下有优先购买权。

　　5、对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

　　六、受托人的陈述、保证与承诺如下：

　　1、受托人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托人签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　2、受托人将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。

　　3、未经委托人书面授权，受托人不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　4、受托人保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、丙方内部规章制度的规定；否则，给委托人、丙方及其他股东造成的损失由受托人自己承担。

　　七、违约责任

　　如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　八、协议终止

　　1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。

　　2、在受托人受托行使表决权期间，受托人如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托人有权终止本协议。

　　九、法律适用及争议解决

　　1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。

　　十、其他

　　1、本协议自各方签署（自然人签字，法人盖章）后成立并生效。

　　2、本协议未约定或约定不明的事项，经各方协商一致，可签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　3、本协议壹式捌份，各方各执贰份；每份具有同等法律效力。”

　　三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股票的质押、冻结、其他权利限制或权属争议情况具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动不存在需要有关部门批准的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人之一兰州太华在签署本报告书前 6 个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图

　　（一）收购人的主体资格

　　■

　　广州万顺为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《广州万顺技术有限公司章程》规定的应当解散的情形。

　　广州万顺及其实际控制人陈志健、陈少凤不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

　　（二）收购人的诚信情况

　　广州万顺及其实际控制人陈志健、陈少凤最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（三）收购人的收购意图

　　基于对上市公司价值的认可，广州万顺及其实际控制人陈志健、陈少凤拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，广州万顺及其实际控制人陈志健、陈少凤将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：兰州亚太矿业集团有限公司

　　法定代表人：

　　刘进华

　　年   月   日

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　刘进华

　　年   月   日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人亚太矿业、兰州太华的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人亚太矿业、兰州太华董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件，包括《表决权委托协议》；

　　4、本简式权益变动报告书

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室， 以备查阅。

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：兰州亚太矿业集团有限公司

　　法定代表人：

　　刘进华

　　年   月    日

　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　刘进华

　　年   月    日