不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　9、适用法律和争议的解决

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。

　　除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议;

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与广州万顺技术有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-055

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于择期召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向特定对象发行股票的相关议案已经公司于2023 年7月1日召开的第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过。《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票预案》等与本次发行股票事项相关的文件已在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行股票的相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业  公告编号: 2023-056

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议时间：2023年7月19日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：2023年7月19日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2023年7月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月13日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2023年7月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）;

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员;

　　（3）公司聘请的律师;

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述议案已经2023 年7月1日召开的第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月4日公司披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别提示事项

　　（1）议案6.00为特别决议事项，须经出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其余非累积投票议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案3.00、4.00属于与股东有关联关系的事项，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　（3）议案7.00与8.00采取累积投票方式表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求，本次会议审议的议案3.00、4.00属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　（5）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续;

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式详见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年7月18日16:00前传真或送达至公司办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记;

　　5、登记时间：2023年7月17日-2023年7月18日（其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）。

　　6、信函登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼甘肃亚太实业发展股份有限公司（邮编：730030）

　　7、传真登记号码：0931-8427597

　　8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：李小慧

　　电话：0931-8439763

　　传真：0931-8427597

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17 楼

　　邮政编码：730030

　　邮箱：ytsy000691@163.com

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　　2、第八届监事会第十七次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360691，投票简称：亚太投票;

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　①《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有选举票数在 2 位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月19日（股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年7月19日（股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权，本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。具体表决意见如下：

　　本人（本公司）对2023年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　（注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　委托日期：

　　注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000691   证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-057

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

　　情况以及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：

　　经查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：000691         证券简称：亚太实业        公告编号：2023-058

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于股权转让款支付的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定公司收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港化工”或者“亚诺化工”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，本次股权收购已于2020年6月17日完成股权过户手续。

　　根据股权转让协议约定，公司应于2020年8月31日前支付第一期股权交易款8,721万元，于2020年8月31日前支付第二期股权交易款5,814万元，于2021年1月4日前支付第三期股权交易款5,814万元。第一期、第二期和第三期股权交易款公司已支付。

　　2023年4月25日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达专字【2023】第2122号《关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺完成情况的专项报告》，专项报告确认：临港亚诺在2020年度、2021年度均完成了当年的业绩承诺，2022年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06万元，累计完成率95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实现净利润总额达到承诺净利润16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为95.06%完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。”根据股权转让协议的约定，公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款（最终根据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的30%）8,721万元，若公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，公司应向河北亚诺支付交易总价款的5％。作为违约金，同时河北亚诺有权要求公司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

　　2023年5月31日，公司收到河北亚诺出具的《催告函》，给予公司最后宽限期限至2023年6月22日，要求公司在宽限期内支付拖欠的全部对价款，同时保留根据协议约定要求公司支付违约金等相关权利。详见公司于2023年6月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权转让款支付的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-033）。

　　2023年6月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司向广州万顺技术有限公司借款人民币20,000万元，用于支付股权转让尾款及其他用途。详见公司于2023年6月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2023年6月23日，公司收到河北亚诺出具的《关于终止合同的通知函》，河北亚诺告知公司，股权转让款最后宽限期已过，公司未能支付上述款项，因此河北亚诺决定宣告股权转让协议终止，公司名下的亚诺化工剩余部分的股权（对应注册资本1,836万元），应无偿向河北亚诺转让，同时如涉及税费缴纳均应由公司承担，此外公司应根据股权转让协议承担相应的违约责任并向河北亚诺支付违约金。详见公司于2023年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权转让款支付的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-036）

　　2023年6月25日，公司与广州万顺技术有限公司签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺技术有限公司代为向河北亚诺支付第四期股权转让款8,721万元；2023年6月25日，第四期股权转让款8,721万元已支付。截至本公告日，公司购买临港化工51%股权的对价款已全部支付完毕，其他相关事项公司正在与河北亚诺沟通协商。详见公司于2023年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权转让款已支付的进展公告》（公告编号：2023-037）

　　二、股权转让款的进展情况

　　2023年6月30日，我公司收到河北亚诺《关于亚太实业已履行完合同付款义务的说明》，河北亚诺认为，公司委托广州万顺技术有限公司代为向其支付的第四期股权转让款8,721万元已收到，河北亚诺认可公司已履行完支付股权转让款的义务，其不再要求公司终止股权转让协议及该部分股权转让款对应临港化工剩余部分股权（注册资本1,836万元），同时公司应支付违约金。

　　三、对公司的影响

　　本次股权转让款的支付，巩固了公司对临港化工的控股权，保证了公司主营业务的连续性和持续经营能力。

　　四、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　详式权益报告书

　　上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亚太实业

　　股票代码：000691

　　信息披露义务人：广州万顺技术有限公司

　　住所：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）

　　通讯地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）

　　权益变动方式：表决权委托（增加）

　　签署日期：二〇二三年七月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在甘肃亚太发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚太实业拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是依据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本权益变动报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　信息披露义务人的执行董事、法定代表人为陈志健先生。陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在信息披露义务人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；陈志健和陈少凤系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。

　　陈志健基本情况：陈志健先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。

　　陈志健先生工作经历情况：

　　2002年11月至2004年10月，任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；

　　2004年11月至2013年7月，任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；

　　2013年8月至2020年3月，任广东伟通通信技术有限公司总经理；

　　2020年11月至今，任广东万嘉通通信科技有限公司董事长；

　　2022年11月至今，任广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年11月至今，任广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年12月至今，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2022年12月至今，任广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年12月至今，任广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人。

　　陈少凤女士基本情况如下：女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。

　　陈少凤女士工作经历情况：

　　2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事兼法定代表人；

　　2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；

　　2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；

　　2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；

　　2022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事；

　　2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人。

　　2、控股股东及实际控制人的认定

　　陈志健先生直接持有信息披露义务人65%的出资份额，为信息披露义务人的执行董事、法定代表人，陈少凤女士直接持有信息披露义务人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在信息披露义务人在日常经营、管理、投资等方面采取一致行动。

　　综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有信息披露义务人100%出资份额，能够控制信息披露义务人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人广州万顺无控制的主体。

　　2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控制的核心企业和主营业务情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人主要业务的简要说明

　　截至本报告书签署日，广州万顺无实际经营业务。

　　2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：

　　■

　　注：

　　1、净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。

　　2、由于2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。

　　四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，陈志健先生、陈少凤女士在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次收购实现对上市公司的控制。

　　本次收购完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来12 个月内增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的96,880,000股股票，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持公司股份的明确计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2023年6月27日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人执行董事同意及信息披露义务人股东会同意；

　　2、2023年7月1日，信息披露义务人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖及亚太实业已签署《合作协议》；

　　2、2023年7月1日，信息披露义务人与亚太矿业、兰州太华及亚太实业已签署《表决权委托协议》。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　本次权益变动无其他尚需履行的程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

　　2023年7月1日，信息披露义务人与亚太矿业、兰州太华签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公司合计54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

　　（一）《合作协议》的主要内容

　　2023年7月1日，广州万顺（甲方）、亚太矿业及其兰州太华（乙方一及乙方二，合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容如下：

　　第一条 本次交易

　　各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现甲方对丁方的控制权。

　　第二条 借款

　　甲方将向丁方提供额度不超过2亿元的借款，借款期限、用途、利率、偿还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。

　　第三条 表决权委托

　　3.1各方同意，甲方与乙方于2023年7月5日前签署《表决权委托协议》，乙方将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。

　　3.2《表决权委托协议》签署后，至甲方提名董事、监事、高管人员获得丁方股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行U-key等的责任人交接和保管手续。

　　第四条 公司治理

　　4.1 各方同意，本协议签署后，双方立即推动丁方依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。

　　4.2 甲方向丁方推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。丁方原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。

　　第五条 向特定对象发行股票

　　各方同意，各方适时推动丁方制定向特定对象发行股票计划，应不迟于2023年7月5日前签署附生效条件的向特定对象发行股票认购协议，并召开董事会审议并公布向特定对象发行股票预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议向特定对象发行股票事宜。向特定对象发行股票采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，向特定对象发行股票不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9,688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合并推进向特定对象发行股票事宜通过交易所审核、证监会同意及注册。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2023年7月1日，亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称“甲方”或“委托人”）、信息披露义务人（乙方、受托人）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　一、标的股份

　　委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受托人行使，具体股份数量如下：

　　■

　　二、委托期限

　　委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。

　　三、委托权利

　　1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会；

　　（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。

　　2、双方确认，若委托人在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、在委托期限内，委托人不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　4、若委托人违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。

　　5、委托人不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。

　　四、权利的行使

　　1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　2、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。

　　3、就本协议项下的委托事项，委托人和受托人均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　4、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对标的股份的所有权，包括但不限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。

　　三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：

　　■

　　除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。

　　第四节 资金来源

　　一、 资金来源

　　本次因表决权委托导致的权益变动不涉及资金支付。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、信息披露义务人免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司权益，本次权益变动后，信息披露义务人享有上市公司16.94%的表决权，信息披露义务人拥有上市公司权益未达到30%，根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动无需向上市公司股东发出要约。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权结构

　　本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

　　信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。

　　1、亚太实业董事会设9名成员，其中，广州万顺提名4名非独立董事，其中一人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。

　　2、监事会3名，广州万顺提名1名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业及兰州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。

　　鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。

　　3、 广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。