证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2023-077

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2023年6月30日以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长高纪凡先生召集，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过652,027,699股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2023年3月31日《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2023年3月31日的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0324号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，单独或共同代表公司全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的事项。

　　授权事项具体包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规有关规定和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。

　　2、聘请相关中介机构办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、呈报有关本次发行上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜。办理本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、股份锁定及上市等相关事宜。

　　6、如监管部门对于向特定对象发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜。

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。

　　8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

　　9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》

　　董事会同意择期召开股东大会的议案。股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-078

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于2023年6月30日以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过652,027,699股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了截至2023年3月31日《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2023年3月31日的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0324号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688599     证券简称：天合光能       公告编号：2023-080

　　债券代码：118031     债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设本次向特定对象发行股票于2024年3月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为652,027,699股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　5、根据公司发布的2022年度报告，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润368,002.18万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润346,523.70万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、30%和50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于淮安年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产10GW光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，有效提升公司组件的生产能力，增强上游电池的自供能力，从而增强公司整体的盈利能力和竞争能力，有助于公司巩固并进一步加强现有业务的竞争优势。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，光伏行业平均从业年限超过20年，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司研发团队由国家863计划专家等人员组成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力，截至2022年末公司拥有研发人员超过1,400名。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验，专业的核心团队优势将有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

　　公司高素质的管理、研发及其他核心职能团队为本次募投项目的实施奠定了人才基础。

　　（二）技术储备

　　公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，长期保持行业领先的技术优势。截至2022年12月31日，公司拥有1,080项专利，其中发明专利337项。

　　公司立足电池及组件创新技术研发，一方面不断将创新研发成果转换为产品价值，另一方面着眼于行业技术发展趋势，积极进行领先技术研究积累，为增强产品技术的核心竞争力奠定基础。在N型技术应用方面，公司N型i-TOPCon电池技术目前量产效率达到25.5%，产品效率及良率实现行业领先。2022年8月，公司自主研发的Vertex至尊高效N型单晶硅组件，基于大尺寸高效N型i-TOPCon电池，经权威第三方TüV北德测试认证，组件窗口效率均达到24.24%，创造了大面积产业化N型单晶硅i-TOPCon电池组件窗口效率新的世界纪录。

　　在大尺寸应用方面，天合光能是大尺寸组件的发起人和推广者，2020年，公司作为主要牵头人推动了“600W+光伏开放新生态联盟”成立；公司基于210mm大尺寸硅片，采用创新版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出了从至尊小金刚400W到至尊670W全系列单晶210mm光伏组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W+的新时代。

　　公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司是我国最早从事光伏电池组件研发、生产和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司是唯一一家连续七年被彭博新能源财经（BNEF）评为最具融资价值的光伏组件品牌；连续九次获评PVEL全球“最佳表现”组件制造商，并被EUPD Research评为“顶级光伏品牌”，组件可靠性及发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。公司在行业内积累了较高的知名度，建立了优质的客户资源，与华能集团、国电投、中电投、中能建、大唐集团、软件银行集团（SoftBank）、丸红株式会社（MARUBENI）、NEXTERA ENERGY和ENGIE SOLAR等境内外大型电力能源集团签订了战略框架合作协议，建立了紧密的合作关系。公司上述品牌和市场优势，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提供公司高效电池及组件的产能，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《天合光能股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688599     证券简称： 天合光能       公告编号：2023-076

　　债券代码：118031     债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688599        证券简称： 天合光能       公告编号：2023-079

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2022年12月6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具了《关于天合光能股份有限公司有关市场传闻事项的监管工作函》（上证科创公函[2022]0255号）（以下简称“《监管工作函》”），就公司将分拆分布式业务的传闻受市场广泛关注并影响股价的事项，对公司及持续督导机构作出了信息披露及信息管理相关的明确要求。

　　整改措施：收到《监管工作函》后，公司及持续督导机构高度重视，对相关问题进行了自查，并根据上交所要求积极落实整改措施。公司于2022年12月19日向上交所提交了《关于天合光能股份有限公司有关市场传闻事项的监管工作函的回复》。

　　除上述事项以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-081

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步健全天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红回报规划”）。具体如下：

　　一、 制定本规划考虑的因素

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

　　二、 本规划的制定原则

　　（一） 严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　（二） 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（三） 充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　三、 未来三年（2023-2025年）具体股东分红回报规划

　　（一） 利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑现金分红。

　　（二） 利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三） 现金分红的条件和比例

　　1.公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2.公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　四、 利润分配方案的决策机制和程序

　　（一）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（二）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全 体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并 及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的， 独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包 括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（四）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认 真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则， 不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

　　（五）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　（六）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分 红政策的制定及执行情况。

　　（七）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、 未来分红回报规划的制订周期及决策机制

　　（一） 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程的规定。

　　（二） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变 更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　六、 附则

　　（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　（三）本规划由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月1日