证券代码：600111              证券简称：北方稀土            公告编号：2023—045

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第八届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年6月25日以电子邮件等方式，向全体监事发出了召开第八届监事会第二十九次会议的通知。本次会议于2023年6月30日上午以通讯表决方式召开。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《关于制定公司〈合规管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于公司经理层成员2022年度年薪兑现方案的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年7月1日

　　证券代码：600111              证券简称：北方稀土            公告编号：2023—046

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）

　　有限责任公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟在铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）以其未分配利润转增注册资本基础上，以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。投资后，公司在铁融公司的持股比例为36.74%，铁融公司成为公司参股公司。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议

　　●公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠道、优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综合盈利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产融结合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。铁融公司具有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资回报。投资完成后，铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规划，未来或将新增与双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不会产生同业竞争。

　　一、关联交易概述

　　为拓展公司融资渠道，创新资本运作方式，在实施产业及设备升级改造过程中发挥融资租赁作用，保障公司扩大生产、数字化及智能化改造、环保治理、产品销售、新兴产业布局等各阶段对设备、资金、金融工具的需求，优化债务及融资结构，提高资金使用效率，实现资金统筹调配、综合平衡，防范资金风险，为公司高质量发展营造良好的金融服务环境，公司拟在铁融公司以其未分配利润转增注册资本基础上，以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。投资后，公司在铁融公司的持股比例为36.74%，铁融公司成为公司参股公司。

　　二、关联交易标的基本情况

　　公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05NT946T

　　成立日期：2017年3月16日

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：张莘

　　企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-902

　　办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街55号众兴大厦西门10层

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　铁融公司经营及财务状况良好，其业务发展符合市场行情及国家政策规定，具有可持续发展能力。

　　铁融公司资信状况良好，不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联关系：铁融公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易标的审计评估情况

　　公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）对铁融公司2022年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了《铁融公司截止2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C000212号〕。

　　公司和铁融公司共同委托黑龙江中和正信资产评估有限公司，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对铁融公司拟增资扩股涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号），提供价值参考。本次评估使用了致同所出具的《审计报告》作为评估前账面价值。本次评估以2022年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经评估，铁融公司股东全部权益价值评估值为69,961.54万元人民币，增值额为2.78万元，增值率0.004%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（二）投资方案

　　本次投资方案为：铁融公司将其截至评估基准日的未分配利润按照原股东持股比例转增注册资本后，公司作为新股东以自有资金出资4亿元人民币投资参股铁融公司。

　　1.铁融公司未分配利润转增注册资本

　　铁融公司拟根据致同所出具的审计报告〔致同专字（2023）第230C000212号〕，将截至2022年10月31日的未分配利润7,196.04万元,按照其三方股东实缴出资比例计算，各方股东将享有的未分配利润按照所占股比进行转增注册资本，同时包港展博国际贸易有限公司、内蒙古国有资本运营有限公司将转增后剩余未分配利润进行现金分红。转增前后铁融公司各股东持股比例不变。

　　单位：万元

　　■

　　2.公司投资参股

　　根据《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号），铁融公司股东全部权益价值评估值为69,961.54万元，按照每1元新增注册资本对应人民币1.04184264元计算，公司拟在铁融公司未分配利润转增其注册资本后，以自有资金出资4亿元投资参股铁融公司，其中，增加其实收资本38,393.51万元，增加其资本公积1,606.49万元。铁融公司原股东除上述未分配利润转增注册资本外，放弃对公司新增注册资本认缴出资的优先权。

　　铁融公司未分配利润转增注册资本及公司投资参股后，其注册资本将增至104,486.51万元，公司占其注册资本的36.74%。包钢（集团）公司仍为其第一大股东及控股股东，内蒙古自治区人民政府为其实际控制人。股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）铁融公司法人治理结构

　　铁融公司依法设立股东会、董事会、监事会、经理层。

　　股东会由铁融公司全体股东组成，为其最高权力机构。

　　董事会成员5名，其中，包钢（集团）公司推荐3名，公司推荐1名，包港展博国际贸易有限公司推荐1名，董事长由包钢（集团）公司推荐的董事担任。

　　监事会成员5名，其中，包钢（集团）公司、内蒙古国资公司及公司各推荐1名，职工监事2名，监事会主席由包钢（集团）公司推荐的监事担任。

　　经理层设总经理1名，由包钢（集团）公司推荐；副总经理2名，包钢（集团）公司和公司各推荐1名；设财务总监1名，由包钢（集团）公司推荐。

　　四、关联交易的必要性

　　（一）有利于深化产融结合推进高质量发展

　　融资租赁具有“债权+物权”双重特性，租赁物作为交易核心，其经济价值、技术、退出机制等变动能够一定程度反映所处产业发展状况。公司投资参股铁融公司依托其融资租赁业务，通过优势互补、协同发展，有利于进一步深化产业与金融融合发展，借助其业务优势管控采购成本，推进全产业链降本增效，优化融资结构，增强产业竞争优势，为公司高质量发展提供保障。

　　（二）有利于赋能产业链延伸发展

　　公司投资参股铁融公司，通过其特色化、差异化的产品与服务，围绕做优做大稀土原料，重点支持生产线改造项目，加快引进先进设备，助力冶炼技术升级；围绕做精做强稀土功能材料，遵循公司发展战略将金融资源更多配置到中高端产品的生产制造领域，加大数字化、智能化、绿色化设备引进，促进数字技术与产业发展深度融合，进一步提升生产经营效率效益；围绕做专做特终端应用产品，专注稀土永磁电机在工业领域的渗透，深挖客户需求，提升产品竞争力。

　　五、风险提示

　　（一）宏观经济政策风险

　　宏观经济政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于租赁公司的方向变动的风险，具体包括会计政策、税收征管、货币政策等一系列政策。铁融公司的资金来源渠道主要是通过银行、同业和保理融资，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对铁融公司的资金筹集造成一定影响。

　　应对措施：铁融公司将加强对宏观经济政策研究，如出现经济下行情况、央行采取紧缩货币政策、缩减信贷规模时，及时控制租赁规模，树立全员风险意识，将风险防控作为所有工作的基础；加强已有项目管理，租赁期间持续、动态收集影响资产安全的信息，识别、评价风险水平及变化，防范租赁物件的灭失或损坏风险。积极拓展银行等融资渠道，防范货币政策风险。

　　（二）经营风险

　　铁融公司经营风险主要受外部环境影响造成的企业持续增长压力及业务风险压力。风险主要源于所服务行业的周期性变化或者宏观经济形势影响等因素导致的资金压力，以及客户信用风险，如承租人无法按期、足额支付融资租赁款，铁融公司资产质量和盈利能力将受影响。

　　应对措施：铁融公司将健全完善风险防控体系，做好风险筛选和预警，加强风险管理，优化处置机制，进一步明确租赁项目准入标准和行业准入标准，确保项目立项、评审决策、风险管理、资金调配、租后管理等流程制度化、专业化，全流程按照风险管理要求，最大化降低经营风险、操作风险，确保稳健、可持续、高质量发展。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠道、优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综合盈利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产融结合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发展战略。

　　公司投资参股铁融公司，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。铁融公司具有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资回报。投资完成后，铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规划，未来或将新增与双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不会产生同业竞争。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月30日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司的议案》，关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果通过了该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司投资参股铁融公司。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司投资参股铁融公司。

　　八、备查文件

　　（一）北方稀土第八届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）北方稀土第八届监事会第二十九次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司投资参股铁融公司的书面意见；

　　（五）《铁融公司截至2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C000212号〕；

　　（六）《铁融公司拟增资扩股涉及的铁融公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号）；

　　（七）《铁融公司增资扩股协议》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年7月1日

　　证券代码：600111              证券简称：北方稀土             公告编号：2023-044

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年6月25日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十九次会议的通知，本次会议于2023年6月30日上午以通讯表决方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于制定公司〈合规管理办法〉的议案》；

　　为加强和规范公司及分、子公司的合规经营管理，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，保障公司持续、稳定、健康、高质量发展，根据有关法律法规及国有资产监督管理要求，结合公司经营管理实际，公司制定《合规管理办法》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司的议案》；

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司。

　　表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）通过《关于公司经理层成员2022年度年薪兑现方案的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，加强和规范公司经理层成员薪酬管理，科学、客观、公正、规范地评价公司经理层成员经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，根据公司《章程》《落实董事会职权实施方案》《经理层成员薪酬管理办法》等规定，公司拟定经理层成员2022年度年薪兑现方案并按照方案向经理层成员兑现年薪。

　　1.2022年经营指标完成情况

　　2022年，公司实现营业收入372.60亿元，同比增长22.53%；实现利润总额74.37亿元，同比增长11.08%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增长16.64%。

　　2.经理层成员年薪标准

　　根据公司2022年度生产经营指标完成情况，按照相关考核办法测算，拟定2022年度公司经理层正职年薪标准为67.86万元，经理层副职平均年薪为正职的0.9倍。

　　3.年薪差异化分配方案

　　经理层副职薪酬差异化分配拟按照以下原则执行，即根据经理层副职人数、任职月份测算确定经理层副职薪酬总额，并在总额内，按照年度副职综合考核评价情况、年度契约化完成情况（得分权重各占50%）进行薪酬差异化分配。

　　具体计算公式如下：

　　经理层副职个人应得年薪=经理层副职薪酬总额/∑（个人任职累计月数×差异化分配综合得分）×（个人任职累计月数×差异化分配综合得分）

　　其中：经理层副职薪酬总额为经理层全部副职薪酬之和

　　经理层副职薪酬=正职薪酬67.86万元×副职设计分配系数0.9/12×任职累计月数

　　差异化分配综合得分=年度经理层成员考核评价得分×50%+年度契约化完成评价×50%

　　2022年内调离原岗位的经理层成员不参与年薪差异化分配，分配系数拟按照0.9执行，薪酬拟按照实际任职月数测算。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司经理层成员2022年度年薪兑现方案。

　　表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）通过《关于聘任公司首席合规官的议案》；

　　根据有关法律法规及国有资产监督管理要求以及公司《合规管理办法》规定，结合公司发展需要，经公司总经理瞿业栋先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书王占成先生兼任公司首席合规官，王占成先生自本次董事会审议通过后履行首席合规官职责。王占成先生个人简历见附件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意聘任王占成先生兼任公司首席合规官。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　北方稀土第八届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董  事 会

　　2023年7月1日

　　附件：

　　王占成先生简历

　　王占成，1967年7月出生，1987年8月参加工作，党校研究生，中共党员，高级会计师。2002年以来，历任包钢计划财务部经营预算处主办、主管、副处长、处长（期间曾任包钢计划财务部驻焦化厂财务科科长），包钢计划财务部副部长。2016年8月至2022年9月，任北方稀土董事、副总经理、财务总监（期间曾兼任北方稀土计划财务部部长）；2022年9月起，任北方稀土董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。现同时兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事长，信丰县包钢新利稀土有限责任公司、北方稀土(全南)科技有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头市飞达稀土有限责任公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事，包头稀土产品交易所监事会主席。