证券代码：600715   证券简称：文投控股   公告编号：2023-031

　　文投控股股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年6月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长刘武先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席7人，公司董事施煜先生因公未出席会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席3人，公司监事会主席项昕瑶女士因公未出席会议；

　　3、 公司董事会秘书及其他高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案15、16涉及关联交易，关联股东北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、许雪霏

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　●上网公告文件

　　经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600715           证券简称：文投控股               公告编号：2023-032

　　文投控股股份有限公司关于上海证券交易所

　　《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的

　　信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0576号，以下简称“工作函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、关于公司经营情况

　　1、年报披露，公司扣除受限资金后的货币资金期末余额为1.40亿元，远低于短期借款和一年内到期的长期借款之和3.22亿元。报告期末，公司对外借款期末余额合计约21.28亿元，本期利息费用为2.42亿元。2020年至2022年，公司期末资产负债率分别为61.13%、70.64%和84.27%，逐年上升。

　　请公司补充披露：（1）结合公司经营情况、资金需求及融资来源说明债务规模较大、资产负债率持续上升的原因，近期债务偿还的具体安排及改善财务状况的应对措施；（2）结合存续债务、融资渠道及成本等，说明报告期内利息费用与借款规模的匹配性，融资成本较高的原因及合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司经营情况、资金需求及融资来源说明债务规模较大、资产负债率持续上升的原因，近期债务偿还的具体安排及改善财务状况的应对措施；

　　公司近三年资产负债率及主要财务指标：

　　单位：亿元

　　■

　　注：由于2021年执行新租赁准则，公司根据新准则总资产中增加使用权资产，总负债中增加租赁负债，2020年资产负债数据为调整前数据

　　近三年来，受外部客观因素影响，影视行业整体面临巨大冲击，公司影城和影视业务受影响严重，导致公司除出现大额经营损失外，还承受了较大的资产减值损失和公允价值变动损失，因此出现大幅亏损。公司虽一直努力降低债务规模，控制债务风险，但亏损金额占净资产比重较大。同时，公司近三年来未开展股权融资，导致公司资产负债率持续上升。

　　截止2022年末，公司应付一年内到期有息债务本金14.45亿元,目前已有2.85亿元顺利完成兑付。为应对近期债务到期偿付压力，公司与债权人商谈续贷方案，确保公司营运现金处于安全合理水平，对此公司控股股东也给予公司一定的帮助和支持。其中8.25亿元为关联方借款，计划签署展期协议，减缓年内偿还压力。上海都玩网络科技有限公司剩余2,500万元贷款，展期协议正在洽谈中。公司应偿还的2亿元非金融机构贷款，展期方案也正在洽谈中。剩余借款公司将通过经营性留存资金进行偿还。此外，公司控股股东为公司存续贷款提供了9.6亿元的担保。

　　与此同时，公司一方面提高运营管理水平，加强应收款项回收，压减运营成本。另一方面公司进一步整合优化资源配置和资产结构，整理和分析各项投资与公司主营业务协同的紧密程度，对与公司主营业务关联和协同程度较差的业务和资产进行剥离。2022年，公司完成了对厦门汇智成长股权投资合伙企业（有限合伙）等2家子公司和锦程信托的项目处置的清算，收回现金约10亿元。同时关闭了26家经营效益差和未来潜力较差的影城。公司加速投资现金回流和补充流动资金的同时，推进主营业务发展战略，集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。

　　（2）结合存续债务、融资渠道及成本等，说明报告期内利息费用与借款规模的匹配性，融资成本较高的原因及合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　截至报告期末，公司存续有息债务余额为22.28亿元，具体明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司2022年财务费用为2.42亿元，剔除租赁负债产生的财务费用后金额约为1.96亿元。公司2021年末有息负债余额为29.58亿元， 2022年末有息负债余额为22.28亿元，2022年全年简单加权平均后有息负债余额为25.93亿元。根据上述数据测算得出公司2022年负债年化平均利率约为7.56%，与根据年末融资余额计算得出的加权平均融资成本6.96%有所差异，这主要是因为公司在2022年兑付了部分到期利率较高的债务导致的。鉴于公司目前的融资成本，上述平均年化利率属于市场合理利率水平，2022年公司偿还借款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年共归还关联方借款本金87,493.06万元，新增关联方借款52,500万元,新增关联方借款综合融资成本5%，较前期融资成本大幅降低。

　　近年来，受行业政策收紧、整体经济下行等因素的影响，文化娱乐行业受到严重冲击，行业景气度整体下滑，公司在此期间出现连续亏损，亦导致公司融资难度和融资成本增加，财务费用较高。但经过公司一直的努力，从2020年到2022年以来公司有息负债逐年降低，从33.10亿元降低到22.28亿元，公司会继续通过控制债务规模，降低整体融资成本。

　　会计师回复:

　　针对以上情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评估了公司借款及借款利息相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）获取报告期公司借款清单及期后企业征信报告，核对贷款清单的准确性和完整性；

　　（3）获取并核查了报告期公司银行账户的银行流水情况，确认借款资金的来源、金额，以及报告期偿还的本金及利息情况；，

　　（4）获取借款合同，检查借款合同的借款本金、期间、利率、计息方式、付息条款、违约条款等关键合同条款；

　　（5）重新计算公司借款费用，并对管理层计提的利息费用和支付的利息进行复核，确定利息计提金额的准确性和完整性；

　　（6）执行分析行复核程序，结合融资类型及规模、综合融资成本、合同约定利率水平，分析贷款余额变动的合理性，以及其与利息费用的匹配性；

　　（7）对期末的借款情况执行函证程序，以验证银行、信托等金融机构借款、关联方、资管公司等非金融机构借款余额的正确性。

　　会计师核查结论：

　　经核查，我们认为公司在承担合理资金成本的情况下以借款的形式缓解资金压力，具有合理性，上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　2、年报披露，公司应收账款期末余额为6.89亿元，本期计提坏账准备2.95亿元，累计计提坏账准备5.59亿元，计提比例约81%。其中，4.25亿元应收账款按单项计提坏账准备，计提比例为100%；2.57亿元应收账款按账龄组合计提坏账准备，45%的款项账龄为三年以上并全额计提坏账。公司未在年报中披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，仅披露期末余额合计为3.76亿元，并全额计提坏账准备。

　　请公司补充披露：（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，说明账龄三年以上应收账款占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在差异及其合理性；（2）列示期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括销售对象、内容及金额、对应销售合同执行情况、收入确认时点及坏账准备计提金额，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明确定坏账准备计提金额的具体依据及其合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，说明账龄三年以上应收账款占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在差异及其合理性；

　　截至2022年末，公司应收账款账面余额为68,922.29万元，其中账龄三年以上的应收账款53,231.96万元，占比77.23%，账龄三年以上应收账款占比较高的原因如下：

　　1. 产业发展服务费未能收回

　　账龄三年以上的应收账款中有2.8亿元为文化产业服务费，占比52.60%。2019年公司与南京市六合区建立了合作关系，公司为金牛湖项目提供产业定位和产业规划，并依据定位和规划进行招商引资；为合作区域导入自有或外部的影视、游戏IP，引入影视剧拍摄，提高合作区域知名度；帮助合作区域发展建设，进一步优化合作区域的投资环境，吸引更多的优质企业在合作区域内落户和投资。根据双方的协议约定，公司2019年确认产业发展服务费5.8亿元，六合区政府向公司支付3亿元，由此形成2.8亿元应收账款。

　　由于2020年初爆发的新冠疫情持续反复等客观因素，经济整体呈下行趋势，项目开发及产业落地情况不及政府预期，影响了政府财政资金安排。2020年以来，项目公司就该笔应收款项与政府进行了多轮沟通，公司总部也多次派人前往六合区政府沟通协调。综合考虑到项目目前进度、既有的合作基础以及公司需履行的相关责任（详见本公告的第7题），目前双方正在共同协商、逐项解决影响该项目实质推进的客观问题，尽最大可能避免直接诉讼的发生以及由于诉讼可能导致的双方更大损失。

　　考虑到疫情恢复以来文旅市场产生较大变化，公司拟定对金牛湖项目进行调整，初步拟定通过引入战略合作方共同合作开发该项目的方式继续推进。但是，考虑到项目后续仍存在因客观因素无法正常推进的风险，根据预期损失率模型及谨慎性原则对该笔款项全额计提减值。

　　2. 往年业务形成的呆账难以收回

　　账龄三年以上的应收账款中有4,611.77万元为前身“松辽汽车”时期的货款等历史遗留款项，占比8.66%。自2015年重组更名为文投控股后，原松辽汽车时期开展的汽车制造业务已逐渐淘汰，公司也已退出相关产品的市场，相应的，原经营汽车制造业务产生的应收账款账龄均已超过三年，催收难度较大，形成呆账，预计难以收回。

　　3. 影视行业市场环境变化

　　账龄三年以上的应收账款中有13,252.10万元产生于影视、影院业务，占比24.90%。公司影院运营业务主要为向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。影城运营业务的客户主要为个人消费者，还有部分为通过在影城或电影放映前投放广告的企业客户；电影投资制作业务主要为公司通过审慎评估及市场分析选择优质题材，独立或与其他合作方共同开发剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。影视投资制作业务的客户主要为电视台、其他影视制作、电影发行公司。一般结算周期为6个月至1年。

　　受影视行业监管趋严的影响，尤其自2018年底影视行业税务问题爆发后，影视行业景气度大幅下降。2019年起受新冠疫情及影视行业持续深度调整的影响，项目延迟开机或开机进度放缓、影院无法营业、新片未能按时上映，行业环境进一步恶化，客户资金偿付能力大幅下降，公司影视和影院业务也遭受了较大的冲击，虽采取了催告、仲裁、诉讼等多项催款措施，仍产生了大量应收款超期无法收回。

　　4. 游戏行业竞争加剧

　　账龄三年以上的应收账款中有7,231.49万元为游戏相关收入，占比13.58%。游戏业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，主要为在已构建的研发、发行、渠道全产业链格局下，打造精品化的移动游戏、网页游戏等产品内容，并通过与国内外各大游戏平台合作，以及自有游戏平台进行发行和推广，通过游戏下载收入、道具销售等方式获取收益或分成。游戏研发与运营业务的主要客户为个人玩家或其他游戏平台商、运营商、广告商。一般结算信用期为1-3个月。

　　游戏行业竞争格局较为激烈，腾讯、网易等企业仍处于市场主导地位，头部效应明显。自2018年起游戏版号的审批多次处于暂停状态，重启后亦呈现从严从紧趋势。在游戏版号逐渐缩紧的前提下，公司部分下游客户竞争加剧，无法负担成本增长，发生经营异常，甚至破产、注销等情况，相关应收账款无法收回。

　　公司与同行业上市公司三年以上账龄应收账款的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：考虑可比性，文投控股应收账款账面余额和账龄三年以上应收账款余额均剔除文化产业发展服务应收账款及历史遗留款项。

　　如上所示，公司与同行业无重大差异。

　　（2）列示期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括销售对象、内容及金额、对应销售合同执行情况、收入确认时点及坏账准备计提金额，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

　　①期末应收账款的前五名的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②按单项计提坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的应收账款共计39户，账面原值 42,531.09万元，已计提坏账准备42,531.09万元。其中，对已注销或吊销客户，因其经营状态异常，且无法与其取得有效联系，故按照单项组合计提预期信用损失，计提比例为 100%，涉及客户共24户，账面原值2,168.23万元，坏账准备2,168.23万元；存续的15户中，南京市金牛湖-冶山旅游度假区规划建设办公室、武汉飞瑞赛车体育管理有限公司、山东中凯重工集团有限公司和智龙投资有限公司4户属于应收账款的前五名，账面原值34,806.83万元，坏账准备34,806.83万元，剩余按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　③账龄超过三年的应收账款

　　按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄三年以上的应收账款余额11,539.15万元，共计234户，其中已注销或吊销的客户共16户，账面原值2,966.25万元，坏账准备2,966.25万元，剩余存续客户账龄超过三年的应收账款具体情况分类列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易对方与公司、控股股东或实际控制人均不存在关联关系或其他利益安排，收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明确定坏账准备计提金额的具体依据及其合理性。

　　公司对于不同类型的欠款方采取的催款措施如下：

　　■

　　1.将仍有回款可能，但通过正常诉讼无法收回现金的项目列为工作重点，持续向客户催收款项，尽可能减少公司的损失；

　　2.对无望回笼现金的项目，做到应诉尽诉，通过诉讼渠道保证公司的债权安全；

　　3.通过法律途径清查客户资产情况，对客户资产进行保全、拍卖等程序，获取合理的补偿。

　　但是受外部因素影响，公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击，公司管理层基于谨慎性原则，对部分应收账款计提了坏账准备。

　　会计师回复：

　　针对以上情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解及评估了公司对客户的信用政策及与应收账款日常管理相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）了解管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）获取了公司管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（4）通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后公司对大额应收账款采取的催收程序及措施，评价上述应收账款损失准备计提的充分性；

　　（5）查阅与上述应收账款相关的合同、公开信息、了解对方经营情况，从侧面评价应收账款的回收可能性及准确性；

　　（6）查阅交易对手工商信用信息，了解其交易对手的商业背景，股东信息等，了解是否与公司存在关联关系；

　　（7）获取同行业上市公司公开信息进行对比，了解公司坏账计提的合理性、充分性，对比分析了公司账龄较长、金额较大的应收账款存在的主要原因。

　　会计师核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　（1）结合业务模式、客户特点、信用政策等，公司账龄三年以上应收账款占比较高的情况具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；

　　（2）期末应收账款的前五名、账龄超过三年以及按单项计提坏账准备的应收账款，交易对方与公司、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定；

　　（3）结合欠款方经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，公司确定坏账准备计提金额的具体依据具有充分性及合理性。

　　公司上述事项在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3、年报披露，报告期末，公司预付账款余额0.88亿元，同比减少89.53%。报告期内，公司计提预付账款减值损失1.12亿元，但未披露具体减值情况。

　　请公司补充披露：（1）报告期预付账款的具体情况，包括交易对方及其所涉关联关系、交易内容、交易金额、预付时间、交易实际执行情况等，结合业务模式说明相关预付款项是否符合商业惯例、相关交易是否具备商业实质；（2）结合预付对象的经营及资信状况，说明对相关预付账款计提大额减值的原因及合理性，资金是否流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期预付账款的具体情况，包括交易对方及其所涉关联关系、交易内容、交易金额、预付时间、交易实际执行情况等，结合业务模式说明相关预付款项是否符合商业惯例、相关交易是否具备商业实质；

　　截至2022年12月31日，公司预付账款按业务类型情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　1.公司期末预付账款主要为影视投资、制作、宣发预付款，相关具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司按合同约定支付的影视项目投资、制片、发行款，先通过“预付款项”科目进行核算。若投资、制作的影视项目根据合同约定持有一定版权，待该影视项目拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》时，按照该影视项目已经发生的全部成本备抵预收款项之后的净额，确认该存货之影视投资成本；若投资、制作的影视项目根据合同约定未持有版权或公司仅负责宣发的项目，待影片结算时，确认该项目收入同时结转全部预付款项。因上述项目尚未制作完成、已制作完成但尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》、已上映尚未结算的项目未持有版权或仅负责宣发工作，报告期内上述预付款项尚未结转，预付款项符合商业惯例。

　　以上预付账款交易的目的，是为了在影视剧拍摄制作完成并播映后，取得项目投资、发行收益，收取影视项目分账款、版权费、宣发费等现金流，相关交易具备商业实质。

　　2) 期末金额超过40万元以上的影城货物服务预付款、游戏服务预付款、文化+及其他预付款，情况如下：

　　单位：万元

　　■