本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第317号）（简称“问询函”）。公司对该事项高度重视，及时组织相关人员对问询函中提出的问题进行了认真核查，并已向深圳证券交易所做出书面回复，现将问询函的主要内容及回复公告如下：

　　问题一、年报显示，你公司2022年实现营业收入815,101.00万元，同比下降12.96%，归属上市公司股东的净利润39,032.77万元，同比下降17.84%，经营活动产生的现金流量净额133,626.09万元，同比增长111.70%。

　　（1）你公司报告期实现境外收入424,690.74万元，占比53.08%。境外业务毛利率同比增长3.06%，内销业务毛利率同比下降0.40%。请列示你公司报告期境外收入的具体情况，包括但不限于前五大销售对象及关联关系、国家或地区分布、销售对象、销售额及占比、收入确认方式、结算政策、应收账款余额及回款情况等；并请结合国内外业务差异等，说明报告期境外、境内业务毛利率变动方向相反的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见，同时说明对境外业务收入、成本执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据是否充分。

　　【公司回复】

　　1、境外收入前五大销售对象具体情况（单位：万元）

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　　公司境外销售主要采用FOB、EXW或CIF交易方式，FOB以完成报关手续并离境时确认收入，EXW以工厂发货时确认收入，CIF以到达目的港时确认收入；结算政策主要采用赊销结算方式，周期为90-180天。

　　如上表所示，公司前五大境外销售对象均为非关联方，2022年度销售小计193,493.70万元，占境外销售收入的46%，占全部销售收入的24%。2022年末，上述前五大销售对象应收账款余额为36,740.99万元，截至本问询函回复日，已收到回款34,516.77万元，其中第三名客户尚未全部回款的原因系应收账款未到结算期。

　　2、公司2022年境内、外业务毛利率同比情况

　　■

　　公司境内外毛利率成反向变动趋势，主要系：

　　（1）境外毛利率上升原因

　　1）高附加值产品销售占比提升

　　本报告期公司进一步加强业务协同和资源互补，持续优化产品结构，全力深挖高附加值和差异化的产品需求，提升境外高附加值产品销售占比，其中平均毛利率为27.32%的83-M水平轴及90-M水平轴销售比例从0.14%提高到2.82%，提升2.68%；平均毛利率为17.57%的25-S、45-SR系列等变频发电机销售比例从2.37%提高到3.65%，提升1.28%。

　　2）美元兑人民币升值

　　公司境外销售主要采用美元结算，本报告期1月1日至12月31日，美元兑人民币汇率中间价由6.3757上升至6.9646，总体上高于上年度，按《企业会计准则第19号—外币折算》的规定及公司针对外币交易的会计处理政策，外币交易在收入确认时点的外币折算价总体上高于上年，对境外销售毛利率提升形成积极影响，导致外销收入的毛利率上升。

　　（2）境内毛利率下降原因

　　本报告期人力、运输等成本的上涨，给公司生产经营带来一定冲击；国内市场疲软，2022年度行业恢复缓慢，部分高附加值产品销量缩水，导致境内毛利率有所下降，其中毛利率相对较高的大排量发动机销量占比下降2.84%。

　　3、可比公司境内、外销售毛利率情况如下：

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　　如上表所述，可比公司境外毛利率受汇率影响同比均有上升，境内毛利率受国内市场影响同比均有下降，公司与可比公司间产品不同导致毛利率略有不同，公司总体的境内外毛利率变动情况与可比公司变动趋势一致。

　　综上，本报告期公司境外、境内业务毛利率变动方向相反是合理的。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评价并测试公司与境外收入相关的关键内部控制；

　　2、获取公司与境外重要客户签订的购销合同及补充协议，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证管理层列报的营业收入确认时点的适当性、营业收入确认金额的准确性；

　　3、执行分析性程序，分析境外客户本期各月、本期与上期相比销售单价、销售数量和销售毛利的变化是否合理，分析原材料采购价格、主要完工产品成本构成等变化是否与单位销售成本的变化趋势一致；

　　4、检查境外重要客户的销售合同、销售订单、出库单、发票、报关单、船运信息等原始单据；向境外重要客户发函询证本期交易发生额和应收账款期末余额；通过上述细节测试及函证程序确认的销售收入为360,171.88万元，占报告期外销收入的84.81%；

　　5、向主要供应商发函询证本期交易发生额和应付账款期末余额，同时对本期存货的采购入库、出库计价等执行细节测试，通过执行上述细节测试及函证程序确认的存货采购金额为377,889.60万元，占报告期营业成本的54.15%；

　　6、针对资产负债表日前后确认的境外业务收入执行截止性测试，在电子口岸查询报关和产品发运离境日期，在物流运输公司官网查询货物的运输状态和对应日期，对货物存放第三方库房的，关注客户提货日期，以验证管理层确认的营业收入是否计入适当的会计期间；

　　7、执行重新计算程序，选择样本根据BOM单对主要产品的生产成本进行重新计算。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司对报告期境外、境内业务毛利率变动的说明，与我们了解的情况在重大方面是一致的；

　　2、通过执行上述审计程序，我们已获取了充分的审计证据。

　　（2）报告期，你公司存放在境外的款项总额5,269.55万元，同比减少62.85%。请说明境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，并说明境外资金规模与境外业务比重的匹配性，及报告期境外款项比重较大幅度下降的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1、公司境外款项的具体情况

　　本报告期，公司存放境外的货币资金为公司的越南孙公司在日常经营过程中产生的资金结余。截至2022年12月31日，公司存放境外的货币资金具体明细情况如下表所示（单位：万元）：

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　　公司境外款项全部归集在境外孙公司DUCAR 科技有限公司和宗申越南发动机制造有限公司境外账户内，境外公司经营地均在越南。境外公司的货币资金主要以银行存款为主，存放的金融机构均为上市银行，其中越南外贸股份商业银行(Vietcombank)、越南工商股份商业银行(VietinBank）、越南军队股份商业银行(Military Bank)位列越南商业银行排名前列，且越南外贸股份商业银行(Vietcombank)和越南工商股份商业银行(VietinBank)为越南四大国有商业银行，同时中国银行和中国工商银行均为中国国有四大银行，安全程度较高，充分保障了公司在境外资金的安全。

　　2、境外款项的管控措施及资金安全性

　　境外公司核心财务负责人由公司派驻，对于资金的管理和使用，已建立完整的内控管理体系和流程。通过境外公司健全的资金管理制度、授权体系、定期审计检查等机制，实现对境外货币资金的管控以保障资金安全。具体措施包括：

　　（1）公司内控管理

　　1）公司建立严格的《境外资金管理办法》。明确境外公司资金管理流程及管理标准，并定期督促、检查境外公司执行情况。包括：银行账户的开立、注销和使用、网上银行管理、现金、支票、外汇以及理财管理等。

　　2）近年来，公司持续提升以经营现金流为核心的资金管理能力，提高公司运营资金的流动性，强化资金收支管理意识。境外公司原则上仅保留正常生产经营资金，结余资金通过利润分配的方式及时收回国内，以减少资金在境外的风险，保障公司资金安全。

　　3）公司管理层结合经营计划，对境外资金的使用、保管和资金规模进行审计检查，确保公司资金使用情况及时监控。

　　（2）境外公司内控管理

　　1）境外公司已建立严格的资金审批权限及资金管理制度。对需要提交上市公司董事会审议的事项，严格提交公司董事会审议；对需要股东大会审议的事项，严格执行上市公司股东大会审议及披露流程。

　　2）境外公司银行预留印鉴实行“一章双签”生效（一章：公司印章；双签：总经理和财务负责人双人签字）；对于网银付款权限设置“经办、复核及授权”的三级人员审批权限，银行U盾分级保管、分级设置密码；对于银行账户、理财、外汇等有严格的审批程序；同时，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、相互制约与监督，以确保资金风险受控。

　　3、境外资金规模与境外业务比重的匹配性

　　公司境外资金主要系境外公司日常经营相关运营资金，资金规模与国外业务具体情况如下（单位：万元）：

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　　注：2022年年报列示“外销”收入包括境内公司出口外销及境外公司销售收入两部分，境内公司外销收到的货款直接存放于境内，其规模与存放境外的款项规模无关，此处仅列示境外公司销售收入。

　　如上表所示，公司境外资金与境外业务变动一致，公司境外资金规模与国外业务比重相匹配。

　　4、境外款项比重较大幅度下降的原因及合理性

　　本报告期，公司境外货币资金期末余额同比减少8,916.74万元，下降62.85%，主要系：公司为降低经营风险，在保障境外公司日常生产运营的同时，积极采取措施，将部分经营利润以分红的形式回流到国内，分红金额折合人民币约1.04亿元，进一步控制境外公司资产规模，防范境外资金风险。因此，本报告期，公司境外款项比重出现较大幅度下降是合理的。

　　（3）经营活动产生的现金流净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1、公司营业收入及现金流量表补充资料主要项目构成（单位：万元）

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　　如上表所述，在本报告期营业收入及净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要系本报告期消化存货以及积极收回货款所致。其中：

　　（1）消化存货：2021年公司销售规模扩大，营业收入增加，相应增加存货备库，同时持续受国际船运舱位短缺影响，存货较年初增加17,401.87万元；2022年集装箱发运缓解，公司采用船运、铁运、汽运等多渠道发货，消化存货15,766.43万元，存货占用营运资金的金额同比减少33,168.30万元。

　　（2）积极收回货款：2021年公司销售规模扩大，营业收入增加，应收账款余额较年初增加32,821.13万元；2022年公司持续加强应收款项回收管理，且营业收入有所下降，应收账款余额较年初减少48,210.99万元，影响销售收到的现金同比增加81,032.12万元。

　　综上所述，公司本报告期经营活动产生的现金流净额变动方向与营业收入、净利润不一致是合理的。

　　问题二、年报显示，报告期末你公司发放贷款及垫款余额117,708.01万元，贷款损失准备余额6,079.09万元。

　　（1）报告期你公司计提贷款减值准备3,101.36万元，其中第三阶段坏账准备3,080.78万元，上年计提相关减值准备1,578.75万元并转回2,040.72万元。请说明报告期贷款损失的具体情况，包括但不限于贷款损失形成原因、逾期期限、欠款方及关联关系（如有）、欠款方资信及担保情况、催收情况等；并请结合相关贷款确定无法收回的时点、第一至第三阶段计提政策及测算过程等，说明报告期第三阶段坏账准备大幅增加的原因及合理性；核实报告期及上期贷款减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　1、本报告期公司贷款损失具体情况（单位：万元）

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　　2、结合相关贷款确定无法收回的时点、第一至第三阶段计提政策及测算过程等，报告期第三阶段坏账准备大幅增加的原因及合理性

　　（1）第一至第三阶段计提政策

　　公司依据贷款及保理融资款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　公司在每个资产负债表日评估贷款及保理融资款的信用风险，并划分为前述三个阶段，分别计算预期信用损失。

　　公司参考历史信用损失经验和《贷款风险分类指引》等文件，结合当前状况以及对未来经济状况的预测：对于划分为第一阶段的贷款及保理融资款，采用相当于未来12个月内的预期信用损失的金额按正常类贷款及保理融资款计量减值损失；对于划分为第二、三阶段的信用、保证类贷款及保理融资款，编制贷款逾期天数与整个存续期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对于划分为第二、三阶段的抵押、质押类贷款及保理融资款，将贷款及保理融资款余额与担保物预计可收回金额的现值进行比较，计算预期信用损失。

　　对合并范围内公司之间的贷款及保理融资款，公司不计提信用减值准备。

　　公司根据《重庆市小额贷款公司风险分类指引（试行）》及《贷款风险分类指引》，将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失类，并按类别计提贷款损失准备金，计提比例为正常类1.5%、关注类3%-10%、次级类10%-30%、可疑30%-60%、损失类60%-100%。公司基于前述政策确定的预期信用损失准备金的计提比例，不得低于五级分类最低计提比例。

　　正常类贷款即使偶有临时性逾期，但逾期天数不超过30天，整体信用风险良好，将其归类到第一阶段。关注类及以下类别贷款，贷款逾期30天以上的，信用风险显著增加，公司根据是否已发生信用减值，将其划分到第二、三阶段。

　　（2）测算过程

　　2022年当期未新增第三阶段贷款本金，报告期第三阶段坏账准备大幅增加，系公司就前期存量的第三阶段贷款逐笔进行预期信用损失评估，受整体经济影响，特别是受房地产市场下行的影响，项目抵押资产报告期内存在价值下降，加之借款人、担保人自身生产经营难以恢复导致项目清收不及预期，基于项目清收的推进进展、债务人还款能力及抵押物价值评估结果，在综合考虑资产变现费用、回收时间因素的情况下，基于谨慎性原则，本期增加计提第三阶段坏账准备，具体如下：

　　1）中城投项目：宗申融资租赁公司债务人中城投集团第三工程局有限公司，截至本报告期末保理融资款余额3,466万元。公司前期通过司法程序扣划、冻结债务人承建项目的应收工程款情况详见本回复“问题7”，本期因案外人提起执行异议，重庆市高院裁定支持案外人诉讼请求2,574.01万元，期末根据公司已冻结的债务人其他应收工程款金额，预计可收回金额1,546万元，故当期末应计提保理融资款坏账准备1,920万元，以前年度已计提104万元，本期增加计提1,816万元。（中城投三局保理融资诉讼事项披露情况详见公司年报“其他重要事项”）。

　　2）YSY项目：宗申小额贷款公司借款人YSY有限公司，截至本报告期末贷款余额1,830万元及应收未收利息73.2万元，合计1,903.2万元。借款人因未按期清偿债务被债权人申请破产清算，重庆市第五中级人民法院2021年4月30日受理了对债务人的破产申请，但债务人资产负债情况尚不明确，截止2022年12月31日法院暂未裁定宣告破产，2022年根据管理人财产清理情况，借款人严重资不抵债，财产已不足以清偿欠税、工程款等法定优先债权，公司预计后期通过破产清算无法得到清偿。因此，公司只能通过抵押资产变现回收债权，报告期内第三方评估公司对抵押资产的评估价值为1,428万元，基于审慎原则，公司参照抵押资产周边同类型商业成交价，同时考虑到抵押资产变现存在处置费用（司法费用、交易税费等），预计可回收金额为评估价值的7折，即可回收金额约为1,000万元，故当期末累计计提贷款减值准备903.2万元，以前年度已计提54.9万元，本期增加计提848.3万元。如未来房地产整体市场不能明显回暖，以及抵押资产所处区域原规划的各类基础配套不能快速兑现，则抵押资产未来的变现价值存在因变现时间较长而持续缩水造成价值减损的可能，公司在后续报告期内将按照在变现过程中预期可收回金额、损失金额计提减值。

　　3）HL项目：宗申小额贷款公司借款人HL有限公司、BHJZ有限公司，截至本报告期末贷款余额6,000万元。借款人停止经营后，为完成抵押资产所在项目开发和续建，公司及13家债权人联合设立YTX有限公司受让抵债资产进行统一开发，待资产销售变现后实现债权现金回收，目前正推进项目续建和销售工作，受国家调控政策等的影响，当前房地产市场仍处于下行期，购房者消费信心恢复尚需时间，预计需三年时间完成抵债项目的开发建设及销售并回收贷款本金，考虑到资金时间价值等因素，当期末累计计提贷款减值准备644.4万元，以前年度已计提300万元，本期增加计提344.4万元。

　　4）YMMY项目：宗申保理公司借款人YMMY有限公司，截至本报告期末保理融资款余额216.56万元。借款人于2022年因资不抵债已被宣告破产，公司通过破产程序获得受偿的可能性较小，此外保证人名下也暂未发现有可供执行的财产，故本项目预计后期实现回收的可能性较小。基于谨慎原则，将该贷款列为损失类贷款，贷款减值准备的计提比例为100%。当期末累计计提贷款减值准备216.56万元，以前年度已计提6.5万元，本期增加计提210.06万元。

　　5）YDSY项目：宗申小额贷款公司借款人YDSY有限公司，截至本报告期末贷款余额32.64万元。借款人因不能偿还到期债务被法院裁定实施破产重整，截至报告期末，重整管理人已收到破产重整投资人的投资款并已完成三次债权分配，现重整计划已执行完毕，后期公司已无受偿可能。基于谨慎原则，将该笔贷款列为损失类贷款，贷款减值准备的计提比例调整为100%。当期末累计计提贷款减值准备32.64万元，以前年度已计提0.98万元，本期增加计提31.66万元。

　　6）ZQJX项目：宗申小额贷款公司借款人ZQJX有限公司，截至本报告期末贷款余额24.75万元。借款人于2022年因资不抵债已被宣告破产，公司通过破产程序获得受偿的可能性较小，此外保证人名下也暂未发现有可供执行的财产，故本项目预计后期实现回收的可能性较小。基于谨慎原则，将该笔贷款列为损失类贷款，贷款减值准备的计提比例为100%。当期末累计计提贷款减值准备24.75万元，以前年度已计提0.75万元，本期增加计提24万元。

　　综上，报告期第三阶段坏账准备大幅增加具有合理性。

　　3、报告期及上期贷款减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定

　　报告期，公司贷款减值准备计提政策与上期保持一致，具有一贯性，2022年新增的减值准备均是在2022年度内出现新的情况、贷款项目信用风险出现进一步增加的情况下计提的。在统一的会计政策下，2021年度上述贷款项目信用风险未显著增加，信用减值未发生变化，在前期减值准备计提充分的前提下，2021年未大额增加减值准备，故2021年贷款减值准备计提充分、合理。

　　综上所述，公司报告期及上期贷款减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评价并测试公司贷款损失准备相关内部控制的合理性、有效性。评价贷款损失准备计提政策和方法是否符合企业会计准则和行业的相关规定；与同行业贷款损失准备估计政策进行比较，结合历史经验数据和前瞻性信息，评价管理层运用的风险分类标准、估计的减值准备计提比例的适当性；

　　2、获取管理层估计贷款损失准备相关文件，询问管理层估计贷款损失准备过程中考虑的因素、作出的判断及其理由；

　　3、对期末大额贷款和随机抽取的部分小额贷款实施函证程序，将函证结果与管理层记录金额进行核对；

　　4、对期末大额贷款、逾期贷款项目：通过询问相关人员及查阅相关资料，了解客户背景、经营现状等；了解逾期贷款未归还的原因；对担保物权证、使用现状进行检查，复核公司对担保物价值进行评估的过程，必要时获取第三方评估机构出具的评估报告，结合历史经验数据，验证管理层分类估计、减值准备计提比例的适当性；

　　5、对涉诉贷款项目，向相关律师函证了解案件最新进展，获取法院的司法裁定或判决，验证管理层分类估计、减值准备计提比例的适当性；

　　6、获取信贷业务台账，按合同约定条款测算应收利息，将计算结果与公司账面金额进行核对，核实差异原因，验证管理层对差异项目相关认定的适当性；

　　7、选取重要贷款项目，查阅贷款方还款银行单据或核对相关银行流水，关注是否存在为调节贷款风险分类的异常还款情况；

　　8、对异地大额异常贷款项目进行实地走访，包括对项目的建设进度、销售和回款情况、开发商的经营和管理状况进行了解，关注其是否具备偿债能力；

　　9、根据上述程序了解的情况，重新计算贷款损失准备，计算结果与管理层估计的贷款损失准备进行对比。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司对报告期第三阶段坏账准备大幅增加的原因的说明，与我们了解的情况在重大方面是一致的，报告期第三阶段坏账准备大幅增加具有合理性；

　　2、公司报告期及上期贷款减值准备计提充分、合理，在重大方面符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司存在多笔关联贷款。请逐笔说明贷款本金、利率、是否逾期、截至回函日还款情况等，是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、公司关联方贷款审议及披露情况

　　为满足公司产业链金融业务拓展需要，公司分别于2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议、2021年3月31日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，该两份议案并分别于2020年3月28日、2021年4月2日进行公告。

　　公司于2022年4月25日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，并于2022年4月26日进行公告。

　　公司关联贷款情况在2022年年度报告第十节财务报告，十二、关联方及关联交易中进行披露。

　　2、公司关联方贷款情况

　　报告期，公司关联方贷款明细如下（单位：万元）：

　　■

　　注：关联方重庆忽米网络科技有限公司两笔贷款均逾期8天，已按合同约定收取罚息10.73万元。

　　综上所述，公司关联方实际贷款金额严格控制在经审议批准的额度内，关联方按合同约定按期支付贷款本息；对个别逾期的，已按照合同约定加收逾期罚息。这些逾期贷款已于2023年3月31日归还，归还后不再存在逾期情况。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评估公司与关联方贷款相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2、获取公司与关联方贷款相关的董事会、股东大会审批资料，并在交易所网站和巨潮资讯等网站查询其披露情况；

　　3、获取公司本期涉及的每一笔关联方贷款的合同，检查贷款合同本金、利率、期限、违约条款等合同信息；

　　4、逐笔检查关联方贷款的发放和收回情况是否与合同约定一致，是否在经审批的范围内执行，逾期罚息是否按照合同约定收取，并检查其期后回款情况。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对关联贷款情况、审议程序和信息披露的说明，与我们了解的情况在重大方面是一致的。

　　问题三、年报显示，报告期末你公司应收账款账面价值118,084.16万元，应收票据账面价值17,502.12万元，其他应收款账面价值5,086.10万元。

　　（1）报告期，你公司终止确认应收账款58,092.38万元。请说明报告期终止确认相关应收款项的具体情况，包括但不限于转让对象、时间、金额、相关会计处理过程等；并结合协议约定，核实相关应收账款是否符合终止确认条件。

　　【公司回复】

　　1、报告期终止确认的应收款项明细表

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　　2、相关应收账款符合终止确认条件

　　（1）保理融资的协议约定及账务处理

　　公司与银行签订保理融资协议，以下约定摘自公司与富国银行签订的全英文融资协议翻译版，供应商指宗申动力，富国指富国银行。协议第1.2条约定：“除本协议明确规定外，本协议项下的合格应收账款销售应不向供应商追索，富国应承担购买应收账款的信用风险。”本报告期公司向银行转让应收账款58,092.38万元，从银行取得相应的保理融资款，公司对该部分应收账款进行终止确认。

　　在签订保理融资协议且受让银行付清全部转让价款之日，公司对上述应收账款终止确认，并将收到的款项与应收账款账面价值的差额计入财务费用-利息支出，相关账务处理如下所示：

　　借：银行存款

　　财务费用-利息支出

　　贷：应收账款

　　（2）相关准则依据

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》第十一条的规定以及《企业会计准则第23号—金融资产转移》第四条、第五条、第六条等条款的规定。

　　综上所述，公司与银行订立无追索权的应收账款转让协议，公司已转移应收账款所有的风险和报酬，符合金融资产终止确认条件，因此公司终止确认上述应收账款符合相关准则规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、查看应收账款转让协议、债权转让通知书，了解主要合同条款或条件，评价公司在交易完成后是否仍存在潜在义务，债权转让是否具备终止确认条件；

　　2、检查应收账款受让清单、客户回款凭据以及银行扣款凭据等资料，以验证该业务的真实性。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对终止确认相关应收款项具体情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；报告期公司对转让应收账款并终止确认的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）报告期，你公司终止确认应收票据-银行承兑汇票31,474.75万元，应收款项融资-银行承兑汇票24,764.79万元。请说明你公司应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定；并请说明已贴现或背书票据对应具体情况及业务背景，核实是否符合终止确认条件。

　　【公司回复】

　　1、公司应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性

　　根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，“应收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等”，“应收票据项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票”。

　　根据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，对于公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产；既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标且该金融资产符合合同现金流量特征的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；除分类为以上两种金融资产之外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公司持有的应收票据均为银行承兑汇票，在日常管理中，相关应收票据持有目的主要为背书转让或贴现，上述银行承兑汇票通常不计算利息，未与时间价值以外的其他风险挂钩。根据银行信用等级分类，公司将持有的6家大型国有银行和9家上市股份制商业银行的银行承兑汇票，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报应收款项融资；除上述银行外的其他银行的银行承兑汇票分类为以摊余成本计量的金融资产，列报应收票据。

　　综上，公司以持有目的结合银行信用等级划分应收票据及应收款项融资具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、已贴现或背书应收票据的具体情况及业务背景，符合终止确认条件

　　截至2022年12月31日，公司已贴现或背书但尚未到期的应收票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：

　　■

　　（1）公司已贴现或背书的应收票据均为银行承兑汇票，且公司严格管控银行兑付风险，禁止收取财务公司以及经市场查询到风险较高银行开立的承兑汇票，承兑银行均为国有银行、股份制商业银行或城市商业银行等。公司认为承兑银行为大型国有银行或具备一定规模的商业银行，从国内金融机构信用情况来看，承兑银行均信用较好、风险极低。

　　（2）公司贴现或背书的银行承兑汇票虽然附有追索权，票据到期后，被背书人向票据承兑银行申请兑付，如银行不能兑付，被背书人有权向背书人进行追索，背书人有权向前手或出票人进行追索，但因为公司贴现或背书银行承兑汇票的承兑银行，经公司结合近期的信息分析，在相关银行承兑汇票到期前，承兑银行有能力无条件兑付其承兑的汇票，被追索至公司的可能性极低。

　　（3）公司从未发生已贴现或背书的承兑汇票因银行信用风险无法兑付而对公司进行追索事项，均处于正常状态，通过贴现或背书可以转移票据所有权上的几乎所有风险和报酬。

　　综上所述，公司终止确认已贴现或背书未到期的应收票据及应收款项融资符合终止确认条件。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司应收票据与应收款项融资的划分依据，并评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

　　2、取得应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致，包括余额和发生额的核对；

　　3、了解公司票据管理制度，监盘库存票据，并与票据账面余额及应收票据备查簿的有关内容核对；

　　4、结合票据监盘程序，检查公司是否按照制度规定对应收票据与应收款项融资进行分类；

　　5、结合公开渠道能够获取到的信息，分析判断公司已背书转让或贴现的票据之承兑银行是否出现类似违约事件。

　　经核查，年审会计师认为：

　　报告期公司对应收票据与应收款项融资的划分以及已贴现或背书票据的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）报告期，你公司转回应收账款坏账损失2,401.95万元，上年计提1,198.32万元。请说明报告期应收账款准备转回对应款项涉及对象、账龄、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、截至回函日回款情况等；在此基础上进一步核实你公司报告期及上期应收账款减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　1、本报告期公司应收账款减值准备转回主要对象情况（单位：万元）

　　■

　　转回理由：

　　（1）销售规模影响：

　　2021年公司销售规模扩大，营业收入增加，应收账款余额较年初增加；2022年公司持续加强应收款项回收管理，上述A、B、D、E客户应收账款余额较年初减少，公司按照会计政策以及企业会计准则的规定转回相应的应收账款减值准备。

　　截至目前，上述客户已按合同约定将期初货款支付完毕，无异常情况。

　　（2）收回逾期货款：

　　2022年初，公司应收C客户货款1,215.35万元，减值准备余额为517.13万元。2022年度公司积极与其进行磋商沟通，采取资产保全、以律师函催收等相应措施，协调客户支付货款，收回逾期货款480.65万元，根据C客户的信用状况和公司采取的催收及保全措施，针对其尚欠公司的货款669.73万元，报告期末估计的预期信用风险损失为17.6万元，相应转回上年末计提的减值准备499.53万元。截至本函回复之日，公司尚未收到C客户所欠剩余货款，公司将持续运用法律手段进行货款催收。

　　2、公司报告期及上期应收账款减值准备计提充分、合理

　　（1）应收账款减值准备计提方法

　　公司依据应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　公司对信用风险显著不同的应收账款进行单项评价，如：存在一种或多种重大不利因素，表明债务人已发生信用减值；逾期超过90日，且无合理依据表明以更长的逾期时间作为违约标准；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合计提坏账准备，具体如下表所示：

　　■

　　应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　注：逾期91日及以上，同时有合理且有依据的信息，表明以更长的逾期时间作为违约标准。

　　（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比（组合或账龄）

　　■

　　公司应收账款减值计提比例较同行业上市公司更为谨慎。

　　综上，公司应收账款减值准备以客户的预期信用损失为基础，考虑整个存续期客户发生违约风险的概率，并根据信用风险增加程度区分了单项评价及组合评价，符合企业会计准则第22号金融工具减值的相关规定，本报告期及上期应收账款坏账减值准备计提充分、合理。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评价和测试公司应收账款日常管理及减值测试的关键内部控制的有效性；

　　2、复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；

　　3、复核应收账款预期信用损失的计算过程，检查应收账款坏账准备计提的准确性；

　　4、查阅同行业上市公司应收账款实际计提比例，分析比较公司应收账款准备计提是否充分、合理。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对应收账款坏账准备转回情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；报告期及上期公司应收账款减值准备计提充分、合理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）报告期，你公司未新增计提其他应收款坏账准备。请列示按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况，包括但不限于形成时间、形成原因、涉及对象及关联关系、到期时间、是否逾期、坏账准备计提情况等，说明报告期未新增计提其他应收款坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　1、其他应收款余额排名前五具体情况（单位：万元）

　　■

　　2、未新增计提其他应收款坏账准备的原因及合理性（1）未新增计提原因：主要系其他应收款余额减少所致。

　　1）本期收回重庆宗申航空体育运动有限公司以租代售项目债权转让款，其他应收款余额减少5,320.34万元，减少坏账准备。

　　2）本期收回模具及其他保证金，其他应收款余额减少950.06万元，减少坏账准备。

　　其他应收款按款项性质分类情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（2）合理性判断

　　公司其他应收款坏账准备计提政策如下：

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失；除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合计提坏账准备，具体如下表所示：

　　■

　　以账龄组合计提其他应收款减值标准如下表所示：

　　■

　　（3）符合准则规定

　　本期公司未新增计提其他应收款坏账准备主要系收回以租代售项目债权转让款、收回模具及其他保证金；公司其他应收款均为正常开展业务所形成，且应收单位长期合作，信用良好，整体信用风险相对较低。公司计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　综上所述，报告期未新增计提其他应收款坏账准备的原因合理，符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、复核管理层对其他应收款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；

　　2、复核其他应收款预期信用损失的计算过程，检查其他应收款坏账准备计提的准确性；

　　3、查阅同行业上市公司其他应收款实际计提比例，分析比较公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对前五名其他应收款情况以及其他应收款坏账准备情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的，报告期未新增计提其他应收款坏账准备具有合理性；报告期公司对其他应收款坏账准备的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题四、年报显示，报告期你公司计提资产减值损失合计3,148.25万元，涉及存货、无形资产、抵债资产等，上年计提资产减值损失合计572.90万元。

　　（1）报告期，你公司计提存货跌价准备1,497.87万元，主要为库存商品。请按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等；结合库存商品减值准备的计提过程，说明报告期及上期存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　【公司回复】

　　1、2022年期末库存商品主要内容

　　报告期，公司计提存货跌价准备1,497.87万元，其中，计提库存商品跌价准备1,179.07万元，2022年期末库存商品主要内容如下（单位：万元）：

　　■

　　2、报告期及上期存货跌价准备计提充分、合理

　　（1）报告期末库存商品减值准备的计提过程（单位：万元）

　　■

　　（2）报告期初库存商品减值准备的计提过程（单位：万元）

　　■

　　公司报告期初及报告期末对发动机类、通机类、零部件类、航空类等不同类型库存商品均按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值=结存数量*预计销售单价*（1-费用（税费）率）。报告期末存货跌价准备余额较期初增加的主要原因系受宏观环境的影响，公司营业收入下降导致存货周转率下降以及出现减值迹象的库存商品基数增加所致。

　　综上所述，公司按照相同的计提政策充分、合理的计提了报告期及上期的存货跌价准备。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评价和测试存货可变现净值的关键内部控制的有效性；

　　2、获取并复核公司库存商品跌价准备计提表，检查库存商品跌价计算的方法是否正确、可变现净值计算是否正确、费用率计算是否合理，存货跌价计提账务处理是否正确；

　　3、复核管理层对库存商品估计售价的预测是否符合实际情况；

　　4、获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，结合存货监盘情况复核存货库龄划分的准确性；

　　5、检查以前年度计提的存货跌价准备在本期的变化情况等，分析本期存货跌价准备计提的充分性。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对报告期末库存商品的主要内容的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；报告期及上期公司存货跌价准备计提充分、合理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）报告期，你公司计提抵债资产减值准备1,006.21万元，上年无此项减值。请说明相关抵债资产的形成背景、时间、交易方、资产类型、具体金额等，并请结合抵债资产减值准备的计提依据及测算过程，说明相关减值准备计提是否充分、合理。

　　【公司回复】

　　宗申小额贷款公司因借款人违约，为控制项目风险，及时通过司法程序处置抵押资产，根据法院执行裁定书取得抵债资产，详细情况如下：

　　QLYG项目：QLYG有限公司贷款逾期，2022年12月20日经湖北省来凤县人民法院（2022）鄂****执恢***号之*执行裁定书裁定，公司以3,757万元的价格取得位于湖北省来凤县翔凤镇**大道***路（11号楼）的部分在建房产用于抵偿部分债务，该项抵债资产2022年12月20日司法评估价为4,638.27万元。报告期末，对该项抵债资产进行减值测试，根据抵债资产所在地相关资产的市场情况，预计该项抵债资产在报告期末的可收回金额大致为当时司法拍卖价格的70%，预计可回收金额按司法评估价值的7折确定，即可回收金额约为3,246.79万元，期末账面价值为3,757万元，故计提资产减值准备510.21万元。

　　XRJD项目：XRJD有限公司贷款逾期，2017年12月14日经重庆市第一中级人民法院（2016）渝**执**号之*执行裁定书裁定，公司以1,996.46万元的价格取得位于綦江县**街道**村（綦江工业园*区）合计26.4亩土地使用权及地上7,631.35平方米的建筑物，用于清偿债务。经第三方评估机构评估价值约2,142万元，但考虑到报告期末的市场情况，实体制造企业投资信心暂在恢复之中，资产购置需求具有很强的不确定性，该资产变现存在困难且资产价值面临下降趋势，考虑到后期变现存在费用及变现时间因素，公司预计可按评估价值的7折实现回收，即预计可回收金额约1,500万元，期末该资产账面价值约1,996万元，故计提资产减值准备496万元。

　　综上所述，公司本期计提抵债资产减值准备1,006.21万元，公司资产减值准备计提充分、合理。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解、评价并测试公司抵债资产减值准备相关的关键内部控制的合理性、有效性；

　　2、获取管理层估计抵债资产减值准备的相关文件，询问管理层估计抵债资产减值准备过程中考虑的因素、作出的判断及其理由；复核管理层减值测试过程是否正确；

　　3、了解抵债资产形成的背景、时间、交易对手、资产类别等情况；

　　4、获取、检查抵债资产对应的法院判决书、原债权的形成及账面记录等资料；

　　5、检查抵债资产及其减值准备的账务处理是否符合相关规定。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对相关抵债资产的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；报告期公司抵债资产减值准备计提充分、合理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）报告期，你公司就无形资产-专利权计提减值准备600万元。请说明相关专利权的具体情况，报告期计提减值准备的依据及测算过程，减值准备计提是否充分、合理。

　　【公司回复】

　　1、本报告期计提减值的无形资产-专利权具体情况

　　本报告期无形资产-专利权减值的项目为公司自主研发的诺顿发动机项目。为了加深公司在摩托车大排量动力领域的知识储备，自主设计开发扩展更多高端化系列化的动力产品，为公司两轮车大排量产品布局奠基，以满足公司未来摩托车发动机经营需求，公司于2017年8月立项摩托车发动机技术项目--诺顿发动机项目，2017年12月完成项目方案评审，2018年10月完成模具样机装配，经过几年对样机产品的反复修正优化，于2021年10月完成首批小批量试生产，2021年12月完成产品上市评审，开始批量生产，并转入无形资产。该项目主要应用于公司高端大排量摩托车发动机产品的设计、开发、生产及销售。截至2022年12月31日，诺顿发动机项目账面价值情况如下表（单位：万元）：

　　■

　　2、本报告期计提减值准备的依据及测算过程

　　（1）无形资产-专利权减值准备的计提依据

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》（下称8号准则）规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额。该项目所涉及的产品实际销售情况、经营活动净现金流量低于预期，存在减值迹象，本报告期末公司针对诺顿发动机项目的减值迹象，进行了减值测试。

　　（2）无形资产-专利权减值准备测算过程

　　公司根据8号准则的规定，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，结合该项目对应产品未来5年的市场情况进行预测，预计未来现金流量现值为991.97万元，计提减值准备600万元。具体测算过程如下：

　　■

　　截至报告期末，无形资产-专利权诺顿发动机项目的账面原值为2032.31万元，累计摊销为440.34万元，账面价值为1591.97万元，高于预计未来现金流量现值，应计提减值准备600万元。

　　测算依据：税前利润以本报告期该项目对应产品的实际毛利额扣除预计期间费用后进行测算，折现率以公司总资本加权回报率12.99%进行测算。

　　（3）减值准备计提充分、合理

　　公司对诺顿发动机项目进行持续跟踪，2023年1-5月，该项目对应产品销售情况如下（单位：万元）：

　　■

　　综上，结合报告期期末减值预测情况及本期销售数据可以看出，实际情况与预测偏差不大，可以判定报告期末的预测数据相对准确，减值准备计提充分且合理。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解与无形资产减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、访谈公司相关人员，了解与无形资产-专利权相关产品的市场情况、实际销售情况以及未来发展规划；

　　3、获取公司无形资产减值测试底稿，复核销售数量、销售收入、折现率等关键参数的合理性；

　　4、复核无形资产减值的计算过程是否符合企业会计准则的规定、无形资产减值结果是否正确。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对相关专利权具体情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；报告期公司无形资产减值准备计提充分、合理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）报告期末，你公司商誉账面余额84,478.94万元，未计提商誉减值准备。请结合重庆大江动力设备制造有限公司的经营情况、商誉减值准备的测算过程及主要参数的设置依据等，核实是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、经营情况

　　重庆大江动力设备制造有限公司（下称大江公司）致力于发动机系列、发电机系列、园林系列、清洗机系列、水泵系列、空压机系列等产品的研发、生产和销售，在以创新发展为核心的长期发展战略的驱动下，自2018年被宗申动力收购以来保持平稳的增长态势，从一个传统制造业转型为具备产品创新和市场营销以及互联网思维的新型工业企业，年销量处于通机行业领先地位。

　　大江公司近年财务数据如下（单位：万元）：

　　■

　　如上经营数据所示，大江公司较被宗申动力收购前（2017年）经营情况稳步上升，盈利能力成倍增长，远超收购时的经营结果，总体上分析，公司收购大江公司的商誉不存在减值迹象。

　　2、商誉减值准备的测算过程

　　根据8号准则的规定，针对公司收购大江公司形成的商誉，公司进行了减值测试。测试采用收益法对未来现金流量进行预测，按照合理折现率，计算未来现金流量的现值，再与分摊商誉后资产组的账面价值进行比较，未来现金流量现值高于账面价值的，不存在减值，低于账面价值，存在减值。

　　（1）测试步骤

　　运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

　　1）预期未来一段有限时间（一般五年）的正常经营净现金流量；

　　2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；

　　4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

　　■

　　上式实际上是收益法的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次测试假设资产组收益期为永续。

　　测试中采用自由现金流折现模型。对于全部投资资本，上式中DCF=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额

　　=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

　　3、主要参数设置：

　　本次商誉减值测试所用关键参数如下：

　　■

　　测算结果如下（单位：万元）：

　　■

　　如上表所示，截至2022年12月31日，合并报表中商誉账面价值为84,478.94万元，包含商誉的资产组账面价值为105,154.73万元，经评估后的资产组可收回金额为115,692.10万元，商誉期末不存在减值。

　　（1）主营业务收入预测：

　　针对2022年销售情况，公司及大江公司管理层对未来通机市场的发展趋势及公司未来的发展经营情况进行了分析调查和研判、对发展策略和生存模式制订了新的目标和方向，大江公司将在传统汽油领域，基础产品继续打造竞争力，保持规模和市场份额，加大研发投入力度，升级传统汽油产品的竞争力和盈利能力，依托现有客户和渠道，拓展其他品类的汽油产品，持续创造价值，增强盈利能力。

　　1）发动机系列、发电机系列、园林系列、水泵系列因过去两年爆发式增长，导致经销商库存积压。公司预计经销商的库存在2023年上半年会基本消化完毕，故结合公司发展战略目标的调整，预计2023年度销量保持2022年度销量不变。公司及大江公司管理层决定继续在传统汽油动力产品上争取保持一定的市场份额，并预计在未来几年还会有所增加。

　　2）清洗机系列，由于受到美国双反政策的影响，预计清洗机系列产品出口销量在2023年度开始较大幅度减少，根据目前意向性订单和经销商反馈情况，预计2023年度销量11万台，后续会通过调整销售政策及拓展其他地区市场销量。

　　综上所述，预测期内营业收入具备可实现性。

　　（2）主营业务成本预测

　　公司综合考虑各产品系列各类成本占各产品系列收入的比例作为预测未来销售成本/销售收入的比例。公司作为领头羊企业，具备下游供应商的议价优势，2022年公司已对下游供应商涉及的5666项原材料降价1%至1.5%，根据目前大宗材料价格呈下降趋势判断，后期按照原材料占收入比例下降1%进行预测。

　　（3）营业利润

　　针对传统产品和市场，公司具有较强的产品市场定义、策划能力，多产品类别组合，有更多的客户渠道拓展及市场开拓能力。公司的人力成本和费用的投入已趋于稳定，加上公司持续降本工作的开展，未来营业利润预计持续增长。

　　（4）折现率的确定

　　测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。

　　1）对比公司的选取

　　在本次测试中对比公司的选择标准如下：

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为通用设备制造。

　　根据上述四项原则，选取了公司的母公司宗申动力001696.SZ作为对比公司。

　　2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）

　　WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至2022年12月31日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　①股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：

　　Re——股权回报率

　　Rf——无风险回报率

　　β——风险系数

　　ERP——市场风险超额回报率

　　Rs——公司特有风险超额回报率

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距2022年12月31日到期年限10年期及10年期以上的国债到期收益率3.65%（复利收益率）作为无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中，测试人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为6.73%，则本次测试中的市场风险溢价取6.73%。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次测试我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

　　■

　　经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)值为0.7714。

　　第四步：确定目标资本结构比率

　　■

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比公司真实资本结构，可比上市公司资本结构比率为0.2299。

　　我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：

　　D/(E+D)=22.99%/(22.99%+1)=18.69%

　　E/(E+D)=1/(1+22.99%)=81.31%

　　第五步：估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

　　我们将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司Levered Beta：

　　Levered Beta= Unlevered Beta×[1+（1-T）×D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率（取15%）；

　　经计算，重庆大江动力设备制造有限公司的含资本结构因素的Levered Beta等于：

　　β=0.9221

　　第六步：估算公司特有风险收益率Rs

　　通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次测试中对公司特定风险收益率取3.00%。

　　第七步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对公司的股权期望回报率。

　　Re=Rf+β×ERP+Rs=3.65%+0.9221×6.73%+3.00%=12.86%

　　②债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。故我们采用中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%为债权年期望回报率。

　　③税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重测试对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　WACCBT=Re/(1-T)?E/(E+D)+Rd?D/(E+D)

　　其中：

　　WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

　　E= 股权价值；

　　Re= 期望股本回报率；

　　D= 付息债权价值；

　　Rd= 债权期望回报率；

　　T= 企业所得税率；

　　WACCBT=12.86%÷(1-15%)×81.31%+3.65%×18.69%

　　=12.99%

　　3）折现率的确定

　　根据上述计算得到总资本加权平均回报率为12.99%，故我们以12.99%作为折现率。折现率选取符合相关准则规定，计算过程正确，数据来源合理，因此本次商誉减值测试采用的折现率具备合理性。

　　综上所述，公司本期商誉减值测试过程及主要参数的设置依据合理、谨慎，本期末商誉无减值迹象，未计提减值准备。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核公司以往对商誉资产组未来现金流量现值的预测结果与2022年度实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。评价管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势、公司经营战略的调整、国际贸易环境等，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；

　　4、借助专家工作，对管理层的商誉减值测试的关键参数、关键假设、盈利预测数据进行复核和咨询，评估公司管理层商誉减值测试的合理性；

　　5、实施独立估计与管理层作出的会计估计进行比较的审计程序，判断管理层估值的合理性；

　　6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已按照企业会计准则的相关规定对商誉进行了减值测试，未发现商誉存在计提不充分的情形。

　　问题五、年报显示，报告期末你公司在建工程账面价值24,670.62万元，同比增长258.58%，主要是报告期对高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目新增投资。

　　（1）请补充说明高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目的开工时间、预计完工时间、截至回函日的建设进展及是否与计划匹配。

　　【公司回复】

　　1、项目建设基本情况

　　高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目为公司产业转型重点投资项目。截至回函日项目基本情况如下：

　　■

　　2、截至回函日的建设进展情况

　　上述建设项目包含主体工程、安装工程、景观绿化工程、装饰工程四个部分。截至回函日，主体工程已基本完工；安装工程已完成60%左右，其中消防系统完成70%左右，低压配电完成约60%；景观绿化工程已完成约50%；装饰工程施工图设计已完成，正在进行造价审核。整个建设项目预计2023年11达到使用状态。

　　综上，截至回函日，公司高端零部件产业化建设项目、航空发动机产业化扩建项目建设进展与计划相匹配。

　　（2）报告期，你公司在建工程转入固定资产9,671.02万元。请说明在建工程转固的具体情况，包括不限于项目内容、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入固定资产的时点及依据等，核实是否存在未及时转入固定资产的情形。请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、在建工程转固的基本情况

　　报告期，公司在建工程转入固定资产的金额为9,671.02万元，主要系生产线及设备建设完工后转入固定资产所致。明细如下（单位：万元）：

　　■

　　2、核实是否存在在建工程未及时转入固定资产的情形

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》（下称4号准则）及其应用指南相关规定：已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　据此规定，公司在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。

　　公司在编制2022年度报告时，已根据公司财务报告内控相关政策与流程，对在建资产及已使用固定资产进行了清查与盘存，并根据4号准则及公司一惯的会计政策及资产状况，复核审查了是否存在应当转固或暂估转固的在建资产，确定已经应转全转后，方才编制财务报告。故公司在建工程项目不存在未及时转入固定资产的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司在建工程相关的内部控制及内部流程；

　　2、获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；

　　3、获取项目立项申请、相关合同、发票、付款审批单、付款单据、验收报告等资料，与账面记录进行核对；

　　4、检查在建工程转固情况，是否存在应转未转从而少计提折旧的情况，检查转固依据是否齐全，账务处理是否正确；

　　5、实地勘察在建工程项目建造情况，了解在建项目的实际完工进度。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对在建工程转固具体情况的描述，与我们了解的情况在重大方面是一致的；公司对在建工程结转固定资产的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题六、年报显示，报告期你公司产生汇兑收益12,982.19万元，上年产生汇兑损失4,421.02万元。请结合报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，说明汇兑损益计算是否准确，相关汇率变动趋势与你公司出口收入、汇兑损益之间的匹配性。

　　【公司回复】

　　1、汇兑损益的计算过程

　　汇兑损益，是公司在资产负债表日对持有的外币货币性项目按银行公布的即期汇率进行折算，因汇率变动产生的汇兑差额。报告期内公司实现出口收入424,690.74万元，出口销售主要采用美元、欧元结算，美元的货币资金和应收账款占比较大。报告期内产生汇兑收益12,982.19万元，主要系美元兑人民币大幅升值所致；上期产生汇兑损失4,421.02万元，主要系美元兑人民币贬值所致。美元兑人民币在两年的汇率变动如后图所示。

　　折算汇兑损益计算公式=公司持有的外币货币性项目资产负债表日原币金额*资产负债表日的即期汇率-（该外币货币性项目期初原币*期初原币的即期汇率+该外币货币性项目当期新增每笔的原币金额*业务发生时即期汇率-该外币货币性项目当期减少每笔的原币金额*业务发生时即期汇率）。

　　2、汇兑损益的会计处理

　　报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下：

　　借/贷：货币资金、应收款项/应付款项

　　贷/借：财务费用-汇兑损益

　　综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。

　　3、报告期内汇率变动趋势与公司出口收入、汇兑损益之间的匹配性

　　本报告期及上年美元、欧元兑人民币汇率变动情况如下：

　　■

　　报告期内汇率、出口收入、汇兑损益分季度情况如下：

　　■

　　如上表所示，2022年第一季度美元、欧元兑人民币汇率小幅下跌，当期形成汇兑损失1,223.84万元；第二季度美元兑人民币汇率上涨，欧元兑人民币先上涨后下跌、汇率波动较大，当期形成汇兑收益7,937.23万元；第三季度美元兑人民币汇率持续上涨，欧元兑人民币汇率波动较小，当期形成汇兑收益7,099.67万元；第四季度美元兑人民币汇率小幅下跌，欧元汇率上涨，但美元外币货币性项目占比较大，当期形成汇兑损失830.87万元。

　　综上，美元、欧元汇率变动趋势与公司出口收入、汇兑损益之间是匹配的，且金额核算准确。

　　问题七、年报显示，报告期末你公司存在“暂收款”4,664.79万元，列报于其他应付款。请说明相关款项的形成原因、时间、交易对象及关联关系（如有）、期限等，是否履行相应审议程序及信息披露义务（如适用）。

　　【公司回复】

　　1、相关款项的形成原因、时间、交易对象及关联关系（如有）、期限

　　公司暂收款4,664.79万元是由控股子公司重庆宗申融资租赁有限公司（以下简称“宗申租赁公司”）与债务人中城投集团第三工程局有限公司（以下简称“中城投三局公司”）合同纠纷一案形成的。

　　宗申租赁公司于2018年6月11日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）申请执行与债务人中城投三局公司合同纠纷一案，经重庆五中院调解后，中城投三局公司逾期未履行义务，宗申租赁公司遂向重庆五中院申请强制执行，重庆五中院作出（2019）渝05执164号执行裁定书并首次执行扣划第三人（中城投三局公司债务人）应支付被执行人中城投三局案涉工程款及质保金共计4,676.21万元至法院账户，第三人及案外人（中城投三局公司另一债权人）提起执行异议，重庆五中院分别于2019年12月23日及2021年12月24日作出（2019）渝05执异695号、（2020）渝05民初210号民事判决书，驳回案外人诉求。

　　2022年2月14日，宗申租赁公司依法向重庆五中院申请以自有资金4,800万元作为执行担保继续执行（2019）渝05执164号裁定书，并于2022年2月25日收到重庆五中院的执行款项4,664.79万元（已扣除执行费11.42万元），由于案外人提起执行异议上诉、第三人提出复议，截至2022年12月31日，执行异议之诉未判决，复议结果未出，需进一步等待结果。基于谨慎性原则，宗申租赁公司将收到的执行款项列式于“其他应付款”。

　　2023年2月13日，重庆市高级人民法院改判支持案外人诉求2,574.01万元，并解除宗申租赁公司执行担保资金3,315.69万元并扣回执行款项2,574.01万元，剩余执行款项需继续等待复议结果。

　　该笔暂收款所涉及的相关债务人与公司无关联关系。

　　2、审议程序及信息披露情况

　　该笔暂收款无需履行相应审议程序，已在公司2022年年度报告第十节财务报告，十六、其他重要事项，7、中城投三局保理融资款诉讼事项情况中履行信息披露义务。

　　问题八、年报显示，你公司报告期处置衍生金融工具产生投资收益-3,435.01万元，上年产生相关投资收益9,498.02万元。请说明相关投资收益的形成过程及核算依据，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　1、衍生金融工具投资收益的形成过程

　　公司营业收入中出口业务占比较大，出口业务主要采用美元、欧元进行结算。若不制定相应的汇率管控措施，当汇率出现大幅波动时，对公司经营业绩会造成较大影响，经公司决策批准，采用与银行开展远期结汇业务来降低汇率波动对冲公司经营业绩的影响。实际操作中，除总体上保持一致外，远期结汇业务难以与每单交易形成的外币应收款项或交易金额形成对应关系，故公司判断不满足《企业会计准则第24号——套期会计》的套期条件，将相关远期结汇合同确认为交易性金融资产或负债，变动或结汇收益与损失确认为公允价值变动损益与投资损益。

　　公司坚持保证订单利润的原则，根据销售部预测的外币回款期、金额及订单汇率，指导公司与银行签订远期结汇合同，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，以减少汇率波动产生的风险。远期结汇合同到期后公司按照合同约定的币种、金额、汇率与银行进行交割，合同约定汇率与交割日即期汇率之差产生的损益，计入“投资收益”。

　　衍生金融工具投资收益的计算过程：投资收益=约定交割金额*（约定汇率-交割日即期汇率）。

　　2、衍生金融工具投资收益的核算依据

　　本报告期交割远期结汇业务部分合同在2021年下半年签约，美元平均约定汇率6.5459，本报告期美元兑人民币持续升值，交割日美元平均即期汇率6.6498，美元远期结汇交割产生的投资收益为-3,631.32万元；欧元平均约定汇率7.3428，交割日欧元平均即期汇率7.0861，欧元远期结汇交割产生的投资收益为196.31万元；综上，远期结汇交割产生的投资收益为-3,435.01万元。

　　3、企业会计准则相关规定

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定：

　　衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：

　　（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。

　　（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。

　　（3）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。

　　根据企业会计准则规定，公司与银行签订的远期结汇合同属于衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量，应将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益。

　　综上，报告期内，公司关于衍生金融工具产生投资收益的计算过程、核算依据及会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解衍生金融工具的交易背景；

　　2、检查衍生金融工具有关协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性；

　　3、复核公司对衍生金融工具的确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定；

　　4、对衍生金融工具公允价值变动、投资收益进行重新计算。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司对处置衍生金融工具产生的投资收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月1日