证券代码：603195    证券简称：公牛集团   公告编号：2023-050

　　公牛集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售的股票数量：217,599股

　　●本次解除限售的股票上市流通时间：2023年7月6日

　　一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《公牛集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年12月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计37,900股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计37,900股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年2月10日完成注销。

　　6、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　7、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2021年6月3日实施了每股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由76.13元/股调整为74.13元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，相关限制性股票已于2021年7月2日完成注销。同时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

　　8、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票18,880股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。

　　9、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票5,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　10、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年5月19日实施了每股派发现金红利2.40元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由74.13元/股调整为71.73元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2022年6月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，367名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

　　12、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以71.73元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计3,510股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。

　　13、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以71.73元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计2,310股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票2,310股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　14、2023年6月8日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。

　　15、2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，353名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　■

　　注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准

　　二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

　　（一）满足限售期条件情况的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为2020年7月6日，第三个限售期将于2023年7月5日届满。

　　2020年限制性股票激励计划授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

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　　综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定，2020年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计353人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为217,599股，占公司目前股份总数的0.02%。具体如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月6日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：217,599股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所已于2023年6月9日出具《关于公牛集团2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2020年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月一日

　　证券代码：603195  证券简称：公牛集团  公告编号：2023-049

　　公牛集团股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2023年6月29日

　　●限制性股票登记数量：218.9848万股

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于2023年6月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）所涉及的限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票授予的具体情况

　　（一）限制性股票的授予情况

　　1、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　（2）2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

　　（4）2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。

　　（5）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、授予日：2023年6月9日。

　　3、授予数量：218.9848万股。

　　4、授予人数：750名，包括本激励计划公告时在公司（含分、控股子公司）任职且上一年度绩效表现符合要求的核心管理人员及核心骨干。

　　5、授予价格：48.95元/股（根据公司2022年年度利润分配方案，限制性股票授予价格由75.75元/股调整为48.95元/股）。

　　6、股票来源：公司定向发行的A股普通股。

　　7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：在资金缴纳过程中，有13名激励对象因个人原因放弃获授的全部或部分限制性股票，合计2.6748万股，上述放弃的股数，将直接调减取消授予。因此，公司本激励计划实际授予激励对象人数由762人变更为750人，实际授予限制性股票的数量由221.6596万股调整为218.9848万股。

　　（二）激励对象名单及授予情况

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）限售期

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

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　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月20日出具了《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕303号），审验了截至2023年6月15日止的注册资本及实收股本情况。公司已收到激励对象750人缴纳的限制性股票认购款项人民币107,193,059.60元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本激励计划实际授予的限制性股票共计218.9848万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2023年6月29日完成了本激励计划授予限制性股票的登记工作，并于2023年6月30日向公司出具了《过户登记确认书》。本激励计划授予限制性股票登记日为2023年6月29日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　（单位：股）

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　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后对公司最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2023年6月9日，限制性股票的授予价格为48.95元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

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　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月一日