计）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，平均三年可分配利润为3,297.13万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金51,924.41万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　本次拟募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）符合中国证监会规定的条件

　　本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，参见本节“一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定”。

　　公司符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用；进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制；加快募投项目实施进度，提高资金使用效率。

　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于2023年7月1日刊登在深圳证券交易所网站上的《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　第七节结论

　　综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　2023年6月30日

　　瑞泰科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

　　股票简称：瑞泰科技  股票代码：002066       公告编号：2023-027

　　瑞泰科技股份有限公司

　　（北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼）

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二三年六月

　　一、本次募集资金使用计划

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“本公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）瑞泰科技焦耳炉用高性能耐火材料数字化生产线建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资约6,500.00万元，其中拟使用募集资金5,294.43万元，主要新建一条熔铸高性能铬锆刚玉耐火材料数字化生产线，包括配料系统、熔铸与退火系统、砂型工段、冷加工以及环保除尘系统。该生产线实施后具备熔铸铬锆刚玉耐火制品年产量150吨的制备能力，并具备高性能锆刚玉耐火制品年产量1,500吨的制备能力。

　　本项目的实施地点拟建地点位于湖南省湘潭市湘潭天易经开区杨柳南路与湘莲大道交叉处东北角国家863科技成果产业化生产基地。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司（以下简称“湘潭分公司”），系瑞泰科技的分公司，由瑞泰科技直接投入资金予以建设。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）本次项目建设符合市场需求

　　熔铸铬锆刚玉是高放废液玻璃固化冷中试熔炉所需的高性能内衬耐火材料，是用于处理高放射性的核废料容器所需的耐火材料。随着我国乏燃料工业化处理能力的增强，完全实施核燃料闭式循环后，会产生大量高放废液，高放废液的处置问题日趋紧迫。目前，国内仅有的一座高水平放射性废液玻璃固化设施，基于目前急剧增加的核废料需要处理，国内当前规模的高放核废液玻璃固化设施暂无法满足核废料处理需求。随着核工业的迅速发展以及高放核废液玻璃固化设施完善并推广应用，未来对于熔铸铬锆刚玉高性能内衬耐火材料的年需求量会大幅增加。同时。熔铸铬锆刚玉高性能耐火材料的系列产品具有优越的抗侵蚀性能，可应用到其他工业民用领域，如玻纤窑炉、特种玻璃窑特殊部位、电子玻璃窑、钠钙玻璃窑的流液洞等。本次募投项目符合潜在市场的需求。

　　（2）本次项目建设可打破进口依赖，稳定国内供应

　　当前国际形势复杂、能源市场紧张，核能源作为高效能源将会得到进一步发展，对于核能相关的配套设施和相关材料的需求量将随之增长，也对高放废液玻璃固化设施及处理技术提出更高需求。焦耳炉用高性能耐火材料是高放核废液玻璃固化技术的关键材料，属于需“加快补齐基础材料技术瓶颈”范畴。目前该材料全部依赖进口，属于“卡脖子”材料。研制出熔铸铬锆刚玉耐火材料的制备方法并实现量产后，将破解我国在焦耳炉用高性能内衬耐火材料的瓶颈问题，打破对进口材料的依赖，缓解进口材料断供的风险。本次募投项目可有效提升熔铸铬锆刚玉国内供应的稳定性。

　　4、项目建设的可行性

　　瑞泰科技湘潭分公司作为国内领先的玻璃窑耐火材料生产基地，在湘潭市湘潭天易经开区国家863科技成果产业化生产基地建有两个生产车间、一个原料车间以及相关的辅助设施。瑞泰科技致力于耐火材料新技术研发，2020年就规划针对核废料玻璃固化领域进行攻关，目前已经完成了焦耳炉的国产化结构设计，掌握了熔铸铬锆刚玉耐火材料的使用配置，在该领域的技术研发走在世界前列，具有良好的转化规模生产的研究基础。

　　本次募投重点投资扩产的熔铸铬锆刚玉具有优越的抗侵蚀性能，是高放核废液玻璃固化技术的关键材料，能显著提高窑炉的安全系数和使用寿命。瑞泰科技湘潭分公司承担着高性能熔铸铬锆刚玉耐火材料的建设任务，需完成相关基础材料的研制、生产，补齐焦耳炉用高性能耐火材料工艺和产业技术基础瓶颈短板，实现关键材料国产替代。本次募投项目建成投产后，可使瑞泰科技在高放废液玻璃固化耐火材料领域的优势进一步放大，进而掌握这个领域的标准制定权和定价权，其技术创新性能够有效保证本次募投项目的实施可行性。

　　5、项目投资测算

　　本项目总投资额为6,500.00万元，拟使用募集资金5,294.43万元，具体投资明细如下表所示：

　　■

　　6、项目预计经济效益

　　本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入约9,533万元，内部收益率（税后）为8%左右，项目预期效益良好。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　本项目备案、环评等事项均已办理完成，本项目涉及土地已取得不动产证。

　　（二）郑州瑞泰耐火科技有限公司年产11.5万吨节能低碳复合新材料技术智能化升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资约15,000.00万元，其中拟使用募集资金10,773.96万元，主要通过建设一条110米超高温隧道窑、购置自动化设备以及建设一座6,000平方米的智能化仓库，实现郑州瑞泰节能新材料生产线的升级改造。项目技改完成后，可年增1.2万吨低导热多层复合莫来石砖及1.8万吨硅莫砖产能，将使企业的耐火材料年生产能力由8.5万吨提升至11.5万吨。

　　本项目的实施地点拟建地点位于郑州瑞泰耐火科技有限公司（以下简称“郑州瑞泰”）现厂区东北部，厂区位于河南省新密市岳村镇老庄门村附近。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为郑州瑞泰，郑州瑞泰系瑞泰科技的控股子公司。本公司向实施主体提供股东借款以实施本募投项目，郑州瑞泰的少数股东不提供借款。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）本次项目建设符合市场需求

　　随着耐火材料行业低效落后产能的进一步退出，低端耐火材料的市场空间不断萎缩，高端市场需求会稳步增加。在煤炭价格保持高位及建材行业能耗降低、碳减排的行业背景下，节能型高端耐火材料的市场需求不断扩大。郑州瑞泰拥有自主知识产权的低导热多层复合莫来石砖产品系节能型高端耐火材料的典型代表，也是本次募集资金投向主要的新增产能。该产品效果良好、技术优势突出，在水泥窑节能降碳方面具有良好的品牌效果，已经推广至众多客户，得到相关客户高度肯定，本次募投项目的技术改造及产能升级满足了客户对节能型高端耐火材料的需求，符合市场需求和行业发展趋势。

　　（2）符合国家节能降碳的要求

　　在国家碳达峰、碳中和战略的大背景下，建材行业面临降低能耗、减少碳排放的直接压力，耐火材料在建材行业生产过程中扮演重要角色，其技术创新系建材行业减少碳排放的重要路径之一。2022年10月，四部委下发《建材行业碳达峰实施方案》，明确提出，加强建材行业节能降碳新技术、新工艺、新装备的标准制定，充分发挥计量、标准、认证、检验检测等质量基础设施对行业碳达峰工作的支撑作用。

　　郑州瑞泰本次募投扩产的低导热多层复合莫来石砖产品系典型的节能型耐火材料产品，以φ4.8米回转窑砌筑20米长度为例，该产品可使回转窑筒体外表温度降低50-80℃，减少吨熟料燃料消耗1千克，且对比常规产品重量轻约30吨，年节约用电15.68万度。

　　4、项目建设的可行性

　　郑州瑞泰是瑞泰科技控股子公司，位于被誉为中国耐火材料之乡的河南省新密市，是集研发、生产、销售和技术服务为一体的科技型耐火材料企业。该公司现年生产能力8.5万吨，是国家“863”环境友好碱性耐火材料科技成果产业化项目生产基地，国内首家荣获国家级绿色工厂称号的耐火材料企业，在国内节能型高端耐火材料拥有突出的市场影响力，是河南省乃至全国水泥工业用高端耐火材料的重要创新基地。

　　本次募投重点投资扩产的低导热多层复合莫来石砖产品，采用了工作层、保温层、隔热层的复合设计方法，同步成型、同步烧成，解决了多层复合材料膨胀系数不匹配而导致的高温开裂、变形、脱落等难题，并改善了产品的导热性和热震稳定性。该类耐火材料改变了传统耐火材料的研发、生产方式，梯度设计理论能够有效实现“节能降耗”，有利于高温工业的清洁低碳节能化生产。在建材行业节能降碳的产业背景下，该产品具有较为广泛的市场应用空间，其技术创新性将有效保证本次募投项目的实施可行性。

　　5、项目投资测算

　　本项目总投资额为15,000.00万元，拟使用募集资金10,773.96万元，具体投资明细如下表所示：

　　■

　　6、项目预计经济效益

　　本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入约15,239万元，内部收益率（税后）为14%左右，项目预期效益良好。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　本项目备案、环评等事项均已办理完成，本项目涉及的土地已获得建设用地批复，正在办理土地使用权证过程中。

　　（三）年产25,000吨耐火材料产品结构优化及生产线智能化改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资约10,800.00万元，其中拟使用募集资金9,642.46万元，主要通过新增天然气烧成炉、天然气烘房，并购置自动配料系统、自动混合系统等智能化生产设备，对连铸用耐火材料产品生产线进行自动化、智能化改造，同步升级“三废”环保处置设施，进一步降低污染物排放总量。项目技改完成后，短流程连铸三大件耐火材料产品年生产能力可达到15,000吨。

　　本项目的实施地点位于宜兴市耐火材料有限公司（以下简称“宜兴耐火”）现有厂区内，建设地址为宜兴市芳桥街道夏芳村，本项目在现有厂区内进行改造，不新增用地。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为宜兴耐火，宜兴耐火系瑞泰科技的控股子公司。本公司向实施主体提供股东借款以实施本募投项目，宜兴耐火的少数股东不提供借款。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）本次项目符合耐火材料工业发展的客观要求

　　2022年6月，《减污降碳协同增效实施方案》中提出“构建新发展格局，推动高质量发展，把实现减污降碳协同增效作为促进经济社会发展全面绿色转型的总抓手”的要求，明确“突出协同增效、强化源头防控、优化技术路径、注重机制创新和鼓励先行先试”的工作原则，本项目从耐火材料行业全过程减污降碳着手，从节能降耗、工艺优化、治理水平提升、无组织管控、监测监管水平、运输方式调整等方面提出优化方案，探索耐火材料行业减污降碳协同增效路径。

　　按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》要求，鼓励发展焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺等。该项目的产品全部属于上述领域的范畴，符合产业政策要求，并采用了先进的生产技术，配合深度融合的智能化平台，将生产高品质的短流程连铸耐火材料产品，预计该项目产品的能耗指标和污染物排放指标均有望达到行业先进水平。该项目的实施能够更好的实现宜兴耐火生产工艺的节能减排，探索耐火材料行业绿色低碳、循环发展的有效路径。

　　（2）符合市场需求发展的需要

　　本项目的主要产品为短流程连铸生产用三大件耐火材料。短流程连铸炼钢是钢铁行业发展的重要趋势，随着我国钢铁行业发展进入新的阶段，短流程连铸炼钢对比传统长流程炼钢系以回收的废钢作为主要原料，以电力为能源介质，利用电弧热效应，将废钢融化为钢水，实现了“以电代煤”，具有良好的降碳效应，系钢铁行业未来节能降碳的核心工艺。目前，我国长流程炼钢占比仍超过90%，短流程连铸炼钢仍在发展早期，国内尚无匹配短流程炼钢的耐火材料产品，相关耐火材料产品主要依赖于进口。随着钢铁行业节能降碳要求的不断提升，短流程炼钢工艺将加快应用，本项目投资建设的耐火材料产品将具有广阔的市场前景，可实现短流程连铸用耐火材料的国产替代。

　　4、项目建设的可行性

　　宜兴耐火是瑞泰科技控股子公司，是一家以创新技术驱动的耐火材料企业，在无锡市耐火材料行业拥有较为突出的市场影响力，该公司主要生产连铸三大件、滑动水口砖、透气砖、滑动水口执行机构、液压站总成及各种不定形耐火材料，是“滑板砖”、“铸口砖及座砖”国家标准制订单位。该公司目前与多所大学和研究院所建立了产学研战略合作关系，可为用户提供耐火材料的选型、设计、制造、现场安装、调试一条龙服务，先后获得发明、实用新型、外观设计专利数十项，产品多次获得国家、省、市科技进步奖和优秀新产品奖，并列入国家级火炬计划项目。

　　宜兴耐火为了研发短流程连铸耐火材料产品，已经进行了持续的研发投入和技术积累，具备了后续推动相关产品产业化运作的技术条件。本次募投项目可通过新增短流程连铸耐火材料的生产能力，并进行节能化、绿色化技改，实现产品核心竞争力的提升，从而实现该公司的高发展质量。

　　5、项目投资测算

　　本项目总投资额为10,800.00万元，拟使用募集资金9,642.46万元，具体投资明细如下表所示：

　　■

　　6、项目预计经济效益

　　本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入在约15,000万元，内部收益率（税后）为12%左右，项目预期效益良好。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　本项目已取得发改备案，尚需办理环评备案等审批流程。该项目不涉及新增土地，无需办理土地使用权证。

　　（四）湖南湘钢瑞泰科技有限公司耐火材料生产线改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资约18,343.10万元，拟使用募集资金6,591.27万元，用于环保升级改造、原生产线升级改造、散装料及预混中心生产线等各方面建设，项目建成并全面达产后，预计可新增4万吨/年耐火材料产能，主要产品包括钢包喷补料（刚玉）、钢包套浇浇注料（刚玉-尖晶石）、中间包干式料（纯镁/镁碳质）、包盖浇注料/永久层浇注料（铝-硅）、中间包挡渣墙（镁铝质）等，上述产品均是应用于钢铁耐火材料领域的核心材料。

　　本项目的实施地点位于湖南省湘潭高新区摇钱路以南，岳塘五号路以东地块，系在湖南湘钢瑞泰科技有限公司（以下简称“湘钢瑞泰”）原厂区已有土地的基础上，并通过出让方式获得部分新土地，在已有土地和新增土地之上同步予以建设。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为湘钢瑞泰，湘钢瑞泰系瑞泰科技的控股子公司。本公司向实施主体进行增资以实施本募投项目，湘钢瑞泰的其他少数股东将同步提供增资。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）本次项目符合产业政策要求

　　作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整个制造业转型升级的产业基础。我国对新材料产业的发展高度重视，出台了一系列指导政策支持行业发展，耐火材料作为传统制造业转型应用的重要新材料，受到国家产业政策的鼓励和支持。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次项目属于“鼓励类”中焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺、精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺的范畴，符合国家产业政策要求。随着国家碳达峰、碳中和方案的持续落地，耐火材料作为钢铁行业节能降碳的核心材料之一，将迎来更为广泛的产业发展和技术创新。

　　（2）贯彻落实瑞泰科技“做强钢铁”的战略发展目标

　　“十四五”期间，瑞泰科技为打造耐火材料行业龙头企业，以成为世界一流高温工业耐火材料综合服务商为目标，制定了“做精玻璃、做优水泥、做强钢铁”的发展战略。湘钢瑞泰作为瑞泰科技钢铁板块的核心企业，专注于钢铁行业耐火材料的研发、生产和销售，拥有稳定的市场需求和可观的发展潜力，本项目的实施有利于瑞泰科技做强做优耐火材料主业，提升生产能力和生产效率，实现绿色智能化转型和高质量发展，对于实现瑞泰科技“做强钢铁”战略目标具有积极意义。

　　（3）实现实施主体的降本增效，提升核心竞争力

　　湘钢瑞泰现有的耐火材料生产线中，前端的破碎筛分工序较为成熟，能够保证段砂（分级颗粒料）的质量，但是后续的“配料—混合—包装”工序仍有待提升，基本上由人工配料、人工控制，对于配料的精度、混合的均匀性等缺乏保障，设备加工能力已经不适应企业进一步发展壮大的要求，本次湘钢瑞泰通过生产线技术改造将有利于降低生产成本，提高产品质量的稳定性，提升该公司的核心竞争力。

　　4、项目建设的可行性

　　项目实施主体系我国中南地区最大的耐火材料供应商之一，可辐射华南、华中、西南等区域。该公司的高炉热风炉组合砖技术、废旧耐材的应用技术、RH无铬化技术、炮泥稳定性等均具有比较优势，处于国内领先地位。同时，该公司在已占据湘潭钢铁集团有限公司超过6亿元细分市场的基础上，其炮泥总包产品及钢包、滑板总包产品也已销往华东、华南、西南及海外等细分市场钢铁行业客户，2020年也已开始也为湖南衡阳钢管（集团）有限公司提供全流程耐火材料总包服务，未来在湖南钢铁集团有限公司仍有较高的产品渗透空间。湘钢瑞泰具备了耐火材料的核心技术，且已打下了良好的市场基础，亟需通过技术技改，提升核心竞争力，实现企业高发展质量。

　　5、项目投资测算

　　本项目总投资额为18,343.10万元，扣除预备费用及补充流动性资金，瑞泰科技持有该公司47.01%股权，故拟使用募集资金6,591.27万元，具体投资明细如下表所示：

　　■

　　6、项目预计经济效益

　　本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入约18,406万元左右，内部收益率（税后）约为10%左右，项目预期效益良好。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　本项目尚需办理发改备案、环评备案等审批流程，其计划在原厂区基础上新增部分出让土地，相关土地办理流程正在进行中。

　　（五）耐火材料自动化生产线建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资约6,000.00万元，拟使用募集资金4,044.97万元，用于在现有厂区新建单层钢构厂房1栋，总建筑面积2,653.56平方米，购置自动配料系统、预混搅拌及密相气力输送系统、液压机、自动布料及码垛系统、预混拌料机、上料系统、高温隧道窑、干燥窑、智能仓储系统、智能包装系统等自动化生产线设备、环保除尘设备、窑炉烟气处理系统、空压机及信息化数字化应用系统等设施38台（套）。项目建成后，将新增产能33,000吨，以及对现有产线进行技术改造，形成9,000吨多功能组合预制件产能。

　　本项目的实施地点位于安徽省宁国经济技术开发区外环南路48号，安徽瑞泰新材料科技有限公司（以下简称“安徽瑞泰”）现有厂区内，不需要新增建设用地。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为安徽瑞泰，安徽瑞泰系瑞泰科技的控股子公司。本公司向实施主体提供股东借款以实施本募投项目，安徽瑞泰的少数股东不提供借款。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）本项目建设符合市场需求

　　耐火材料广泛应用于钢铁、建材、有色金属、机械、化工、电力、轻工等基础工业领域以及航空领域，其中钢铁、水泥、玻璃行业应用最为广泛。高温窑炉是高温工业生产中的主要损耗设备，尤其在冶金、建材、陶瓷、玻璃、化工及机电企业中的热加工过程中，其高温炉衬损耗。因此优质高效、高性能的新型耐火材料的开发与有效应用极为重要，具有较好的发展前景和应用意义。

　　安徽瑞泰已向其主要战略客户推广了结构一体的技术化方案，未来产品需求较为稳定。安徽瑞泰目前尚未拥有多功能组合预制件的生产能力，在现有耐火材料总包和工程项目中，相关业务所需的耐火砖及多功能组合耐火材料制品主要依赖外购，外购多功能组合预制件、碳化硅制品及刚玉砖等产品的成本较高，挤压了该公司的利润空间。本次项目将新增上述耐火材料的生产线，补足安徽瑞泰的生产能力短板，从而有效控制耐火材料总包业务的总体成本，提升该公司的盈利能力，为安徽瑞泰长远发展提供保障，并将更好地满足各战略客户的多元化产品需求。

　　（2）本项目符合行业技术发展需要

　　窑外一体化是水泥窑用耐火材料发展趋势，能够较好地解决水泥窑绿色、安全和使用寿命等问题。本次项目产品之一即为水泥窑外一体化方案。窑外一体化方案是通过采用多功能组合预制件、耐火浇注料、绝热纳米板以及耐热钢锚固件多种材料组合方式，形成梯度耐火材料结构。多功能组合预制件作为工作层采用新型结构设计，适用于窑外系统各个部位，在阻隔粉尘、废气方面起到有效作用，同时可达到更好的节能效果、加强注体整体的稳固性。因此，本项目提出耐火材料自动化生产线建设，能够满足行业技术的发展需要，是顺应水泥窑用耐火材料技术发展趋势、助力水泥行业高质量发展的切实体现。

　　4、项目建设的可行性

　　项目实施主体为安徽瑞泰，该公司是国家“863”计划和国家“973”行动计划的项目实施单位，拥有40多项发明专利和高新技术产品。该公司于2012年1月获准建立博士后科研工作站，并设有中国建材总院不定形与功能耐火材料研发中心、省级技术中心、安徽省不定形与功能耐火材料工程研究中心，已于2019年被评为国家级绿色工厂，2022年获得专精特新“小巨人”荣誉称号。

　　安徽瑞泰与中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、华润水泥控股有限公司、台湾水泥股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司等国内知名企业保持着长期紧密的合作关系。安徽瑞泰亟需通过本次募投项目，加速从生产型企业向集科技研发、产品生产、施工和服务于一体的耐火材料综合服务商转型。

　　5、项目投资测算

　　本项目总投资额为6,000.00万元，拟使用募集资金4,044.97万元，具体投资明细如下表所示：

　　■

　　6、项目预计经济效益

　　本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入16,372万元左右，内部收益率（税后）为13%左右，项目预期效益良好。

　　7、项目涉及报批事项情况

　　本项目备案、环评等事项均已办理完成，本项目涉及土地已取得不动产证。

　　（六）偿还银行贷款及补充流动性资金

　　1、项目概况

　　本公司拟将本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金中的15,577.32万元用于偿还银行贷款及补充本公司流动资金，占本次总募集资金的30.00%。

　　2、项目实施的必要性

　　近年来，随着公司加快推进业务发展和产能扩张，有息债务规模有所增加，资产负债率快速提升。通过向不特定对象发行可转换公司债券偿还银行贷款及补充流动性资金，可以有效改善公司的有息债务结构，降低财务压力。同时，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募投项目投产后，有利于公司布局钢铁行业、水泥行业所亟需的节能型耐火材料，有利于提高公司的行业地位和市场份额，培育新的收入和利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产将有所增加，将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。募集资金到位后，随着未来可转债的陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后，由于募投项目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，有利于公司的可持续发展。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　董事会认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展需求，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于壮大公司规模，增强公司实力，进一步提升公司核心竞争力，项目具备可行性，符合公司及全体股东利益。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　2023年6月30日

　　证券代码：002066    证券简称：瑞泰科技  公告编号：2023-028

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1．假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2．假设本次可转换公司债券于2023年12月底完成发行，并分别假设截至2024年12月31日全部未转股、截至2024年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3．本次发行募集资金总额预计不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本231,000,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

　　5．假设本次可转债的转股价格为人民币11.74元/股，该价格为公司第八届董事会第二次会议召开日（2023年6月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6．假设公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长5%；（3）较上期增长10%；

　　7．本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8．上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及可行性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事定形和不定形耐火材料以及各类耐磨材料的研发、生产、销售以及综合服务。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含），扣除相关发行费用后将用于瑞泰科技焦耳炉用高性能耐火材料数字化生产线建设项目、郑州瑞泰耐火科技有限公司年产11.5万吨节能低碳复合新材料技术智能化升级改造项目、年产25,000吨耐火材料产品结构优化及生产线智能化改造项目、湖南湘钢瑞泰科技有限公司耐火材料生产线改造项目、耐火材料自动化生产线建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司耐火材料制造主业，有效提升公司耐火材料研发、生产能力，且本次新投产的主要产品集中以节能型高端耐火材料为主，其中具有代表性的低导热多层复合莫来石砖产品、短流程连铸生产用耐火材料分别可有效降低水泥、钢铁产品的单位能耗，能够有效促进相关行业的节能降碳，，进一步提升公司的核心竞争力，显著增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1. 员工储备

　　公司一直坚持“员工与企业共同发展”的人才战略，练就了一支过硬的人才队伍，拥有了一批长期从事耐火材料研发、生产和销售经验的技术人才；同时公司通过联合重组优秀的耐火材料企业，吸收了大批人才。截止2022年末，公司拥有博士5人，硕士67人，享受国务院政府特殊津贴3人，正高级职称22人。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2. 技术储备

　　作为具有央企背景的科技型企业，瑞泰科技通过承担国家项目、产学研结合以及自主研发获得了丰硕的科技成果，其中：环境友好碱性耐火材料、低导热复合莫来石砖、高抗蚀熔铸耐火材料、集成模块化窑衬节能新技术、系列低导热复合产品、长寿命滑板、节能环保型无碳钢包砖等成果投放市场获得好评，取得了较大的经济、社会及环境效益。

　　瑞泰科技注重科研平台建设，以总部及各分子公司科研力量为班底设立耐火材料中央研究院，在国家“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的战略目标下，根据下游行业节能减排、绿色环保、循环经济等方面的要求，结合公司主业开展耐火材料新品种、新技术、新工艺、新装备的研究，在瞄准行业科技发展前沿方面始终位于行业前列。公司根据其多元化的业务结构在研究院下设6个分院，对应公司针对玻璃、水泥、钢铁三大业务板块构建的玻璃窑用耐火材料、水泥窑用耐火材料、钢铁工业用耐火材料及有色、电力、石化工业用耐火材料、耐磨材料、耐火材料配套的工程服务六大业务单元的战略布局，从而使公司在各业务板块均拥有专业化的技术研发力量。

　　公司在“十五”至“十四五”期间，主持并承担多项国家“973”、“863”项目、国家重大科技支撑项目、国家重点研发计划项目、国际科技合作项目、国家火炬计划项目，科技部科研院所科技开发专项资金项目等18项，省市级项目50余项，自主研发项目数百项。

　　截止到2022年底，公司拥有1个博士后工作站、1个博士后创新实践基地、28个省市级科技研发中心。拥有有效专利462项（国际发明专利1项、发明专利215项，实用新型专利236项，外观设计10项）。高新技术企业11家，获省部级科技奖项47项，市级科技奖项25项。发布标准72项（其中国际标准1项、国家标准28项）。

　　3. 市场储备

　　公司通过行业资源整合已形成玻璃、水泥、钢铁三大业务板块，构建了玻璃窑用耐火材料、水泥窑用耐火材料、钢铁工业用耐火材料及有色、电力、石化工业用耐火材料、耐磨材料、耐火材料配套的工程服务六大业务单元的战略布局。公司在各业务板块均拥有专业化的技术研发力量、生产管理和市场营销团队，各板块优势互补、协同应对市场变化，在耐火材料行业瑞泰科技股份有限公司走出了一条在专业化基础上适度规模化的独有的运营模式，在客户当中树立了全面、专业、诚信的品牌形象。

　　同时，钢铁、水泥、平板玻璃等行业是工业领域提升智能制造水平、实现碳中和目标的主要发力点，这些行业低碳转型和绿色发展，将对耐火材料行业的新发展产生重大影响。随着环保政策的日渐趋严，将有越来越多的小型落后耐火材料企业关闭，且耐火材料行业将进一步通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度，优化行业竞争环境。2022年公司根据国家政策的指导方向及行业发展特点，立足新发展阶段，加强质量管理、转型升级，提高生产制造水平，公司目前有国家级绿色工厂4家，国家级专精特新小巨人企业3家，不仅保证了公司的稳定运营，在发展两化融合、智能制造、绿色环保低碳以及专精特新方面取得显著进展。

　　五、公司填补回报的具体措施

　　由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）实际控制人承诺

　　公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证监监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　七、报备文件

　　1、瑞泰科技股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　2、瑞泰科技股份有限公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　3、瑞泰科技股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月1日

　　股票简称：瑞泰科技  股票代码：002066              公告编号：2023-029

　　瑞泰科技股份有限公司

　　未来三年股东回报规划

　　（2023年-2025年）

　　为完善瑞泰科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　二、本规划的原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配期间间隔：

　　原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　2、公司经营活动现金流量连续两年为负。

　　3、公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议利润分配方案的，必须经全体董事的过半数通过；股东大会审议利润分配方案的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　（六）公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　公司股东大会审议调整、变更利润分配政策的，需按照《公司章程》第75条第二款的规定，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。

　　四、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后实施。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技  公告编号：2023-030

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

　　■

　　■

　　除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；《公司章程》的修订以工商行政管理部门的最终核准结果为准。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　修订后的《公司章程》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技  公告编号：2023-031

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于修订股东大会议事规则部分

　　条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

　　■

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技  公告编号：2023-032

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于修订董事会议事规则部分条款的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

　　■