抗风险能力。上市公司2022年度归母净利润为747.40万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。

　　（三）本次交易的必要性

　　1、本次交易后公司经营发展战略

　　党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。

　　业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。

　　在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。

　　在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。

　　在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。

　　2、本次交易后的公司业务管理模式

　　本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。

　　本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：

　　（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。

　　（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。

　　（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。

　　（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。

　　3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施

　　为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：

　　（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权

　　本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。

　　（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设

　　本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。

　　（3）加强标的公司财务管控体系

　　本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。

　　（4）促进标的公司与上市公司团队融合

　　上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。

　　4、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为。

　　5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

　　6、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

　　7、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。

　　二、本次交易方案调整

　　（一）重组方案调整的基本情况

　　2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。

　　预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。

　　上述两次方案调整的情况汇总如下：

　　■

　　1、第一次方案具体调整

　　第一次方案具体调整如下：

　　（1）标的资产范围调整

　　调整前：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　调整后：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。

　　（2）增加交易对方

　　调整前：

　　交易对方为江旅集团与苏南置业。

　　调整后：

　　因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。

　　（3）定价基准日与发股价调整

　　调整前：

　　前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。

　　调整后：

　　本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。

　　2、第二次方案具体调整

　　第二次方案具体调整如下：

　　（1）标的资产范围调整

　　调整前：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　调整后：

　　标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。

　　（2）减少交易对方

　　调整前：

　　交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。

　　调整后：

　　江旅集团与太美航空。

　　（3）定价基准日与发股价调整

　　调整前：

　　前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。

　　调整后：

　　本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。

　　（二）上述两次方案调整构成重大方案调整

　　1、相关法律法规情况

　　中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析

　　（1）第一次方案调整构成重大方案调整

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　（2）第二次方案调整构成重大方案调整

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　三、本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16,251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5,619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5,295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2,382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1,823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1,130.88万元。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

　　四、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。

　　（四）交易金额及对价支付方式

　　根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。

　　在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）发行股份数量

　　本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　（六）股份锁定期

　　交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　五、募集配套资金具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　（四）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　（五）锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易作价合计为16,251.97万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、基于谨慎性考虑，未对各标的公司的上述合并财务数据进行抵消。标的公司合计资产总额=航空产业资产总额+酒管公司资产总额+风景独好资产总额+文旅科技资产总额+会展公司资产总额；标的公司合计营业收入=航空产业营业收入+酒管公司营业收入+风景独好营业收入+文旅科技营业收入+会展公司营业收入。根据《重组管理办法》，标的公司资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　2、2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5,088.06万元收购江旅集团持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权，江西省海际购进出口有限公司与本次交易的部分标的同为江旅集团控制的企业，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一或者相关资产，需纳入本次重大资产重组计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含收购江西省海际购进出口有限公司的交易数据。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

　　2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。

　　本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至2023年3月31日，上市公司总股本504,936,660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37,620,308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。

　　八、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；

　　2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、交易各方重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一） 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二） 上市公司控股股东、交易对方江旅集团作出的重要承诺

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　　（三） 交易对方太美航空作出的重要承诺

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　　（四） 标的公司作出的重要承诺

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　　十、本次交易业绩承诺相关信息

　　（一）业绩承诺

　　1、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。

　　2、业绩承诺方和盈利承诺

　　根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：

　　单位：万元

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　　注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。

　　（1）江旅集团业绩承诺

　　江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：

　　2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。

　　上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。

　　（2）太美航空业绩承诺

　　太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；

　　上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　3、实际净利润的确定

　　双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

　　双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　（二）补偿安排

　　1、盈利承诺补偿安排

　　（1）江旅集团盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。

　　（2）太美航空盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。

　　对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2、业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　3、减值测试补偿安排

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　（1）江旅集团减值测试补偿安排

　　如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。

　　（2）太美航空减值测试补偿安排

　　如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　4、补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2023年6月30日