声  明

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案调整

　　（一）重组方案调整的基本情况

　　2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。

　　预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。

　　上述两次方案调整的情况汇总如下：

　　■

　　1、第一次方案具体调整

　　第一次方案具体调整如下：

　　（1）标的资产范围调整

　　调整前：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　调整后：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。

　　（2）增加交易对方

　　调整前：

　　交易对方为江旅集团与苏南置业。

　　调整后：

　　因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。

　　（3）定价基准日与发股价调整

　　调整前：

　　前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。

　　调整后：

　　本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。

　　2、第二次方案具体调整

　　第二次方案具体调整如下：

　　（1）标的资产范围调整

　　调整前：

　　标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　调整后：

　　标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。

　　本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。

　　（2）减少交易对方

　　调整前：

　　交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。

　　调整后：

　　江旅集团与太美航空。

　　（3）定价基准日与发股价调整

　　调整前：

　　前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。

　　调整后：

　　本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。

　　（二）上述两次方案调整构成重大方案调整

　　1、相关法律法规情况

　　中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析

　　（1）第一次方案调整构成重大方案调整

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　（2）第二次方案调整构成重大方案调整

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　二、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　■

　　（二）交易标的的评估或估值情况

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次重组的支付方式

　　本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）发行股份购买资产具体方案

　　■

　　三、募集配套资金情况

　　（一）配套募集资金安排

　　■

　　（二）配套募集资金股票发行情况

　　■

　　四、本次重组对上市公司影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。

　　本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至2023年3月31日，上市公司总股本504,936,660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37,620,308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。

　　五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；

　　2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

　　根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东的股份减持计划

　　上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格履行相关程序

　　在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（六）股份锁定安排

　　江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数—太美航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。

　　本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）业绩补偿安排

　　1、业绩承诺

　　（1）业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。

　　（2）业绩承诺方和盈利承诺

　　根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。

　　1）江旅集团业绩承诺

　　江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：

　　2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。

　　上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。2）太美航空业绩承诺

　　太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；

　　上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　（3）实际净利润的确定

　　双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

　　双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　2、补偿安排

　　（1）盈利承诺补偿安排

　　1）江旅集团盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。

　　2）太美航空盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。

　　对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　（3）减值测试补偿安排

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　1）江旅集团减值测试补偿安排

　　如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。

　　2）太美航空减值测试补偿安排

　　如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　（4）补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。

　　（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　（三）信息披露查阅

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易审批的风险

　　截至重组报告书签署日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易存在方案调整的风险

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。

　　三、交易标的评估或估值风险

　　本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权的合计评估值为17,243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　（一）政策风险

　　1、文旅行业政策风险

　　本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

　　2、政府航线补贴政策风险

　　报告期内，标的公司航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，主要利润来源为地方政府旗下负责民航发展的国企向航空产业支付的航线运营资金与航空产业向航司、宣传服务商等支付航线运营费用之间的差额。

　　各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。

　　虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。

　　（二）市场风险

　　本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、经营业绩下滑的风险

　　与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

　　2、客户性质及经营区域集中风险

　　报告期内，标的公司酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司等主要客户性质以江西省内政府部门、事业单位、国有企业为主，存在客户性质相对集中的风险；上述客户业务需求相对稳定、履约能力强，若未来上述客户因受政策调整或财政预算金额波动影响而调整业务需求，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，5家标的公司收入来源基本均集中于江西省内，存在经营区域相对集中风险；若未来此区域经济发展放缓，标的公司存在经营业绩下滑的风险。

　　3、市场竞争加剧风险

　　标的公司经营范围涵盖旅游业、住宿餐饮、酒店管理、会展、航空等板块，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性旅游产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入文旅大消费领域，许多公司也正在向文旅大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。

　　4、标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，交易对方江旅集团和太美航空已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

　　五、整合风险

　　本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

　　六、业务转型风险

　　本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务与上市公司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。

　　七、财务风险

　　（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

　　本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市公司确认商誉8,831.55万元。截至重组报告书签署日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5,945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2,885.99万元。

　　本次交易后上市公司的商誉增加至6,718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。

　　由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要手段

　　党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。

　　文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。

　　2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设

　　为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。

　　3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点

　　自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略

　　江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。

　　江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动航空产业、酒管公司和风景独好等5家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的航线运营、文旅营销、智慧文旅和会展策划业务。上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。

　　2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态

　　上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中酒管公司及航空产业主要从事酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。

　　本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。

　　3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量

　　为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年末的归母净资产为1.84亿元，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强