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　　（2）合并利润表

　　金额单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　金额单位：万元

　　■

　　报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产能、产量及销量情况如下：

　　数量单位：万平方米

　　■

　　整体来看，随着产能规模的稳步扩大及下游客户需求的持续增长，博盛新材的产销情况进一步优化，从而有效的改善了经营业绩，提升了持续经营能力。

　　2、业绩实现的情况与预测的情况相差较大的原因分析

　　2022年1月，上市公司的下属子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺2022年实现净利润3,000万元（扣非后归母净利润），而2022年博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润为433.26万元，二者存在较大差异。主要原因如下：

　　（1）产品价格下降

　　在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米，且主要从2022年第三季度开始明显下降。一方面隔膜产品的厚度降低减少了直接材料耗用，而生产规模的提升进一步降低了产品的单位人工和制造费用，从而提升了成本优势，具备销售价格下调的成本空间；另一方面为有效应对市场竞争，在合理保障经营利润的前提下，适度下调销售价格可以扩大对下游客户的供应规模，增强客户粘性，符合经营业务长远发展的客观需要。

　　然而，由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。

　　单位：万平方米、元/平方米、万元

　　■

　　经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2022年第三季度和第四季度的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材全年营业利润的减少2,416.61万元，从而对承诺净利润造成较大影响。

　　（2）新产线达产时间延后

　　2022年上半年，由于交通受阻等外部特定因素影响，博盛新材扩产设备的进场和调试工作有所延后，原定的扩产计划也受到一定负面影响，造成盐城基地的新增产线实际投产时间较预期有所推迟，限制了相应的产能投放，从而也对产销规模的增长造成了不利影响。2022年上半年博盛新材的隔膜产品销售量为7,521.26万平方米，下半年销售量为13,171.97万平方米，上半年销售量占全年比重仅为36.35%，未达到投产预期。

　　（3）会计政策差异

　　2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材时，由于持股比例仅为8.33%，因而并未严格按照上市公司的会计政策对其会计核算进行准确估算。2022年10月上市公司通过进一步受让相关股东股权等方式，实现对博盛新材的控制，从而将其纳入上市公司的合并报表范围，并对博盛新材的原会计政策进行了相应的调整。经统计，该调整事项对2022年度审计净利润的影响主要包括：1）应收账款及其他应收款坏账准备的计提，形成的坏账损失差异为164.80万元；2）存货跌价准备的计提，形成的跌价损失差异为120.80万元。上述调整事项导致博盛新材2022年度的营业利润下降约285.60万元，进而造成审计净利润与原承诺净利润存在着一定的差异。

　　综上，博盛新材2022年实际业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要是由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。

　　二、结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性

　　（一）博盛新材所处行业竞争格局

　　1、池隔膜行业市场需求情况

　　根据EVTank统计，2022年全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%。其中，2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%；同时，受益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国锂离子电池出货量占全球锂离子电池总体出货量的比重已经达到69.0%。整体来看，随着全球新能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求近年来持续保持增长，中国锂离子电池出货量的全球占比也进一步提升。

　　2014-2022年全球锂离子电池出货量

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　　数据来源：EVTank

　　（1）动力电池方面：新能源汽车发展带动动力锂电池需求提升

　　新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发展。

　　全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对隔膜企业产能要求不断提高。2021年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动力电池出货量的超预期增长。根据EVTank统计，2022年全球动力电池出货量684.2GWh，同比增长84.4%；高工锂电（GGII）数据显示，2022年中国动力电池市场出货量达480GWh，同比增长110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。

　　2014-2021年中国动力锂电池出货量

　　■

　　数据来源：EVTank

　　（2）储能电池方面：储能电池需求量大幅增长，带动干法隔膜市场

　　新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一的储能电池需求量同样大幅增长。根据EVTank统计，2022年全球储能电池出货量达到159.3GWh，同比增长140.3%。GGII数据显示，2022年我国储能锂电池出货量延续了2021年的高速增长，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，增速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据GGII的预测，预计2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。

　　相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、低成本和更高的安全性。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。

　　2、锂电池隔膜行业市场竞争情况

　　锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化的时代。随着电池企业对电池的安全性能要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。

　　博盛新材同行业可比上市公司的具体情况如下：

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　　资料来源：同行业可比上市公司2022年年度报告。

　　受益于下游客户需求规模的快速增长，锂电池隔膜行业的市场竞争主要以产能规模扩张及产品结构完善为主。EVTank数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入行业前四位，同时博盛新材从事锂离子电池隔膜业务多年，自主研发的12μm高强度三层共挤隔膜顺利实现技术突破和大批量生产销售，目前是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。为了应对市场竞争，博盛新材将进一步扩大产能规模和改进技术工艺，丰富产品结构，从而提升市场竞争能力。

　　总体来看，干法隔膜行业未来仍有较大的需求空间，博盛新材在行业内拥有较好的竞争力。

　　（二）项目投产进度

　　博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔膜生产线来扩充产能。2022年末，博盛新材共有9条生产线正式投产，其中湖南娄底生产基地5条，江苏盐城生产基地4条。

　　为了更好地把握市场机会并提升综合竞争力，博盛新材湖南娄底生产基地和江苏盐城生产基地均在稳步推进扩产计划，预计2023年分别在湖南娄底基地和江苏盐城基地增加6条产线，即合计新增12条隔膜生产线。

　　项目投产进度方面，拟新增产线的核心流延设备和拉伸设备均已签订设备采购合同并按照合同约定正常推进设备安装调试及交付工作，扩产进度与规划整体进度基本保持一致。截至本回复公告日，项目投产进度具体情况如下：

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　　注1：博盛新材拟新增产线中流延线和拉伸线的设备采购单价较高，采购周期较长，其余工序的设备采购单价较低，采购周期较短。因此，流延线和拉伸线是扩产最主要的设备线。在生产线布局中，流延线直接决定了生产线的条数，拉伸线为流延线的配套生产线，故上表仅分析流延设备的到货及安装调试情况。

　　注2：预计投产时间根据中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明列示。

　　（三）主要客户历史及在手订单情况

　　报告期内，博盛新材的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：

　　单位：万平方米

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　　注：已完成订单指已完成生产并发货的订单，在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。

　　经统计，博盛新材2023年5月末对比亚迪的在手订单达到5,801.34万平方米，较2022年末增长78.55%，增长较快。整体来看，随着博盛新材供应能力的提升和比亚迪需求规模的扩大，2023年以来的在手订单较为充足且仍在持续增长中。良好的订单情况为博盛新材实现业绩承诺提供了有利的条件。

　　（四）客户集中度

　　博盛新材2021年和2022年，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为85.22%和98.68%；其中第一大客户比亚迪的销售金额占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，客户集中度较高。

　　锂电池隔膜行业主要服务于锂电池生产客户，目前动力电池企业的行业集中度较高，且主要以比亚迪和宁德时代为代表，因而锂电池隔膜企业的客户集中度较高具有行业特性。同时，由于博盛新材目前的产能规模有限，为了阶段性充分满足下游大客户比亚迪的采购需求，也间接造成客户集中度较高的情况。

　　一方面由于隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，锂电池客户对隔膜厂商本身具有较强的业务合作粘性，另一方面博盛新材凭借合格的工艺技术和产品质量，通过了下游知名客户（如比亚迪和宁德时代）的供应链审核，尽管目前的客户集中度相对较高，但双方维持着长期、稳定的合作关系，且供需规模均在不断扩大，这对博盛新材的经营业务稳定性有较强的保障作用。博盛新材与主要客户保持长期稳定的合作关系，并且签订了长期合作协议，具体情况如下：

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　　注：上述合同为正在履行的合同，涉及博盛新材与同一控制下多个主体签署合同的，仅列示与母公司签署的合同。

　　未来，随着产能规模的进一步扩大和有效投放，博盛新材将在满足此类大客户大规模需求的同时，合理分散供应更多的下游客户，从而降低客户集中度，提升经营业务的可持续性，确保业绩承诺达标。

　　（五）新客户拓展情况

　　博盛新材发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，博盛新材自成立以来，合作的主要客户如下：

　　■

　　如前所述，由于产能规模有限，为了最大化的提升经营业务效率，博盛新材存在客户集中度较高的情况，间接造成新客户的开发数量相对有限，符合经营业务实际。

　　基于自身的业务规划，未来几年，博盛新材将继续扩大产能规模，优化生产工艺，进一步提升产品性能和质量的稳定性，同时在确保供应能力持续提升的基础上，积极开拓新客户，确保客户需求得到及时满足，进而建立持续稳定的客户合作关系，确保产能释放和客户需求的有效匹配，从而为实现后续的业绩承诺提供充分的保障。

　　（六）博盛新材后续业绩承诺的可实现性

　　综上所述，隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，随着新能源汽车行业快速发展和储能市场需求大幅增长，博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长。同时，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。

　　具体来说，在成本方面，博盛新材的主要原材料为聚丙烯，受油价波动影响较大，未来走势具有一定的不确定性；同时，博盛新材也在积极优化采购渠道。2023年1-5月，聚丙烯公开市场价格整体处于下降趋势，博盛新材的采购价格亦有所降低。2023年1-5月，博盛新材聚丙烯平均采购单价为11,727元/吨，较预测2023年均价下降4.80%。在销售方面，博盛新材的产品定价受到客户需求、市场供给以及经营策略等多重因素的影响，2023年1-5月其主要产品销售单价有所下降。2023年1-5月，博盛新材主要产品三层共挤隔膜的平均销售单价为0.59元/平方米，较预测2023年均价下降3.06%；博盛新材2023年以来的大客户在手订单仍然较为充足，在与行业知名客户保持着长期、稳定的业务合作关系的同时也逐步推进新客户的开发工作进行客户结构的多元化，为博盛新材销售量的可实现性提供了一定的保障。2023年1-5月，博盛新材实现隔膜销售1.7亿平方米，已超过2022全年销售量的80%。在产能方面，博盛新材2023年预计新增12条隔膜生产线，目前扩产进度与规划整体进度基本保持一致，产能的提升有望进一步提升博盛新材的供应能力。

　　博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。2021-2022年度，博盛新材对比亚迪的销售占主营业务收入的比例分别为63.52%和94.39%，对宁德时代的销售占主营业务收入的比例分别为8.45%和0.24%。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

　　三、结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

　　（一）博盛新材的业绩波动情况

　　博盛新材是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务，其2021-2022年业绩情况如下：

　　金额单位：万元

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　　注：上表数据业经审计。

　　2021年-2022年，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。2022年度较2021年度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到335.38%，处于快速增长阶段，其中高强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到598.08%，成为主营业务收入增长的核心来源。

　　2022年博盛新材已实现由亏转盈，博盛新材凭借着良好的工艺技术、日益提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，与国内知名锂电池生产商建立了良好的合作关系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供应商之一。同时博盛新材在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地，通过快速扩充生产线以提升产能，不断满足下游主要客户的采购需求，博盛新材未来业绩有望持续增长。

　　（二）上市公司主营业务的协同性

　　上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，原新型材料业务主要围绕全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司等主体展开，并逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局。

　　博盛新材作为从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的企业，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方具有一定的协同性。具体表现为：

　　1、在生产端，双方的原材料选用、设备匹配和核心工艺具有一定的相通性

　　原材料方面，上市公司膜业务的主要原料为聚酯切片和聚丙烯，标的公司主要原材料为聚丙烯。上市公司的原料使用均已国产化，标的公司原材料处于逐步国产化阶段。在原料价格趋势的判断、原材料供应商选择等方面双方可以互通有无；设备匹配方面，上市公司膜业务与博盛新材业务的核心设备工作原理具有相似性，双方在设备改造优化、产线管理经验等方面可以相互共享。核心工艺方面，上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验；博盛新材核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产经验，掌握核心工艺，双方技术方面的经验可以相互借鉴，具有一定的相通性。

　　2、在产品端，博盛新材的膜产品是上市公司高附加值膜品类的有利补充

　　上市公司原新型材料业务逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的业务布局，产品广泛应用于锂电池隔膜保护、汽车车漆保护和食品包装等领域。在动力电池和储能电池应用场景的快速发展下，锂电池隔膜作为电池中的重要组成材料部分和锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，具有较高的附加值和良好的发展前景。博盛新材的产品有利于上市公司加快进入新能源、储能材料领域，并基于隔膜产品逐步面向其他综合材料投入，有效提高公司在新能源新型材料产业化前沿应用方面的研发能力，是上市公司高附加值膜品类的有利补充。

　　3、在客户端，双方可以有效实现信息和资源共享

　　上市公司的膜产品的应用范围中已拓展至新能源锂电池领域，博盛新材隔膜产品的客户则直接为新能源电池厂商。博盛新材可在对行业下游市场趋势分析、客户开拓和认证等方面与上市公司实现信息和资源的共享。

　　上市公司与博盛新材的合作有利于上市公司整体的战略布局。同时，上市公司将加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型。

　　（三）博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

　　报告期内，博盛新材的营业收入分别为3,492.81万元和14,527.55万元，净利润分别为-2,131.25万元和433.26万元。虽然2022年收入增幅较快，但博盛新材2022年业绩实现情况与2022年1月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要系由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。业绩补偿义务人顾军已对上市公司关于业绩补偿的通知做出回复，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

　　本次交易上市公司收购博盛新材51.06%的股权主要系博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，2022年博盛新材已由亏转盈且2023年产能快速提升，同时本次交易也是上市公司膜类新材料业务的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长；其次本次交易定价公允，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。具体情况如下：

　　1、博盛新材在干法隔膜领域拥有核心竞争力，本次交易是上市公司膜类新材料业务的拓展和完善

　　2022年博盛新材已实现由亏转盈，其自主研发的高强度三层共挤隔膜已成为收入增长的核心来源，并拥有比亚迪、宁德时代等新能源行业龙头客户。依据规划，博盛新材预计在2023年新增投产12条隔膜生产线，全部产线建成后博盛新材将总共拥有21条产线。根据EVTank的数据，在干法隔膜企业中，博盛新材2022年出货量排名已进入前四位，随着新能源和储能行业的快速发展，干法隔膜的市场需求预计持续增长，博盛新材隔膜产能规模和下游订单需求的增加，将有利于博盛新材未来业绩的持续增长以及博盛新材在干法隔膜的市场占有率进一步提升。

　　（1）博盛新材在干法隔膜业务领域拥有核心竞争力

　　博盛新材掌握核心技术和生产工艺。博盛新材在干法隔膜高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于博盛新材强大的核心技术和生产工艺能力，其生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点，赢得了良好的市场口碑。

　　博盛新材拥有优质的客户资源和稳定的合作关系。干法隔膜受制于其技术门槛高等特点，能够高质量批量化供应干法隔膜的厂商相对有限；同时因隔膜应用于电池领域，其下游客户验证周期较长，同时通过下游锂电池龙头企业比亚迪和宁德时代认证的供应商更为有限。博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，拥有优质的客户资源。

　　博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电池快速发展的环境下，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。2022年，博盛新材产量超过2亿平方米，博盛新材由亏转盈，标志着博盛新材产品进入批量化稳定化供应阶段。设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。博盛新材的产能扩张步伐加快，预计在2023年底建成21条隔膜生产线。随着大方型电池、宽尺寸电池推出，干法隔膜优势较为明显；未来磷酸铁锂动力电池和储能电池出货量的不断提升，以博盛新材为代表的干法隔膜生产厂商将迎来新的业务增长机遇。

　　（2）本次交易是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善

　　上市公司从2007年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。

　　上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一步完善，为上市公司贡献新的利润增长。

　　2、本次交易定价合理及并制定了保障上市公司合法权益的措施

　　上市公司本次拟收购博盛新材51.06%的股权，中企华评估为此出具了相应的资产评估报告。本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，在评估报告所列的假设前提下，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易的作价以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　同时，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。

　　综上，博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，有利于上市公司膜业务领域的拓展和完善，本次交易对于上市公司长期发展具有重要意义。与此同时，本次交易定价以评估报告为依据由双方协商确定；交易对方亦对未来业绩做出了承诺，可保障上市公司的利益。

　　四、结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益

　　上市公司全资子公司鑫瑞科技在2022年1月增资标的公司时与相关方签署的《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。由于鑫瑞科技将根据原协议取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的14.85%博盛新材的股权转让给了东风股份，上市公司于2022年11月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》，约定原协议项下鑫瑞科技的权利由上市公司东风股份享有。

　　《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

　　“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

　　9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……

　　业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款……

　　如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

　　天健会计师事务所已就该事项出具《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例为14.44%。

　　依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及天健会计师事务所出具的鉴证报告中载明的博盛2022年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关交易对方2022年度应赔偿的金额计算过程如下：（3,000万元-433.26万元）÷13,750万元×5,000万元=933.36万元。

　　上市公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，要求相关方在30日内即2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。业绩补偿义务人顾军已回复上述通知，确认由其承担全额补偿责任，并在2023年7月26日前以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

　　综上所述，业绩补偿人将严格按照《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》约定执行，在2023年7月26日前向上市公司以现金方式支付业绩补偿款933.36万元。相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　五、项目会计师发表意见

　　针对上述指定问题，项目会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅博盛新材报告期销售明细表、产能统计表，分析博盛新材报告期内主要产品销售单价以及产能利用率、产销率的变化情况；访谈博盛新材管理层了解博盛新材新生产线的投产情况、访谈上市公司财务负责人了解博盛新材与上市公司会计政策的变化情况，核查业绩实现情况与预测情况差异的合理性；

　　2、通过公开渠道查询，了解博盛新材所在行业竞争格局；访谈公司管理层，了解公司行业地位、客户拓展情况、主要客户历史及在手订单情况等；访谈公司财务负责人及生产负责人，了解新产线投产进度，了解设备款项支付情况、设备到货情况以及安装调试情况等，分析博盛新材后续业绩承诺的可实现性；

　　3、分析博盛新材报告期内业绩波动情况；访谈上市公司管理层，了解博盛新材业务与上市公司业务的协同性，以及上市公司进一步收购其剩余股份的合理性；

　　4、取得并查阅上市公司在2022年1月增资博盛新材时与相关方签署的《投资协议书》和上市公司于2022年11月与相关方签订的《投资协议书之补充协议》、上市公司向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾军的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性；

　　2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险；

　　3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益；

　　4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　六、项目独立财务顾问发表意见

　　针对上述指定问题，项目独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表意见如下：

　　1、博盛新材2022年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理性。

　　2、博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

　　3、随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材2022年度较2021年度主营业务收入增长幅度达到335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市公司合法权益。

　　4、上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及的业绩补偿款933.36万元将在2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　《监管工作函》项下问题四：

　　“二、关于公司对外投资；4、关于合联营企业投资。年报显示，公司本期权益法核算的长期股权投资收益为296.83万元，较上年的4.49亿元大幅下滑。其中，对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称成都基金）和深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)（以下简称深圳基金）的投资收益本年度分别是-0.59亿元、0.22亿元，2021年度分别是0.35亿元、3.47亿元；对联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称广西真龙）的投资收益本年度为0.39亿元，2021年度为0.65亿元。请公司：（1）结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性；（2）结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施。请会计师对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现、广西真龙的具体经营情况，说明公司上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　1、成都基金、深圳基金的具体投资项目名称及业绩表现，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　（1）成都基金和中小微基金具体投资项目名称及估值情况

　　成都基金、中小微基金系根据中国证券投资基金业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等相关指引，上述两只基金属于私募投资基金，其财务报表应当以公允价值计量，对不同的具体投资项目可以采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定公允价值，市场法常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。

　　2022年，成都基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年，中小微基金的投资项目及其期末公允价值情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年度，成都基金所投资的项目整体公允价值下降，当期估值较上期末减少13,433.30万元；中小微基金整体公允价值依然有所增长，当期估值较上期末增加13,270.85万元。

　　（2）投资收益减少的原因及合理性

　　成都基金、中小微基金所投资的股权项目采用以公允价值计量的交易性金融资产，均系根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据，并经过对其财务报表进行审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳致公会计师事务所（普通合伙）审计确认。

　　成都基金和中小微基金作为专业的消费品投资基金，公司基金目前所投项目大部分为财务投资，通常会委派董事、董事会观察员或监事。基金对外投资的股权投资项目均采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产进行会计核算。具体估值情况，由基金管理人天图投资委托第三方评估机构对投资项目采用专业的评估方法进行企业价值评估，并据此确认投资项目的公允价值变动。本公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，将成都基金和深圳基金作为合营企业，对其采用权益法核算。具体计算投资收益时，系根据合伙协议中关于费用、收益分配和亏损分担的相关约定条款进行相应调整后的财务数据，主要调整包括计提基金普通合伙人管理费、支付给普通合伙人的业绩报酬等相关事项，本公司按经调整后的合伙人权益（为合伙人资本与可供分配利润之和）视同为可分配资金计算应享有的净资产份额，并作为对合营企业权益投资的账面价值。

　　2022年，公司子公司汕头东峰消费品产业有限公司作为成都基金的普通合伙人，东峰消费品按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为4,238.69万元，公司作为成都基金的有限合伙人, 按约定计算可享有成都基金2022年期末可分配资金为32,145.20万元，合计36,383.89万元；2021年期末东峰消费品按约定计算可享有成都基金可配资金为5,135.90万元，公司按约定计算可享有成都基金可配资金为37,171.98，合计42,307.88万元；公司根据该可分配资金确认2022年投资收益-5,923.99万元，详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年，深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)作为深圳基金的有限合伙人，按约定计算可享有中小微基金2022年期末可分配资金为139,922.21万元，2021年期末按约定计算可享有成都基金可配资金为135,503.77万元，深圳天图东峰按该可分配资金确认2022年公允价值变动损益4,418.44万元；公司按深圳天图东峰当期净利润4,415.86万元乘以公司对深圳天图东峰持股比例50%，确认投资收益金额2,207.93万元，详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　依据上述计算，公司按权益法核算对成都基金和深圳基金确认的投资收益如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司2022年度对成都基金和深圳基金的投资收益较2021年度有较大幅度的下降主要原因系上述基金所投资的项目在当年的公允价值增长不及预期。其中，成都基金所投资的项目在当年整体公允价值下降；中小微基金所投资项目整体的公允价值虽然有所增长，但增值额不及上年度。成都基金和中小微基金的项目主要为消费品企业，其业绩表现受到阶段性特殊原因、外部环境和消费者需求等多重因素影响，具有一定的合理性。

　　2、广西真龙的具体经营情况，上述投资收益大幅减少的原因及合理性

　　（1）经营情况

　　广西真龙（包括其纳入合并报表范围的所属全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的财务数据）经营数据如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　广西真龙2022年实现营业收入73,329.88万元，同比减少5,558.90万元。主要原因为销量同比减少3.55万箱，2022年受产品销售价格下降的影响较大，4月1日起部分产品价格下降影响销售收入同比减少5,877万元。其中，真龙系列销量同比增加4.49万箱，涨幅6.48%,销售收入同比增加342万元,涨幅0.53%,真龙产品销量增长的幅度远大于销售收入增长的幅度,主要是由于产品价格下降。2022年实现利润总额10,316.05万元，同比减少7,215.63万元，主要是受产品销量及产品价格下降影响，且产品结构变化，综合毛利率也下降。2022年烟标销量同比减少3.55万箱、销售收入同比减少5,377.24万元；本年销售毛利率为26.20%，同比上年34.04%降低7.84个百分点。

　　①广西真龙主要系列产品销量、售价和销售收入情况

　　■

　　②广西真龙主要产品销售和毛利情况

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）投资收益减少的原因及合理性

　　广西真龙系制造业实体经营企业，为公司的联营企业，公司按照企业会计准则的相关规定，根据广西真龙当期实现的净损益采用权益法核算计算确认投资收益，具体如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　综上，公司联营企业广西真龙2022年度由于销量下滑，以及产品销售价格下降导致实现的净利润大幅下滑，使得其净利润较2021年有较大幅度下降，从而使得公司本期确认的投资收益金额同步下降。公司依据实现经净损益确认的投资收益相应出现大幅下降。相关依据充分，计算结果真实、准确。

　　二、结合上述投资事项的收益波动、公司在标的企业的决策参与和影响程度，及其与公司主营的协同性等，说明公司是否对投资风险进行了充分审慎评估，以及相应的风控措施

　　（一）公司审慎参与基金投资，并采取了相应的风控措施，基金退出收益将为公司完成主营业务战略转型提供的有力支撑

　　（1）合作方天图投资系国内知名消费品投资机构

　　天图投资是国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。迄今为止，天图投资已投资了百果园、周黑鸭、江小白、德州扒鸡、八马茶业、小红书、蘑菇街、爱鲜蜂、飞贷、慈铭体检、饭扫光等知名消费企业，多数是所在细分行业的领导品牌。

　　鉴于天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，公司根据当时制定的由“印刷包装产业为核心”向“大包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划，与天图投资一致同意共同发起设立基金，助推围绕公司既定的战略发展方向开展股权并购、业务整合等活动。

　　公司与天图投资有共同的消费品产业投资理念，双方本着“资源共享、长期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作关系，双方将借助各自资源优势，围绕人们的衣食住行，深度发掘国内外有特色的企业、产品、渠道或模式，协手拓展中国大消费行业的产业投资。

　　（2）公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害

　　公司与天图投资及其他方共同发起设立了成都基金及深圳基金，其中成都基金出资总额为人民币3亿元，公司出资额为人民币1.5亿元，出资比例为50%；深圳基金出资总额为人民币5亿元，公司出资额为人民币2.5亿元，出资比例为50%。为进一步扩大基金的管理规模，以深圳基金作为有限合伙人，联合其他方共同参与设立了中小微基金，中小微基金出资总额为人民币12亿元，其中深圳基金出资额为人民币5亿元。

　　根据公司与天图投资签署的《战略合作协议》之约定，成都基金、深圳基金均设立了投资决策委员会，负责基金的项目投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中天图投资之全资控股企业深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）委派3名委员，公司之全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司（以下简称“东峰投资”）委派2名委员，投资决策委员会的投资决策或决议须经4名或以上委员表决同意方可通过。

　　根据公司、天图投资、东峰投资、天图资本签署的《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》之约定，中小微基金的投资决策委员会成员3名，且天图投资及天图资本承诺，其应当通过委派人员担任深圳基金的投资决策委员会委员等方式，保证深圳基金的投委会对中小微基金需要提交其投资决策委员会审议的项目拥有知情权及建议权等权利，并应当确保中小微基金的项目在提交其投资决策委员会表决前经过深圳基金投资决策委员会的审议。

　　通过以上措施，公司深度参与基金的投资决策，保证公司利益不受损害。

　　（3）基金建立了完善的立项、商业调查、初审、尽职调查及投资决策等程序，保证了投资决策的客观性及可靠性

　　具体程序如下：

　　①立项

　　项目组认为拟投资企业符合部分筛选标准和当前的投资策略的，可申请项目立项。立项阶段的任务是通过对拟投资企业所处行业的可投资性以及拟投资企业的投资亮点的分析，以判断是否继续推进该项目，并提出继续推进项目时应重点关注事项。立项可采取书面立项或会议立项。

　　②商业调查

　　立项通过后即对拟投资企业开展更详尽的商业调查，该工作由项目组、风控员共同或分别进行。项目组、风控员均需前往企业实地考察，包括但不限于与企业实际控制人、高管团队进行沟通，实地考察企业的门店，体验企业的产品或服务；同时启动双方高层互访。投资决策委员会成员与企业的实际控制人及核心高管进行当面沟通与交流，建立对企业、实际控制人及企业团队成员更直接、更清晰的认识和判断。

　　项目组可根据项目进展程度、竞争格局自行决定投资意向协议的签署时间。可在立项会通过后申请签署投资意向协议，也可在立项会后先与企业就投资意向协议的核心条款进行沟通确认、待初审会通过后再签署。

　　③初审

　　在完成商业调查后，项目组可申请召开初审会。初审会的任务是通过对拟投资项目商业模式的深入描述和对业务、财务数据的论证，提炼该项目的商业本质、发掘其投资价值、判定其投资可行性和形成投资逻辑。

　　④外部尽职调查（即外部DD）及团队背景调查

　　签署生效的投资意向协议后，即可启动外部尽调流程。由财务、法律尽职调查负责人分别委托第三方专业机构（如必要）开展对拟投资企业的财务尽职调查和法律尽职调查；由背景调查小组负责对拟投资企业实际控制人及高管团队的背景调查；必要时可聘请第三方机构展开对拟投资企业的独立商业尽调。

　　⑤投决会

　　在完成外部尽职调查后，项目组可申请召开投决会。投决会的任务是通过已完成的全面的尽职调查工作来印证前期对拟投资项目投资价值的判断，建立对拟投资项目在商业、财务、法律、运营、风险等方面的整体认识，避免出现重大的投资风险，从而最终决定是否对该项目进行投资。

　　（4）基金退出收益，将成为公司实施“转型提速、重点投入、优化布局”的重要支撑

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，结合各个业务板块的经营情况及未来发展规划，对主要业务板块进行了梳理与整合，明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略。公司将集中资金与资源，全力聚焦新能源新型材料业务板块，并加速对I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械的资金投入与资源布局，进一步加快公司转型，同时公司正在积极优化产业布局，加速回笼各项资金，为转型提供强有力的资金支持，确保公司战略转型持续加速推进。

　　随着消费投资基金进入退出期，公司将获得相应的投资收益，接下来公司也会将获得的投资收益用来进一步加大对新能源新型材料、I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械等相关业务领域的投资，加快公司转型升级。

　　（二）公司依托参股股东的身份，依据章程等公司制度的规定，深入参与广西真龙的经营决策，支持广西真龙的经营发展，降低公司的投资风险

　　广西真龙为公司之联营企业，主营业务为烟标印刷包装，目前广西中烟天成投资管理有限责任公司持有广西真龙51%的股权，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司持有广西真龙49%的股权。

　　广西真龙《公司章程》关于内部决策层级的相关约定如下：

　　1、股东会；

　　公司股东为广西中烟天成投资管理有限责任公司（占股51%）、香港福瑞投资有限公司（占股49%），股东会是公司最高权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）委派和更换公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（7）修改公司章程。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年召开。有一方股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经双方股东通过。

　　2、董事会；

　　董事会执行股东会的决议，其职权主要如下：

　　（1）决定和批准总经理的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、投资、融资等）；

　　（2）批准年度财务会计报告、收支预算、利润分配方案；

　　（3）通过公司的重要规章制度；

　　（4）决定设立分支机构、

　　（5）修改公司规章；

　　（6）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　（7）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（8）负责合资公司终止和期满时的清算工作。

　　董事会由12名董事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派7名、香港福瑞投资有限公司委派5名。

　　董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二代表时，其通过的决议无效。董事会议以表决结果为通过依据。

　　下列事项须经董事会一致通过：

　　（1）合资公司的终止、解散；

　　（2）合资公司与其他经济组织的合并。

　　除上述事项外，其他事项须经董事会三分之二以上董事通过。

　　3、监事会；

　　监事会由3名监事组成，其中广西中烟天成投资管理有限责任公司委派2名，香港福瑞投资有限公司委派1名。

　　监事会依法行使以下职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时董事会；

　　（5）向董事会会议提出提案；

　　（6）依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　根据广西真龙《公司章程》的上述规定，公司全资子公司香港福瑞投资有限公司向广西真龙委派5名董事、1名监事，从股东会、董事会、监事会三个管理层级，深度介入广西真龙的日常经营管理，并出席了股东会、董事会、监事会等各项会议，审慎审议各项议案，由此降低广西真龙的经营风险及公司的投资风险。

　　广西真龙主营业务为烟标印刷包装，与公司主营业务相同，是公司烟标印刷业务板块的重要布局之一，双方共享公司烟标印刷全产业链的经营优势，如公司与全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司系广西真龙及其全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司的主要生产原材料的供应商之一，为其供应生产原材料中的纸品、油墨及电化铝等，双方具有高度的协同性。

　　三、年审会计师发表意见

　　针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　会计师执行的主要审计程序：

　　1、对东风股份重要联营企业广西真龙进行现场审计，并复核东风股份按照上市公司的相关会计政策和会计估计方法对广西真龙财务报表进行调整后按照持股比例计算享有的可辨认净资产份额和投资收益。

　　2、对东风股份合营企业成都基金、深圳基金的财务报表实施分析性复核程序，并获取合营企业的科目余额表、营业执照、合伙协议、财务报表、审计报告、评估报告、主要投资项目情况等基础资料，与合营企业的财务人员及其年报会计师、基金项目评估师进行沟通，核实基金对外投资项目的经营情况和价值评估情况，确认基金报表中确认的公允价值变动收益和金融资产核算结果。

　　3、复核东风股份长期股权投资核算结果、对合营和联营企业确认的投资收益的计算过程和列报情况。

　　会计师发表的意见：

　　东风股份已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定核算合营企业和联营企业的投资收益。东风股份对成都基金、深圳基金及广西真龙的投资收益核算正确，相关投资收益的大幅减少的原因合理，不存在人为调节投资收益的情形。

　　《监管工作函》项下问题五：

　　“二、关于公司对外投资；5、关于商誉减值。年报显示，报告期末公司商誉账面原值8.26亿元，商誉减值准备3.69亿元。报告期内公司对原广东可逸智膜科技有限公司（以下简称可逸智膜）全额计提商誉减值准备0.45亿元，其余项目本期均未计提商誉减值准备。请公司：（1）结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分；（2）针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性。请会计师和评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合可逸智膜的主营业务、经营情况以及历期商誉减值测试的关键参数变化，说明商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分

　　原可逸智膜业务主要为膜类产品，2023年以来，全球经济低迷，国内出口需求减速，膜类产品下游客户的终端产品市场需求急剧下滑，业内市场竞争无比激烈，膜类产品价格下降。因市场原因可逸智膜的膜类产品出现订单不足，导致产能利用率明显下降，2023年以来可逸智膜的订单下降、价格下降、营收下滑、成本抬升。

　　可逸智膜历年收入、净利润情况

　　金额单位：万元

　　■

　　上表是原可逸智膜业务2017年-2022年主营业务收入、净利润变化情况。从收入端看，除2020年受不可抗力因素影响导致收入较低外，其他年份可逸智膜的收入相比上年基本呈上涨趋势，其中2022年度收入在历史年度中处于偏上水平；从利润端看，可逸智膜2017-2021年期间净利润均保持在2300万元以上，而2022年在收入未下滑的情况下净利润出现下滑。

　　商誉减值测试时使用的主要参数及期后实现情况

　　金额单位：万元

　　■

　　从2018年-2021年连续四年的主营收入、EBITDA及净利润预测及实际情况来分析，主营收入、EBITDA实际实现数均大于预测数，净利润实际实现数完成度也都超过90%，说明预测是合理谨慎的。其中：可逸智膜的收益预测是基于历史年度收入、利润情况，结合下一年年初的订单和中标情况，综合考虑。2019年减值测试时，由于2020年年初的订单和中标情况不佳，因此预测的收入较上一年预测出现了下滑，其他年度预测则都相对平稳，因此，以前年度商誉减值测试对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

　　根据2023年集团内外客户产品需求情况及截报告日前的同期收入对比情况，无论同期收入还是集团内外客户需求均出现较大幅度下滑且可预见的将来难以恢复，故2022年减值测试时也相应大幅度调低了预测的收入。

　　2022年EBITDA及净利润实际实现数完成度出现了明显的下滑， EBITDA下降的主要原因为毛利较预测减少250.54 万元（较上年减少249.91万元），毛利率较预测下降2.36%（较上年下降4.88%)，发生资产处置收益-296.66万元和营业外支出116.06万元。净利润的完成度小于EBITDA是由于企业实际的管理费用中包括非经营资产部分折旧，而预测时由于非经营资产不纳入商誉相关资产的组的评估范围对应该部分折旧摊销（878.03万元）也不预测所致。具体数据对比如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2023年,原可逸智膜业务收入及毛利持续下滑，具体数据如下：

　　2023年1-4月收入、毛利率较去年同期对比表

　　金额：万元

　　■

　　分类客户同期收入对比情况如下表:

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表以看出,无论是对合并范围内还是非合并范围内的客户，2023年1-4月销售收入与2022年同期相比均出现了大幅度下滑。

　　主营收入大幅下滑主要原因为：原可逸智膜业务主要为生产销售膜类产品，是烟标印刷包装的生产原料之一，原可逸智膜是供应公司合并报表范围内涉及烟标印刷包装业务的公司，同时除集团内部业务外，还拓展外部客户。由于烟标印刷包装行业内的竞争加剧，东风股份（含其子公司）部分烟标产品中标份额减少、业务量下滑，且后续烟标产品的中标份额存在不确定性，加之东风股份正在按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念加速转型升级，并明确了向新能源新型材料业务及I类医药包装、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块转型升级的发展战略，预期东风股份在烟标印刷包装业务板块的投入资源将减少，业务量也将出现下滑的情形，由此集团内部将减少对于膜类原材料的需求；另外，原可逸智膜业务涉及的膜类产品市场竞争激烈，在持续影响毛利率水平的同时，外部客户的订单需求也出现较大幅度下滑。故膜类产品销售出现大幅下滑且短期内难以恢复；

　　同期成本构成比较情况如下表：

　　2023年1-4月成本构成及占收入比例较去年同期对比表

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表以看出,2023年1-4月毛利率与2022年同期相比下滑明显。毛利率下滑的主要原因为：由于固定成本相对稳定,随着产销量的急剧下滑,固定成本并不能同比例减少,故单位产品分摊的固定成本加大，因此导致毛利率也出现明显下滑。

　　结合企业实际情况，2022年减值测试时对未来的收益预测也根据实际情况调减了收入及利润，因此，对可逸智膜收益预测是谨慎合理的。

　　历年商誉及相关资产组账面值及评估值

　　金额单位：万元

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　　综上分析可以看出，可逸智膜商誉减值迹象开始出现的时点为2022年末和2023年初，以前年度无需计提商誉减值准备。

　　二、针对前述3家药包公司和博盛新材，说明商誉减值测试关键参数的选取依据，并比较同行业可比公司情况，分析未计提商誉减值准备的合理性

　　（一）华健药包

　　华健药包商誉所在资产组未来盈利预测数据如下：

　　金额单位：万元

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　　说明：上表中永续期息税前利润与2027年差异是由于永续期折旧摊销数与2027年的差异形成(下同)。

　　主要参数合理性分析：

　　1、收入增长率

　　预测期收入增长率具体如下：

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　　收入增长率合理性分析:

　　2023年预测运营收入为19,601.56万元，本年1-4月累计已确认收入8,069.73万元，完成全年预测收入的41.17%；去年同期1-4月确认收入6,012.24万元，占全年实际收入的33.38%；与去年同期相比，收入同比增长率为34.22%,同比增长额2,057.49万元，截止4月收入的同期增长数已超过预测的全年增长数。

　　2023年1-4月完成月均销售收入2,017.43万元，月均销售已大于2027年预测的月均销售2,012.90万元，现药包市场规模稳步增长，公司在手订单充足，综上分析可以看出，预测期收入预测合理谨慎。

　　稳定期收入增长率：本次预测稳定期收入增长率为0%。

　　2、毛利率

　　（1）华健药包历史及预测期毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

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　　2022年毛利率较2021年的24.63%大幅下降，主要是因2022年上半年受铝锭价格上涨影响，公司成本构成中最主要的原材料--铝箔涨幅较大但产品销售单价未得到同步上涨所致。近两年铝箔价格采购情况如下表：

　　金额单位：万元、元/吨

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　　公司成本构成中最主要的原材料--铝箔价格上涨了15.38%，铝箔价格主要受其原材料铝锭价格影响。

　　铝锭的长期价格曲线如下图所示：

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　　从铝锭的中长期价格曲线可以看出，从21年11月起铝锭价格一路攀升，至2022年5月达到历史高位水平后快速下调，从6月起至23年3月均处于相对稳定的价格且低于22年均价水平。同时华健采取积极的成本控制措施，对内部采购价格梳理，根据现行价格、市场行情、目标价格与所有供应商（包括物流、版辊供应商）进行价格谈判，23年1月已按新的采购价格签订年度合同并执行。

　　本次评估原材料中的铝箔和薄膜成本预测消耗数量参考2022年的材料消耗水平测算，考虑铝箔近期价格水平已略高于近两年来平均价格水平，薄膜的价格相对稳定，故铝箔及薄膜单价参考基准日近期的平均价格水平进行测算。除铝箔和薄膜外的其他原材料成本占收入比相对较小且比较平稳，预测时参照历史年度占收入比测算，职工薪酬根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；燃料动力费按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额预测；

　　制造费用中工资及福利根据企业工资发放制度，预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定平均工资增长后计算；折旧依据企业折旧政策进行测算；制版费和修理费及其他费用按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行计算。从2022年起运费从销售费用调整计入成本，故未来运费参考2022年的费率占比进行预测。

　　PE膜主营成本根据历史年度的平均毛利率进行预测。

　　根据上述方法测算的毛利率与2021年和2022年平均毛利率基本持平，较2022年有一定幅度的提高，主要是由于主要原材料铝锭价格下降并已回归至相对平稳水平。

　　根据企业提供的2023年4月会计报表，本年1-4月已确认主营收入8,069.73万元，主营成本5,901.21万元，毛利额为2,168.52万元，毛利率为26.87%，高于预测的毛利率。

　　3、期间费用率

　　三项费用历史数据和预测数据如下：

　　金额单位：万元

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　　预测期期间费用预测主要根据费用变动性质区分固定费用和变动费用分别进行预测，预测期期间费用发生额保持稳步增长，但随着销售收入的增长，规模效应得到体现，费用占收入比逐年小幅下降。

　　4、利润及利润率

　　由此计算的息税前利润率如下：

　　金额单位：万元

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　　预测期首年息税前利润率由于主要原材料价格下降，毛利率提高，故息税前利润率上升幅度相对较大，从2024年起息税前利润率保持基本稳定并小幅增长，主要是由于随着销售收入的增长，规模效应得到体现，成本费用占收入比逐年小幅下降。同时，随着销售收入的增长，利润同步增长。

　　5、折现率计算过程

　　本次评估利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率。

　　1）税后折现率的确定

　　本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：

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　　其中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc