■

　　千叶药包近三年前五名供应商中，除供应商3为2020年新增供应商外，其余均为2020年以前公司原已合作的供应商，新增的供应商3与公司不存在关联关系；供应商6采购量在逐年下降，主要系材料价格高涨，且该材料已被新材料所取代，故公司逐步减少向其采购材料。公司近三年主要供应商较为稳定，其中第一大供应商供应商1系公司生产主要原料聚氯乙烯树脂的供应商，采购额占比较高。

　　9、与同行业公司可比情况

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

　　10、千叶药包近四年业绩完成情况概述

　　金额单位:万元

　　■

　　业绩承诺期内，千叶药包积极应对市场变化，克服特定因素不利影响，各年度均较好地完成了承诺业绩，截止业绩承诺期第四年，累计业绩完成率为113.17%，保障了公司在医药包装业务板块的良性发展。

　　（二）首键药包

　　1、近三年财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　■

　　注：首键药包成立于2008年，是一家专业从事医药用瓶盖研发、生产、销售为一体的高新技术企业。主要经营的产品有口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖、药用吸管。设计产能双百亿只/年。是重庆市打造医药产业链上关键的一环，全国众多制药企业的战略合作伙伴。

　　2、近三年主要产品的产销存情况

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“1、医药包装业务产销存情况”的相关内容。

　　3、近三年主要产品销售及毛利率情况

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可见，首键药包主要产品为铝塑组合瓶盖，近三年销售收入比重及销售毛利比重均超过95%以上；铝塑组合瓶盖产品近三年销售规模持续扩大，同比均超过两位数的增长；近三年销售毛利率分别为32.95%、29.68%和26.25%，毛利率波动呈下降趋势。

　　4、近三年主要产品平均售价及成本分析

　　金额单位：元/万只

　　■

　　由上表可见，近三年铝塑组合瓶盖产品平均售价略有波动，平均成本呈逐年上涨趋势，因此近三年平均成本的波动系销售毛利率波动的主要原因。

　　5、近三年成本要素构成项目分析

　　（1）近三年主要产品铝塑组合瓶盖的成本要素构成项目分析

　　金额单位：万元

　　■

　　整体来看，最近三年铝塑组合瓶盖产品的成本结构有所波动，其中直接材料2020-2021年期间占比保持相对平稳，2021-2022年占比下降较为明显，主要受直接材料单位成本的下降影响，同时也间接受到人工费用占比上升和制造费用占比波动的影响；而随着用工成本的上升，公司直接人工的占比在2020-2022年期间出现了持续上升情况；相较而言，制造费用的占比波动相对较小，2021-2022年期间有所上升，主要系加大技改及提升数字化水平投入以及能源动力成本上涨等原因所致，符合经营业务实际。

　　（2）近三年主要产品铝塑组合瓶盖的单位成本构成项目分析

　　金额单位：元/万只

　　■

　　由上表可见，近三年铝塑组合瓶盖产品的单位成本呈逐年上涨趋势，2022年较2021年上升4.53%，2021年较2020年上升2.91%。具体如下：

　　（1）单位直接材料成本

　　公司单位直接材料成本2021年较2020年上升2.78%，2022年较2021年下降1.03%，主要原因是：近三年主要原材料之一丁基胶塞采购价格呈逐年下降趋势，2021年较2020年下降2.96%，2022年较2021年下降7.76%；主要原材料之二铝带采购价格呈逐年上涨趋势，2021年较2020年上涨幅度较大为17.00%，2022年较2021年上涨幅度现对较小为7.91%；主要原材料之三树脂采购价格呈现波动，2021年较2020年上涨9.22%，2022年较2021年下降2.35%。上述丁基胶塞、铝带、树脂三个主要原材料当期的价格波动方向和波动幅度不一致，相互之间存在一定的抵销效应，从而造成了2020-2021年单位直接材料有所上升，2021-2022年单位直接材料略有下降的情况。

　　（2）单位人工费用成本

　　公司近三年从成本比重及单位人工成本均呈现逐年上升趋势；主要系特殊背景下，为了确保生产经营的持续性和用工稳定性，公司单位劳动用工成本上升所致。

　　（3）单位制造费用成本

　　公司近三年单位制造费用成本呈波动状态，2022年占成本比重为11.98%，2021年占成本比重为9.29%，2020年占成本比重为10.41%；单位制造费用2022年较2021年增长34.80%，主要原因是首键药包加大技术改造和升级投入以及增加生产品质仓储等智能制造与数字化水平投入，同时还受到特殊背景下货物物流成本、人工防护成本增加及能源动力成本有所上涨等多重因素影响。相较而言，单位制造费用2021年较2020年下降8.21%，主要原因是首键药包铝塑组合瓶盖产品当期制造费用2021年较2020年增长7.71%，但销售收入2021年较2020年增长18.32%，销售量2021年较2020年增长17.34%，销售收入及销售量增长幅度大幅高于制造费用，从而使得单位固定制造费用有所下降。

　　6、近三年主要原材料采购情况

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可见，首键药包近三年主材丁基胶塞、铝带、树脂采购价格动方向、波动幅度均不一致。铝带价格在最近三年呈逐年上涨趋势，2021年较2020年上涨幅度较大为17.00%，2022年较2021年上涨幅度现对较小为7.91%；丁基胶塞采购价格呈逐年下降趋势，2021年较2020年下降2.96%，2022年较2021年下降7.76%；树脂采购价格呈现波动，2021年较2020年上涨9.22%，2022年较2021年下降2.35%。上述材料价格的波动对产品成本的影响，已经在前述的单位材料成本变动中得到相应体现。

　　7、近三年前五名客户销售情况

　　首键药包客户相对较为分散，销售区域分步在全国各地，近三年前五大客户销售额及占比情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年度：

　　■

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　首键药包近三年的前五名客户中，客户9在2020年与公司有业务往来，2021年开始已不再合作，原因系对方产品转型；客户6属于广药集团下属单位，在2020年和2021年的特定背景下，对首键药包的采购需求激增，2022年因对方产品结构调整，已终止合作。除上述两家客户外，其余的前五名客户均为首键药包公司持续合作的客户。首键药包近三年的客户较为稳定，其中第一大客户客户1是公司从2009年就开始服务的客户，且在公司销售占比较高，达到40%以上。从上表还可见，首键药包的前五大客户销售额及占比成逐年增长，与首键药包的发展规模成正比例变动。

　　8、近三年前五名供应商采购情况

　　首键药包生产瓶盖产品的主要原材料为铝带、胶塞、树脂等，近三年前五大供应商采购情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年度：

　　■

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　首键药包近三年的供应商较为稳定，主要供应商未出现大的变动。其中，各年度的前三大供应商采购占比达到70%以上，供应商采购集中度极高。前五名供应商中，除供应商5为2020年新增供应商外，其余均为2020年以前公司原已合作的供应商，新增的供应商5与公司不存在关联关系；近三年的前五名供应商，均为公司持续合作的供应商，不存在已终止合作的供应商。

　　9、与同行业公司可比情况

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

　　10、近三年业绩完成情况概述

　　金额单位：万元

　　■

　　首键药包承诺期三年营收和业绩呈现逐年上升态势，其中：2021年营收增长率达到20.16%，净利润率增长24.92%，2022年营收增长率达到12.87%，净利润率增长17.07%，2022年增速下降主要受到当地特殊情况的一定影响。公司产品毛利率呈现逐年小幅下降趋势，2021年和2022年分别下降3.41%和2.66%。铝塑组合瓶盖的主要原材料为铝带和丁基胶塞，近三年铝带的采购价格基本呈现逐年上行趋势， 2021年铝带价格较2020年出现大幅上涨，压缩了首键药包的利润空间。另一方面，公司第一大客户占收入比重较大，近两年由于丁基胶塞价格的下降较大以及对方股东结构调整、产品改型，客户要求首键药包降低产品售价，丁基胶塞的小幅降价并不能给公司综合毛利带来显著的正向影响，因此公司毛利最终呈现下降趋势。首键药包近三年的经营数据真实反映了公司实际的经营情况。

　　（三）华健药包

　　1、近三年财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　■

　　华健药包近三年营业收入逐年增加，均保持两位数的高增长率，可见其业务仍处于高速成长期，市场份额在进一步扩大，但近三年的产品综合毛利率呈现逐年下降趋势，其中最主要的原因是系其主营产品药用铝箔受到上游大宗原材料铝箔的价格波动的影响。关于公司经营业绩下滑的详细原因分析，详见“三、结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因”的回复中的相关说明。公司主营产品毛利率的下滑最终传导至公司盈利能力的下降，2022年净利润下降23.04%。公司未来将在不断扩大业务规模的同时，加大研发技术投入，有效降低产品制造成本，同时扩展新的业务增长点，逐步提升整体盈利能力。

　　2、公司经营模式和市场定位概述

　　华健药包成立于2002年9月，是国内专业生产药包材的企业，主要经营产品包括药品包装用铝箔、复合膜、冷冲压成型铝、热带铝等药品包装材料，年生产能力8,300余吨。目前公司在全国已拥有客户200余家，主要客户涵盖了华润三九、云南白药、以岭药业、深圳海王、千金药业、九芝堂药业、亚邦医药、康恩贝等知名医药企业。

　　华健药包采用直接销售模式，产品直接供给制剂生产企业，不通过代理商或贸易商进行销售。由于药品为特殊商品，该公司生产的直接接触药品的包装材料印刷有药品信息，属于个性化定制产品，公司采用以销定产的模式，接到客户订单排产，在一定的生产及检验周期后入库并发给客户。

　　我国药品包装行业的年产值大约为150亿人民币，目前行业内企业数量约1500余家，企业规模整体偏小，大型企业、国有企业较少，民营企业多而散，目前处于有效期内的药包材产品注册证共有5000张左右。在药品包装材料要求日益提高背景下，市场将逐步提高集中度。华健药包已拥有12项“药品包装用材料和容器注册证（I 类）”，与众多医药上市公司保持了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公司在医药包装材料市场具备一定的市场竞争力。

　　华健药包生产的药用铝箔、药用复合膜袋、药用成型材料等属于药用软包装范畴，国内药用软包装产品第一梯队的企业为中金玛泰、安姆科集团、海顺新材等，年销售均大于5个亿。我司属于第二梯队中的前序企业，年销售接近2个亿。中金玛泰、安姆科由于产业发展起步较早，具有较强的技术研发实力及稳定的质量管理体系，长期占据国内高端客户群体（如外资制药企业、国内大型制药集团等），但随着整个医药行业改革的深化，药品集采政策的逐步推行，包含外企在内的所有制药企业都面临降本的需求。我司目前已经通过国际药品初包装材料ISO9001:2015应用的专用要求包含生产质量管理规范（GMP）（简称ISO15378）体系认证，客户开发目标直指外资客户群体，将对第一梯队的高端客户群体发起强有力的冲击。

　　华健药包经过20年的持续发展，已在行业内树立了良好的品牌形象，拥有了一大批优质客户。同时，公司以东风股份为强大股东背景，可持续获得其雄厚资金支持，抓住发展契机，不断加大产品研究开发和市场拓展力度、提升产品质量、完善产品和服务配套体系、扩大经营规模、进行行业整合，提高市场地位；同时加强企业文化建设、健全法人治理结构、规范公司经营行为、培育核心竞争力、提高抗风险能力，争取在未来，发展成为我国技术领先、规模较大、盈利能力较强的具有较强竞争力的药包材料生产企业。为此，华健药包近年来短期战略目标主要是不断扩大市场份额、整合优化产业链，同时通过优化生产工艺，提高产品内控质量标准来满足特殊药品包装的要求，占据更多的高端药品包装市场份额。从2020年至今的销售收入看，我司销售额年均增长20%以上，不断挖掘原有客户新品种、开发新的内资及外资客户，市场份额得到了稳步提升。

　　3、近三年主要产品产销存分析

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“1、医药包装业务产销存情况”的相关内容。

　　4、近三年主要产品销售情况

　　金额单位：万元

　　■

　　公司近三年销售收入逐年增加，保持两位数的增长率，处于成长期，市场份额进一步扩大，但综合毛利率逐年下降，其中药用铝箔受上游主要原材料铝箔价格的影响，毛利率逐级下降。成型材料（冷铝、热带铝）毛利率相对较高，应作为重点加强市场及客户的开发，尽快扩大销售规模，从产品结构上寻求突破；在原材料采购源头，加强成本入口控制；在工艺生产环节，强化精益化生产管理，止住毛利率的下行趋势。

　　5、近三年主要产品平均售价及成本分析

　　金额单位：元/公斤

　　■

　　公司现有三大类（药用铝箔、成型材料、复合膜），六款产品（药用铝箔、成型材料-热带铝、成型材料-冷铝、复合膜-纯铝膜、复合膜-镀铝膜、复合膜-纸铝塑），药用铝箔、成型材料-热带铝、成型材料-冷铝三款产品虽然平均售价有不同程度的涨价，但平均成本上涨速度高于售价，导致毛利率继续受到挤压；三款复合膜因市场竞争激烈，平均售价下降且单位成本上升的两头挤压。

　　6、近三年成本要素构成项目分析

　　金额单位：万元

　　■

　　从常州华健三年数据可看出，因产值和销售额的稳步上升，直接材料占比逐步下降，随着销量的增长，直接材料呈线性增长，但销售额的增长分摊了材料总体占比。人工成本随着销售额的增长，不降反升，2022年比2021年仅略微下降，主要系2021年因特殊情况影响，公司所用劳务工增加，整体人工费用占比增加，另外受当时生产人工核算政策不合理影响，整体绩效奖金及加班费增加。2022年公司重新制定生产人工核算方式，加强绩效管理，提升了劳动生产率，生产人工核算政策趋于合理，但随着近年来市场影响，人工成本较前有增长，对比2020年比例仍偏高。近几年是常州华健不断投入打基础时期，为扩产基建的投入、技改的投入、新产品设备及环保的投入，导致制造费用中折旧费增长。同时产值的提高，水电燃气费呈线性增长。因华健挖掘老客户的新产品、开发新客户，制版费、版辊及胶辊费用的增长，导致华健制造费用率逐步增长且比例达到10%以上，对比前两年比例偏高，最终导致常州华健销售额虽增长较快，但同时营业成本偏高，毛利率降低。

　　7、近三年主要原材料采购情况

　　金额单位：万元

　　■

　　从近三年主要原材料采购价格波动来看，近三年主要原材料铝箔的价格波动较大，2021年和2022年均存在采购价格上涨现象，其中2021年较2020年价格上涨17%，2022年较2021年价格上涨14%。主材铝箔的采购价格上涨，直接影响到公司产品成本的上升，进而导致产品毛利率下滑。主要原材料价格上涨，与公司近三年主要产品毛利率下降的实际趋势相一致。

　　8、近三年前五名客户销售情况

　　华健药包拥有12项药品包装用材料和容器注册证（I类），与众多大型医药上市公司保持了长期稳定的合作关系。公司的销售区域遍布在全国各地，客户数量较多，客户集中度不高。近三年前五大客户销售情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年度：

　　■

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　注：近三年的前五名客户均为公司长期合作客户，不存在新增客户进入前五名的情况，近三年的前五名客户中也不存在退出终止合作的情况。

　　从近三年的前五名客户分布来看，公司各年度前五名销售占比均在30%至40%之间，客户集中度低。同时，客户1和客户2都是国内知名药企，常年保持在公司榜一和榜二的位置，名次稳定，对其销售规模也在逐年提升，可见公司的客户资源较为稳定，均为常年服务的优质客户。华健药包近三年前五大客户的销售额呈现逐年增长，与华健药包的业务规模增长成正向变动。同时，从表格还可看到，公司各年度销售回款与当年的销售规模相当，对主要客户的信用账期从30天至60天不等，部分大客户分别制定了从30至90天不等的信用账期，主要系考虑客户资信较好的实际情况，且账期较为固定；应收账款余额整体较小，账龄期限较短，公司信用风险管理较为到位，进一步说明了公司销售政策制定恰当，销售回款较为正常，不存在为了盲目扩大销售导致无法及时收回货款的情况。公司销售结算方式基本是采用银行转账和银行承兑汇票的方式，结算方式较为良好，不存在收取商业承兑汇票的情况，减少了发生坏账损失的风险。

　　9、近三年前五名供应商采购情况

　　华健药包生产主材料为铝箔、PE膜、溶剂等，近三年前五大供应商采购额及占比情况如下：

　　金额单位：万元

　　2022年度：

　　■

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　华健药包近三年的前五大供应商中，供应商5为2021年新增供应商，该新增供应商与公司不存在关联关系。从近三年的前五名供应商分布情况来看，公司各年度前五名采购额占比均在40%以下，供应商采购集中度低。从近三年前五名采购总额增长态势来看，2021年较2020年增长14.63%，2022年较2021年增长31.11%，公司采购额逐年增长，与公司业务规模扩张趋势相一致。对大宗铝箔材料，由于铝箔近年在涨价，为稳定公司生产订单交付要求，公司与供应商1保持稳定合作关系，且对方为中字头央企，货源稳定，质量有保证，有利于公司稳定生产。从供应商付款周期来看，公司大宗材料的付款周期较短，基本都在30天以内。公司供应商付款方式主要为银行转账和银行承兑汇票，未采用其他付款方式。结算账期较短，对公司资金周转要求较高。

　　10、与同行业公司可比情况分析

　　详情参见《监管工作函》项下问题一回复之“一/（二）医药包装业务”之“4、医药包装业务同行业可比公司毛利率对比分析”的相关内容。

　　11、近三年业绩完成情况概述

　　金额单位：万元

　　■

　　综上所述，华健药包近三年的业绩波动原因合理，与所在行业趋势相一致。结合下文的分析可见，华健药包在2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。同时，2022年底，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

　　二、结合前述标的公司与主要客户的货物交付、结算政策和回款情况等，说明其承诺期内的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入或利润调节的情况

　　三家药包公司结合自身及客户的实际情况，制定适合本公司的销售政策。公司与主要客户基本采用赊销方式进行药用包装产品的销售，具体由销售方按照订单规定的产品交付时间和地点等条款进行发货，交货时由收货方对产品的外观和包装等初验，并由客户在收货后的一定期间进行货物的检验入库，完成验收入库手续。三家药包公司销售部门定期与客户进行对账，并按照双方确认的对账结果开具发票并确认销售收入，至此货物控制权完成转移。公司开具发票后，一般给予客户一定的信用账期，账期一般在1-6个月不等，销售部门后续按照客户账期进行客户货款催收工作。

　　根据前述三家药包子公司的主要客户销售情况来看，公司对主要客户的货物交付模式近三年未发生改变，均采用先发货后验收、定期对账、开票的政策；货款结算基本采用先发货后开票结算的赊销方式，三家药包公司近三年对主要客户的信用账期和回款政策均未发生变化；货款回收主要采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式，不存在对主要客户只发货无回款的激进销售政策，主要客户的销售回款均正常，未发生大额应收账款长期挂账无法收回的情形。

　　三家药包公司承诺期各年度均以货物完成交付验收的时点作为收入确认的时点，具体以销售订单、销售出库单、货运单、对账单、发票、开票申请审批单等流程单据作为销售收入确认的直接证据。三家药包公司上述收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期确认收入或利润调节的情况。

　　三、结合华健药包自身产品特点、在手订单及生产安排等情况，分析其2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因，并说明华健药包经营是否发生重大不利变化，相关情况在其他药包公司是否存在

　　1、自身产品特点

　　华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用SP复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：华健药包主要产品使用的主要原材料为铝箔，因此铝箔价格波动对华健主要产品的成本影响较大。

　　华健药包产品可广泛应用于中成药及化学药品，如感冒类药品、消化系统类药品、慢性病药品（如降糖药降脂药）、抗生素类药品及医疗器械类等。感冒类药品具有季节性且需求量大等特点，消化系统类药品及慢性病药品等具有日常需求大且持续等特点，华健药包收入增长具备可持续性。因感冒类药品需求的季节性和下游药厂夏季检修需求，华健药包整体呈现季度性淡旺季变化，即每年的1月-5月、9月-12月为旺季，6月-8月为相对淡季。

　　2、在手订单及生产安排

　　（1）在手订单

　　华健药包（不含子公司）2022年末和2023年3月末在手订单（含税，下同）情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：在手订单指各期末尚未完成生产或发货的订单。

　　受特殊情况因素影响，家庭备药需求增加、客户补库存等需求刺激，2022年11月-2023年1月华健药包订单大幅度增长。2023年3月末，华健药包在手订单较2022年末有所下降主要系因2022年末在手订单较为充足，公司主动控制订单获取速度，缓解过于饱满的生产安排，保证生产和销售的平衡。

　　（2）生产安排

　　华健药包根据客户订单要求的产品规格、技术指标提交样品供客户测试、试用。经客户确认后下达订单（品种、数量、金额和交货期等），由生产部配备生产所需的原材料、人员、设备，制定并落实具体的生产计划。部分长单客户会根据客户需求进行适当备货。

　　2022年，受特定因素影响华健药包为保证连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供应，相应调整生产安排，减少了其他高毛利率订单的生产。

　　综合在手订单、生产安排情况等来看，华健药包经营情况呈现良好发展趋势，未发生重大不利变化。

　　3、2022年度业绩下滑且实际业绩远低于承诺业绩的具体原因

　　常州华健2022年实现营业收入较2021年增加3,070.39万元，同比增长20.55%，2022年实现净利润694.38万元，同比下降23.04%，2022年度呈现增收不增利的情况。

　　华健药包2022年主要经营情况如下：

　　■

　　（1）原辅材料价格上涨

　　2022年受国际大宗商品价格等多重原因大幅上涨影响，华健药包主要原材料铝箔采购价格异常波动导致2022年单位成本大幅上涨。

　　主要原材料铝箔采购价格大幅波动的主要原因如下：①铝箔系铝锭加工而来，2022年铝锭供应面临较大外部冲击，市场价格异常剧烈波动，导致采购均价大幅上升；②由于交通运输受阻，华健药包供应商的生产经营受到影响，药用铝箔等原材料的供应能力下滑，华健药包立足于与重大及重要的战略协作客户的长期、稳定、持续的合作，保障和提升市场份额，提早锁定主要原材料库存，保证对客户产品交付及服务；③因新能源车、光伏等领域的应用需求快速上涨，相关供应链对于铝材的需求持续扩大，导致药用铝箔的加工成本显著上升，华健药包的采购成本被动推至高位。

　　从华健药包的铝箔采购均价来看，2022年华健药包两个主要型号的铝箔采购均价相比2021年增幅分别达到12.44%、15.83%，具体采购均价变化如下：

　　华健药包近两年铝箔采购均价变动情况

　　■

　　以2022年主要原材料在涨价后的消耗量为基础，仅主要原材料铝箔的采购价格因素导致公司全年净利润的减少情况如下：

　　■

　　为扩大市场份额，获取更多订单并通过大订单提高经营效率、降低成本，华健药包与主要客户一般会签署年度销售框架协议、定期议价或通过招投标形式确定年度各产品销售价格，上述价格具有一定的阶段性，且需保证稳定供应，以维护其药品生产的稳定性。若发生原材料价格异常波动但未达到重新谈价的标准，为保证客户供应、维持市场份额及维护公司信用，公司将自行承担成本上涨风险。从华健药包最近两年销售单价看，除药用铝箔（原材料铝箔占比最高）因主要原材料价格有所上调外，复合膜类产品单价均有所下降，具体销售均价变化情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　（2）低毛利率产品收入占比增加

　　2022年，受特定因素影响，华健药包为保证与重大及重要客户的长期战略合作伙伴关系，如连花清瘟、三九感冒灵等产品包装的供应，相应调整生产安排，减少了其他高毛利率订单的生产。2022年华健药包低毛利率的药用铝箔及复合膜收入占主营收入比例分别由2021年的18.75%和45.51%提升至24.53%和49.23%，从而导致华健药包综合毛利率下降，其对全年利润贡献的增幅小于营业收入增速。

　　金额单位：万元

　　■

　　综上，在低毛利率产品收入占比增加、主要原材料铝箔价格异常波动、现行销售定价模式无法消化成本异常上涨等因素的综合影响下，华健药包全体管理层为企业长期稳定持续发展大局为计，牺牲当年度的经营业绩，2022年净利润出现了大幅下滑。

　　此外，最近两年华健药包一直在夯实各项管理和发展基础工作，致力于提升自身生产管理及质量管理水平，积极拓展销售渠道，扩大市场份额。华健药包以药包材国际标准ISO15378为基础质量标准，同时聘请医药企业资深顾问进行各项软实力提升，为进入行业第一供应商梯队，努力成为附加值高的高端客户的首选供应商。

　　由于药品的质量关系到人民大众的健康和安全，因此制药企业对药品安全性和稳定性要求较高，对药包材料是否适用于药品有着严格的要求，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要较长的考察周期。总体而言，公司与客户从初步建立合作意向到完成批量供货需要1-2年时间。华健药包生产及质量管理体系的提升效果尚未反映在实际的经营业绩中。

　　2023年1-3月，华健药包通过积极控制采购成本、调整产品收入结构、拓展高毛利客户等手段实现营业收入和盈利规模双增长，华健药包2023年1-3月主要经营情况如下：

　　金额单位：万元

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　　4、华健药包经营情况未发生重大不利变化

　　结合华健药包2022年及2023年3月末在手订单、生产安排及2023年1-3月实现收入及利润情况来看，华健药包营业收入及盈利规模持续增长，华健药包经营情况未发生重大变化。随着外部冲击要素的逐步缓和和铝材等关联产业链的逐步调整，铝材价格的短期冲击因素逐步消除，预计对华健药包经营业绩影响较大的异常波动因素将逐步缓解。

　　同时，2022年下半年，华健药包已开始启动新厂区建设工作。随着新厂建设标准的提升、产能扩张及产品结构优化，华健药包将持续开拓新客户、推进及优质客户潜力的深度挖掘，在行业景气度提升的基础上，华健药包收入规模有望持续增长、盈利能力有望进一步得到提升，为后续实现业绩承诺提供充分的保障。

　　随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变、国内经济的不断发展及居民收入水平的提升，医药行业快速发展，为医药包装行业的发展提供了强劲动力，不存在行业下滑的趋势。

　　华健药包2022年度业绩下滑情况属于内外部极端情况的综合结果，千叶药包、首键药包及华健药包各自产品结构、产品应用及原材料细分领域外部环境均存在较大差异，千叶药包主要产品为PVC片材及聚酯瓶，其2022年销售单价稳定、原材料采购成本下降，主营业务毛利率有所上涨，首键药包主要产品为铝塑组合盖及铝盖，其2022年营业收入增长12.87%，销售单价亦较为稳定，且主要原材料丁基胶塞采购成本下降部分抵消了主要原材料铝材采购成本上涨对毛利率的影响，主营业务毛利率下降幅度小于华健药包，同时千叶药包及首键药包在2023年1季度的营收及经营业绩均实现了大幅增长。因此，其他药包公司不存在与华健药包同类情况。

　　四、结合协议约定说明华健药包有关交易对方需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并明确后续补偿安排

　　（一）业绩承诺补偿的相关约定

　　公司及相关方已于2020年9月7日签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》，协议中关于业绩补偿相关的约定如下：

　　协议方；

　　甲方一：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方四：常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方五：顾锁娟

　　甲方六：陈祥华

　　甲方七：顾锁忠

　　乙方：汕头东风印刷股份有限公司

　　丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）

　　业绩承诺约定；

　　甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元。

　　如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

　　甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

　　补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

　　如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过7,000万元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。

　　业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。

　　若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。

　　甲方承诺，标的公司2020-2024年度自由现金流量累计值不低于7,000万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值7,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。

　　甲方四、甲方五同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司30%股权，对应标的公司注册资本600万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。

　　业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方四、甲方五应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第4款公式计算的剩余30%股权对价*30%。

　　8、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七对本条甲方的全部义务以及本协议其他条款甲方之义务承担无限连带责任。甲方四应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责任的决议。

　　（二）业绩承诺补偿的执行金额

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州市华健药用包装材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告（苏亚核[2023]30号）》，华健药包2022年度实现净利润为人民币694.38万元、实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币696.88万元。按照扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东净利润之孰低值确定，华健药包2022年度实际完成净利润为人民币694.38万元，未完成2022年度净利润不低于人民币1,350万元的业绩承诺。

　　据此，补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价=（1350-694.38）/7000*11025=1032.6015万元。

　　（三）业绩承诺补偿的后续安排

　　根据公司与业绩补偿义务人的约定，2022年度业绩补偿金额将以现金的方式向公司进行补偿，公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发送书面通知，业绩补偿款人民币1032.6015万元将在发送书面通知后30日内（即2023年7月26日前）支付，相关补偿安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障公司利益。

　　五、年审会计师发表意见

　　针对上述指定问题，年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　会计师实施的主要审计及核查程序：

　　1、审计项目组已将三家药包企业作为重要组成部分实施审计程序，并分别出具了三家药包公司的审计报告，同时已对2021年度和2022年度三家药包公司业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。

　　2、审计过程中将药包公司的销售商品收入确认作为关键审计领域，重点核查收入确认方法和政策是否符合企业会计准则的规定，并将收入跨期检查作为重点程序，严格实施收入的截止性测试。

　　3、执行成本费用的检查，包括适当扩大样本抽查比例和费用跨期测试，对存在调节利润的情形，结合确定的审计重要性水平进行相关调整。

　　4、在华健药包的审计中，实施了材料采购成本的分析性复核，对铝箔等主材的采购单价进行确认及市场铝价格波动走势进行对比、分析；实施存货计价测试，并与当期生产领用结转单价进行核对，确认存货计价的准确性。

　　5、年报审计中对华健药包进行毛利率波动分析，对存在异常变动的毛利率情况进行重点核实，确认毛利率波动的原因及其合理性。

　　6、结合投资协议，对东风股份管理层编制的华健药包业绩补偿事项及相关计算方案进行复核，确认业绩补偿计算结果的正确性。

　　7、检查东风股份向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾锁娟的回复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

　　会计师发表的意见：

　　（1）经审计，三家药包公司管理层编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其各报告期末的财务状况以及各年度的经营成果和现金流量。三家药包公司承诺期内的业绩变动情况真实，与三家药包公司自身的实际经营情况相一致。

　　（2）经审计，三家药包公司管理层确定的销售商品收入确认政策和方法符合《企业会计准则》的规定。我们未发现存在跨期确认收入或利润调节的情况。

　　（3）经核查，华健药包2022年度业绩下滑的主要原因是铝箔等原材料成本上升。除成本上升的主要因素引起业绩下滑外，我们未发现华健药包在2022年的经营发生重大不利变化。

　　（4）经复核，东风股份管理层根据投资协议的规定计算的华健药包业绩补偿金额正确，符合相关协议的规定。

　　（5）经核查，上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次股权收购事项涉及的业绩补偿款1,032.6015万元将于2023年7月26日前以现金的方式向上市公司支付，相关补偿金额和安排符合相关协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市公司利益。

　　《监管工作函》项下问题三：

　　“二、关于公司对外投资；3、关于博盛新材。报告期内公司通过增资及收购股权等方式获得博盛新材47.21%的股权并实现控制。博盛新材2020、2021年均出现亏损，2022年度仅实现扣非后净利润433.26万元，远低于交易对方承诺的3000万元，前期协议约定若任一年度业绩承诺未达标，交易对方将进行业绩补偿，但目前暂未披露相应补偿安排。2023年4月13日，公司披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买博盛新材51.06%股权，交易作价为4.595亿元，增值率高达343.05%，远高于前期收购增值率。交易对方承诺博盛新材2023年至2025年实现的净利润数分别不低于6150万元、9800万元、1.1亿元，且累计不低于2.70亿元。请公司：（1）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性；（3）结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益；（4）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市公司利益。请会计师及财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

　　1、博盛新材具体经营情况及主要经营数据

　　报告期内，博盛新材稳步扩大生产规模，积极推进大客户订单的批量交付，提升生产经营的规模化效应，在2022年度实现了小规模盈利，报告期的主要经营数据如下：

　　金额单位：万元

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　　依据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕15-24号《审计报告》，博盛新材报告期的财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表

　　金额单位：万元